Japanin yhtiölain mukainen yhtiön luonne ja oikeuskelpoisuus sekä oikeushenkilöllisyyden kieltämisen oikeusperiaatteet

Yritystoimintaa Japanissa harjoittaville tai japanilaisten yritysten kanssa kauppaa käyville kansainvälisille toimijoille on välttämätöntä ymmärtää syvällisesti Japanin yhtiölain perustavanlaatuisia käsitteitä. Yritys ei ole pelkästään taloudellisen toiminnan kohde, vaan se on oikeudellisesti määritelty erityislaatuiseksi toimijaksi, jolla on oikeuskelpoisuus. Lisäksi oikeushenkilöllisyyden poikkeuksellinen kieltäminen, “oikeushenkilöllisyyden kieltämisen oikeusoppi”, on käytännön kannalta erittäin tärkeä käsite kaupankäynnin turvallisuuden ja oikeudenmukaisuuden näkökulmasta.

Tässä artikkelissa käsitellään Japanin yhtiölain mukaisia yrityksen perusominaisuuksia: “voitontavoittelua”, “oikeushenkilöllisyyttä” ja “yhteisöllisyyttä”. Nämä ominaisuudet selventävät, miten yritys toimii yhteiskunnassa ja miten se eroaa muista organisaatioista. Seuraavaksi selitetään yksityiskohtaisesti yrityksen oikeuskelpoisuuden laajuutta ja rajoituksia, eli kykyä hankkia oikeudellisia oikeuksia ja velvoitteita, Japanin lainsäädännön ja oikeuskäytännön pohjalta. Lopuksi käsitellään “oikeushenkilöllisyyden kieltämisen oikeusoppia”, jota sovelletaan silloin, kun yrityksen muodollinen itsenäisyys johtaa epäoikeudenmukaisiin seurauksiin, ja perehdytään sen merkitykseen, soveltamisedellytyksiin ja oikeudellisiin vaikutuksiin.

Näiden käsitteiden tarkka ymmärtäminen on äärimmäisen tärkeää syvällisen käsityksen saavuttamiseksi liiketoimintaympäristöstä Japanissa ja oikeiden juridisten päätösten tekemisessä. Tämä artikkeli pyrkii selittämään nämä monimutkaiset oikeudelliset käsitteet ymmärrettävästi, viitaten konkreettisiin Japanin lainsäädännön pykäliin ja oikeustapauksiin.

Yrityksen luonne

Japanilaiset yritykset omaavat oikeudellisessa rakenteessaan ja toiminnassaan kolme perustavaa laatua olevaa ominaisuutta: voitontavoittelun, oikeushenkilöllisyyden ja yhdistysmuotoisuuden. Nämä ominaisuudet määrittelevät, miten yritys toimii yhteiskunnassa ja miten se erottuu muista organisaatioista.

Voittoa tavoittelevuus

Voittoa tavoittelevuus viittaa siihen ominaisuuteen, että yritystoiminnan kautta saatu voitto jaetaan yhtiön osakkaille tai työntekijöille. Japanin yhtiölain mukaiset yhtiöt pitävät tätä voittoa tavoittelevuutta olennaisena tarkoituksenaan.

Voittoa tavoittelevilla yhteisöillä ja voittoa tavoittelemattomilla yhteisöillä on selkeä ero. Voittoa tavoittelevat yhteisöt ovat oikeushenkilöitä, joiden tarkoituksena on jakaa liiketoiminnassa saatu voitto tietyille jäsenilleen. Yleisesti “yhtiöinä” tunnetut oikeushenkilöt kuuluvat voittoa tavoitteleviin yhteisöihin, ja esimerkiksi osakeyhtiöt pyrkivät osakkaidensa taloudellisen hyödyn maksimointiin ja jakavat yhtiön saaman voiton osakkaille. Osakeyhtiöiden lisäksi myös kommandiittiyhtiöt, avoimet yhtiöt ja yksinkertaiset yhtiöt luokitellaan voittoa tavoitteleviksi yhteisöiksi.

Toisaalta, voittoa tavoittelemattomat yhteisöt ovat oikeushenkilöitä, jotka eivät tavoittele jäsentensä voitonjakoa sääntöjensä mukaisesti tai joiden tarkoituksena on yhteishyödyllinen toiminta. Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt voivat tuottaa voittoa, mutta eivät jaa sitä jäsenilleen, vaan käyttävät sen yhteiskunnalliseen toimintaan tai yhteisön tavoitteiden saavuttamiseen. Esimerkiksi NPO-yhteisöt (erityiset voittoa tavoittelemattomat toimintayhteisöt), yleiset yhdistykset, yleiset säätiöt, julkishyödylliset yhdistykset ja säätiöt, sosiaalihuoltoyhteisöt ja koulutusyhteisöt kuuluvat tähän kategoriaan. Yleiset yhdistykset voivat harjoittaa liiketoimintaa ilman rajoituksia, mutta niiden ei sallita jakaa ylijäämävoittoja.

Voittoa tavoittelemattomien yhteisöjen voiton tuottaminen on sallittua, ja ne voivat maksaa työntekijöilleen palkkaa toimintatuotoista. Tämä seikka voi poiketa ulkomaisten lukijoiden käsityksestä, joka liittyy sanaan “voittoa tavoittelematon” ja saattaa viitata täydelliseen kaupallisen toiminnan puuttumiseen. Japanissa voittoa tavoittelemattomat yhteisöt voivat harjoittaa monenlaista liiketoimintaa ja tuottaa voittoa tavoitteidensa saavuttamiseksi. Tärkeää on, että saatu voitto sijoitetaan uudelleen yhteisön tavoitteiden hyväksi, eikä sitä jaeta jäsenille. Tämä ymmärrys voi auttaa kansainvälisiä yrityksiä laajentamaan potentiaalista yhteistyöaluettaan, kun ne harkitsevat kumppanuutta japanilaisten voittoa tavoittelemattomien yhteisöjen kanssa tai yhteiskunnallista panostustaan.

Yhtiöoikeudellinen oikeushenkilöllisyys Japanissa

Oikeushenkilöllisyys tarkoittaa sitä, että yhtiöllä on oikeudellisten säännösten perusteella oikeus toimia itsenäisenä oikeuksien ja velvollisuuksien kantajana. Japanissa yhtiöt määritellään “oikeushenkilöiksi” Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 3. pykälän mukaisesti.

Oikeushenkilöllisyyden myötä yhtiötä kohdellaan erillisenä olemuksena luonnollisista henkilöistä (yksityishenkilöistä). Esimerkiksi yhtiön velat ovat yhtiön vastuulla, eivätkä osakkaat periaatteessa ole velvoitettuja niitä maksamaan. Japanin yhtiölain 104. pykälä määrittelee selvästi, että osakkaan vastuu rajoittuu hänen omistamiensa osakkeiden merkintähintaan. Tämä tarkoittaa, että yhtiöllä on kyky solmia sopimuksia omalla nimellään, omistaa omaisuutta ja toimia oikeudenkäynnin osapuolena.

Yksi oikeushenkilöllisyyden tunnustamisen tärkeimmistä seurauksista on osakkaiden rajoitettu vastuu. Tämä periaate on erittäin tärkeä, sillä se takaa sijoittajille, etteivät he joudu vastuuseen enempää kuin mitä ovat yhtiöön sijoittaneet, mikä edistää investointeja yrityksiin ja vilkastuttaa taloudellista toimintaa. Jos osakkaat olisivat vastuussa yhtiön veloista rajattomasti, yksityissijoittajat epäröisivät altistaa koko omaisuuttaan yhtiön liiketoiminnan riskeille, mikä merkittävästi haittaisi pääoman muodostumista ja innovaatioita. Japanin yhtiölain selkeä määrittely rajoitetusta vastuusta tarjoaa suuren turvan kansainvälisille sijoittajille ja yrittäjille, mikä kannustaa suoria investointeja ja liiketoiminnan aloittamista Japanin markkinoilla.

Yhdistysluonne

Yhdistysluonne viittaa siihen ominaisuuteen, että yhtiö on ihmisten tiettyä tarkoitusta varten muodostama järjestäytynyt ryhmä. Yhtiö toimii jäsentensä, eli työntekijöiden ja osakkeenomistajien muodostaman kokonaisuuden kautta.

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) mukaan osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa (lukuun ottamatta avoimia yhtiöitä) sallitaan “yksityisyhtiö”, toisin sanoen yhtiö, jolla on vain yksi jäsen. Teoreettisesti yhdistysluonne edellyttää useamman henkilön yhteenliittymää, mutta Japanin oikeustulkinnassa yksityisyhtiötä pidetään “potentiaalisesti yhdistyksenä”, koska siihen voi milloin tahansa liittyä useampia jäseniä.

Tämän “yksityisyhtiön” salliminen osoittaa, että Japanin oikeusjärjestelmä asettaa puhtaan teoreettisen määritelmän sijaan etusijalle käytännön liiketoiminnan tarpeet. Tämän ansiosta yrittäjät voivat perustaa yhtiön ilman useita yhteistyökumppaneita tai osakkeenomistajia ja nauttia oikeushenkilöllisyyden ja rajoitetun vastuun eduista. Tämä joustavuus on merkittävä etu kansainvälisille yrittäjille ja yksinkertaistaa yksinäisen liiketoiminnan tai täysin omistetun tytäryhtiön perustamisprosessia Japanissa.

Yhtiöllä on oikeushenkilöllisyys, mutta on olemassa myös “oikeuskelpoisuudeton yhdistys”. Se on ryhmä, jolla on organisaatio, joka toimii enemmistöpäätöksillä ja joka säilyy jäsenten vaihtumisesta huolimatta, mutta jolla ei ole oikeushenkilöllisyyttä Japanin siviililain tai muiden lakien mukaan. Tästä syystä oikeuskelpoisuudeton yhdistys ei voi olla sopimuksen osapuoli, ja sen omaisuus katsotaan jäsenten yhteisomistukseksi. Yhtiöllä sen sijaan on oikeushenkilöllisyys, joten se voi tehdä sopimuksia yhtiön nimissä ja omistaa omaisuutta.

Yhtiön oikeuskelpoisuus Japanissa

Yhtiön oikeuskelpoisuus viittaa yhtiön kykyyn hankkia oikeuksia ja ottaa velvollisuuksia lain mukaan Japanissa. Yhtiö, ollessaan oikeushenkilö, omaa oikeuskelpoisuuden tavoitteidensa rajoissa.

Oikeuskelpoisuuden merkitys Japanin oikeusjärjestelmässä

Oikeuskelpoisuus tarkoittaa kykyä olla oikeudellisten oikeuksien ja velvollisuuksien kohde . Luonnolliset henkilöt (ihmiset) omaavat oikeuskelpoisuuden syntymästään lähtien (Japanin siviililain (民法 Minpō, 1896) 3. pykälän 1. momentti), kun taas oikeushenkilöt saavat oikeuskelpoisuuden noudattaen lain säännöksiä perustettaessa .  

Japanin siviililain 34. pykälä määrittelee, että “oikeushenkilöllä on oikeuksia ja velvollisuuksia lain säännösten mukaisesti ja sen perussäännöissä tai muissa perusasiakirjoissa määritellyn tarkoituksen rajoissa” . Tämä säännös on periaate, jota sovelletaan myös yhtiöihin, ja se muodostaa perustan yhtiön oikeudellisten toimien laajuudelle.  

Tämän artikkelin aiheena on Japanin yhtiölaki, mutta on huomionarvoista, että kun selitetään peruskäsitteitä kuten yhtiön oikeuskelpoisuutta, Japanin siviililakiä viitataan toistuvasti. Tämä osoittaa, että Japanin yhtiölaki on rakennettu siviililain määrittelemien yleisten oikeushenkilöitä koskevien periaatteiden varaan. Siviililaki tarjoaa perusrakenteen, joka koskee kaikkia oikeushenkilöitä, kuten oikeushenkilöksi tulemista ja oikeuskelpoisuuden laajuutta, kun taas yhtiölaki määrittelee lisäksi yksityiskohtaiset säännökset voittoa tavoittelevien yhtiöiden erityisestä organisaatiosta ja toiminnasta. Tämän suhteen ymmärtäminen on välttämätöntä koko Japanin oikeusjärjestelmän keskinäisten yhteyksien hahmottamiseksi ja se auttaa kansainvälisiä oikeusalan ammattilaisia syventämään ymmärrystään Japanin yhtiölaista.

Yhtiön oikeuskelpoisuuden laajuus ja rajoitukset Japanissa

Yhtiöllä on laaja oikeuskelpoisuus, mutta sen luonteen, lainsäädännön ja tarkoituksen vuoksi se on tietyin osin rajoitettu.

Luonteen aiheuttamat rajoitukset

Koska yhtiö ei ole luonnollinen henkilö, se ei voi omistaa luonnollisille henkilöille ominaisia henkilökohtaisia oikeuksia, kuten elämänoikeutta, vanhemmuusoikeutta tai elatusvelvollisuutta. Kuitenkin yhtiön kauppanimeen liittyvät oikeudet sekä yhtiön maineeseen ja luottamukseen liittyvät henkilökohtaiset oikeudet tunnustetaan. Yhtiö voi hakea oikeudellista suojaa, jos sen mainetta tai luottamusta loukataan.

Lainsäädännön asettamat rajoitukset

Tietyt lainsäädännön säännökset voivat rajoittaa yhtiön oikeuskelpoisuutta. Esimerkiksi, jos yhtiö hajotetaan tai se menee konkurssiin, sen oikeuskelpoisuus tunnustetaan vain selvitystoimien tarkoituksen rajoissa. Tämä johtuu siitä, että yhtiön tarkoitus siirtyy liiketoiminnasta omaisuuden järjestelyyn ja velkojen maksuun, mikä on määritelty Japanin yhtiölaissa (jap. 商法, Shōhō) artiklassa 476 ja Japanin konkurssilaissa (jap. 破産法, Hasan-hō) artiklassa 35.

Tarkoituksen asettamat rajoitukset

Yhtiö on perustettu tiettyä tarkoitusta varten, joka on määritelty sen säännöissä, ja sillä on oikeuskelpoisuutta vain tämän tarkoituksen rajoissa. Tämä periaate on suunniteltu suojelemaan sijoittajia ja velkojia. Yhtiön tarkoitus on kirjattu sen sääntöihin ja julkaistu rekisteröinnin kautta, mikä antaa kolmansille osapuolille mahdollisuuden ymmärtää yhtiön toiminnan laajuutta.

Kuitenkin Japanin oikeuskäytäntö tulkitsee tätä “tarkoituksen rajoitusta” laajasti ja joustavasti. Vaikka säännöissä ei olisi mainintaa tietyistä asioista, toimet, jotka ovat tarpeellisia tai hyödyllisiä yhtiön tarkoituksen saavuttamiseksi, katsotaan kuuluvan sääntöjen tarkoituksen piiriin. Tämä johtuu siitä, että tarkoituksen rajoituksen tiukka soveltaminen lisäisi tarkoituksen ulkopuolisten transaktioiden mitätöintiä, mikä heikentäisi transaktioiden turvallisuutta.

Yhtenä esimerkkinä tästä laajasta tulkinnasta on Japanin korkeimman oikeuden päätös vuodelta 1952 (Showa 27) helmikuun 15. päivä. Tämä päätös asetti kriteerit, joiden mukaan yhtiön tarkoituksen saavuttamiseksi tarpeelliset toimet katsotaan kuuluvan sääntöjen tarkoituksen piiriin. Myös yhtiön poliittiset lahjoitukset on Japanin korkeimman oikeuden päätöksessä vuodelta 1970 (Showa 45) kesäkuun 24. päivä katsottu kuuluvan oikeuskelpoisuuden piiriin, mikäli ne ovat tarpeellisia tai hyödyllisiä sääntöjen määrittelemän tarkoituksen saavuttamiseksi. Kuitenkin, jos poliittisen lahjoituksen määrä ei ole kohtuullinen, voi seurata vastuu hallituksen jäsenten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteen rikkomisesta.

Näin ollen Japanin tuomioistuimet painottavat yhtiön oikeuskelpoisuuden rajojen määrittelyssä muodollisten sääntöjen sijaan yhtiön liiketoiminnan todellista tarvetta ja transaktioiden turvallisuutta. Tämä oikeudellinen lähestymistapa vähentää kolmansien osapuolten riskiä, että transaktio mitätöidään “tarkoituksen ulkopuolisena”, ja tarjoaa ennustettavamman liiketoimintaympäristön. Tämä mahdollistaa yritysten joustavamman toiminnan ja edistää markkinoiden dynamiikkaa. Samalla tämä joustavuus korostaa yhtiön sisäisen hallinnon asianmukaisen toiminnan ja hallituksen jäsenten osakkeenomistajien etujen mukaisen toiminnan tärkeyttä.

Yhtiön oikeushenkilöllisyyden kieltämisen periaate Japanissa

Yhtiön oikeushenkilöllisyyden kieltämisen periaate on oikeusopillinen käsite, joka mahdollistaa poikkeuksellisissa tilanteissa yhtiön muodollisen itsenäisyyden sivuuttamisen, mikäli sen ylläpitäminen olisi oikeudenmukaisuuden ja kohtuuden vastaista. Tämä periaate mahdollistaa sen, että tietyissä oikeudellisissa suhteissa yhtiön oikeushenkilöllisyyttä ei tunnusteta, ja yhtiötä sekä sen taustalla olevia jäseniä (osakkeenomistajia tai hallitsijoita) kohdellaan samana tahoja, jotta tapaukseen saataisiin kohtuullinen ratkaisu.

Yhtiömuodon kieltämisen oikeusperiaatteen merkitys Japanissa

Tämä oikeusperiaate ei pyri kokonaan riistämään yhtiömuotoa, kuten yhtiön lakkauttamismääräyksessä tai perustamisluvan peruuttamisessa, eikä kieltää yhtiön olemassaoloa sinänsä. Sen sijaan, vaikka yhtiön olemassaolo tunnustetaan, tietyissä tapauksissa yhtiömuodon ‘verho’ poistetaan ja vastuu siirretään verhon takana oleville tahoille (yksilöille tai toisille yhtiöille).  

Perustelut tälle periaatteelle löytyvät oikeuskäytännöstä ja oppineiden kannanotoista, ja usein Japanin siviililain (民法 Minpō) ensimmäisen kirjan kolmannen pykälän ‘luottamuksen periaate’ toimii sen oikeudellisena perustana. Luottamuksen periaate tarkoittaa, että oikeuksien käyttö ja velvollisuuksien täyttäminen on suoritettava luottamuksen ja rehellisyyden mukaisesti.  

Yhtiömuodon kieltämisen oikeusperiaatteen ensimmäisen kerran nimenomaisesti hyväksynyt merkittävä tuomioistuimen päätös oli Japanin korkeimman oikeuden päätös vuodelta 1969 (昭和44年) helmikuun 27. päivänä. Tässä päätöksessä todettiin, että yhtiömuodon myöntäminen on lainsäädäntöpolitiikan tulos, joka arvostaa yhteiskunnallisesti olemassa olevia ryhmiä ja myöntää niille oikeushenkilöllisyyden, kun ne ansaitsevat sen oikeudellisen tekniikan perusteella. Päätöksessä todettiin myös, että ‘jos yhtiömuoto on pelkkä muodollisuus tai sitä käytetään lain soveltamisen välttämiseen, yhtiömuodon tunnustamista ei voida sallia yhtiömuodon alkuperäisen tarkoituksen valossa, ja on tilanteita, joissa yhtiömuodon kieltäminen on tarpeellista’.  

Tämä Japanin korkeimman oikeuden päätös tekee selväksi, että Japanin oikeusjärjestelmä ei ainoastaan sovella yhtiömuotoa tiukasti, vaan pyrkii myös edistämään oikeudenmukaisuuden ja tasapuolisuuden periaatteita. Itsenäinen yhtiömuoto on olennainen perusta liiketoiminnan kehittämiselle, mutta jos sitä käytetään väärin tai se muuttuu sisällöttömäksi muodollisuudeksi, sen muodollisen itsenäisyyden ylläpitäminen voi vahingoittaa yhteiskunnallista oikeudenmukaisuutta. Tämä oikeusperiaate toimii tärkeänä turvaventtiilinä kansainvälisille osapuolille, jotka käyvät kauppaa japanilaisten yritysten kanssa. Se tarkoittaa erityisesti sitä, että vaikka yrityksen rakenne tai toiminta vaikuttaisi petolliselta tai velvoitteiden välttelyltä, tuomioistuimilla on keinoja tavoittaa yhtiömuodon takana olevat todelliset vastuulliset tahot. Tämä lisää luottamusta ja oikeudenmukaisuutta kansainvälisessä kaupankäynnissä.

Sovellettavat edellytykset

Oikeushenkilön aseman kieltämisen periaatetta sovelletaan tyypillisesti kahteen eri tilanteeseen.

Oikeushenkilön muodollisuus

Kun oikeushenkilön asema on pelkkä muodollisuus, tarkoitetaan tilannetta, jossa yritys on muodollisesti olemassa, mutta käytännössä sen itsenäisyys on menetetty ja sitä pidetään yhtenä kokonaisuutena taustalla olevien henkilöiden tai toisen oikeushenkilön kanssa. Esimerkkejä ovat yhtiökokousten tai hallituksen kokousten pitämättä jättäminen, osakkeiden laiton liikkeeseenlaskematta jättäminen, kirjanpidon tai tilikauden puutteet sekä liiketoiminnan ja omaisuuden sekoittaminen. Esimerkiksi tilanne, jossa yksi osakkeenomistaja toimii toimitusjohtajana ja sekoittaa yrityksen ja henkilökohtaisen omaisuuden, kuuluu tähän.

Tällaisesta muodollisuudesta on esimerkkinä Tokion alioikeuden päätös 29. lokakuuta 1990 (1990). Tässä tapauksessa oikeushenkilön aseman kieltämisen periaatetta sovellettiin muodolliseen yhtiöön, ja todelliselle omistajalle myönnettiin saatavien perintä. Tämä johtui siitä, että muodollisen oikeushenkilön takana oli todellinen yksityisyritys, jonka erottaminen ei käytännössä merkinnyt mitään.

Oikeushenkilön väärinkäyttö

Oikeushenkilön asemaa käytetään väärin, kun sitä hyödynnetään lain soveltamisen välttämiseksi tai epäoikeudenmukaisiin tarkoituksiin. Tämä viittaa tilanteisiin, joissa yritys käyttää itsenäistä oikeushenkilöllisyyttään mielivaltaisesti välttääkseen sopimuksellisia tai lainsäädännöllisiä velvoitteita.

Tyypillinen esimerkki on tilanne, jossa velkaantunut vanha yritys perustaa uuden yrityksen välttääkseen velkojien pakkotoimet ja siirtää vanhan yrityksen liiketoiminnan ja omaisuuden uudelle yritykselle. Tällaisessa tapauksessa vanhan ja uuden yrityksen katsotaan mahdollisesti olevan yhteisvastuullisia.

Asiaan liittyvänä oikeustapauksena Japanin korkeimman oikeuden päätös 9. maaliskuuta 1972 (1972) osoittaa, että oikeushenkilön aseman kieltämisen periaatetta voidaan soveltaa ja pitää voimassa tilanteissa, joissa yrityksen edustaja, joka ei ole osakas, siirtää yrityksen varoja. Lisäksi Osakan ylioikeuden päätös 28. heinäkuuta 2000 (2000) viittaa siihen, että jos velkaantunut yritys on siirtänyt liiketoimintansa uudelle perustetulle yritykselle välttääkseen velkojien pakkotoimet, vanha ja uusi yritys voivat olla yhteisvastuullisia. Tokion alioikeuden päätös 10. joulukuuta 2009 (2009) sovelsi oikeushenkilön aseman kieltämisen periaatetta tapauksessa, jossa työntekijöiden palkkojen maksu viivästyi tai jäi maksamatta, ja vanha yritys meni konkurssiin välttääkseen maksamattomat palkkavelat, ja uudelle yritykselle siirrettiin liiketoiminta, jolloin uudelta yritykseltä vaadittiin maksamattomia palkkoja.

“Muodollisuus” ja “väärinkäyttö” selitetään erillisinä kategorioina, mutta käytännön oikeustapauksissa näiden rajojen välillä voi olla epäselvyyttä. Esimerkiksi velkojen välttämiseen tähtäävä oikeushenkilön väärinkäyttö voi usein sisältää oikeushenkilön muodollisuuden merkkejä, kuten omaisuuden sekoittumista tai kokousten pitämättä jättämistä. Tuomioistuimet tekevät päätöksensä yksittäisten tapausten konkreettisia tosiasioita kokonaisvaltaisesti harkiten “oikeudenmukaisuuden ja tasapuolisuuden” periaatteiden mukaisesti. Tämä korostaa kansainvälisesti toimivien yritysten ja niiden oikeudellisten edustajien tarvetta ylläpitää tiukkaa yrityshallintoa ja omaisuuden selkeää erottelua paitsi muodollisessa oikeudellisessa rakenteessa myös toiminnan todellisuudessa. Erityisesti yrityskaupoissa ja liiketoiminnan uudelleenjärjestelyissä vaaditaan läpinäkyviä menettelyjä, jotta ei näyttäisi siltä, että tarkoituksena on siirtää tai välttää velkoja.

Oikeudelliset vaikutukset

Kun oikeushenkilön olemassaolon kieltämisen periaatetta sovelletaan, tiettyjen oikeudellisten suhteiden osalta kumotaan erottelu oikeushenkilön ja sen taustalla olevien hallitsevien tahojen (yksilöiden tai toisten oikeushenkilöiden) välillä. Tämän seurauksena yrityksen vastapuoli voi kieltää yrityksen oikeushenkilöllisyyden ja pitää yrityksen nimissä tehtyjä toimia taustalla olevan yksilön toimina, ja näin ollen vaatia vastuuta näiltä henkilöiltä. Vastaavasti on mahdollista, että hallitsevien tahojen kanssa tehdyt sopimukset ja muut toimet voivat vaikuttaa oikeushenkilöön. Tämä periaate on tärkeä kaupankäynnin turvallisuuden varmistamiseksi ja epäoikeudenmukaisten seurausten estämiseksi Japanissa.

Yhteenveto

Yrityksen luonteen (voitontavoittelu, oikeushenkilöllisyys, yhdistysmuoto), oikeuskelpoisuuden ja oikeushenkilöllisyyden kieltämisen oikeusperiaatteet muodostavat olennaisen oikeudellisen perustan liiketoiminnan harjoittamiselle Japanissa. Näiden käsitteiden syvällinen ymmärtäminen on erittäin tärkeää oikeudellisten riskien hallinnassa ja asianmukaisten liiketoimintastrategioiden kehittämisessä. Ymmärrys siitä, mitä merkitystä on sillä, että yrityksellä on itsenäinen oikeushenkilöllisyys, sen oikeuskelpoisuuden laajuudesta ja rajoituksista sekä olosuhteista ja seurauksista, joissa oikeushenkilöllisyys poikkeuksellisesti kielletään, on välttämätöntä odottamattomien oikeudellisten kiistojen välttämiseksi ja liiketoiminnan vakauden varmistamiseksi.

Asianajotoimisto Monolith Law Office on kokenut Japanin yrityslain alalla ja on tukenut laajan kirjon asiakkaita, aina listatuista yhtiöistä start-up-yrityksiin, heidän yritysjuridiikassaan Japanissa. Kokemusta on kertynyt yli 1639 yrityksen kanssa, ja erityisesti IT- ja venture-yritysten yritysjuridiikassa olemme vahvoja. Lisäksi toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on pätevyyksiä muun muassa Kalifornian osavaltiosta, ja korkean erikoistumisen tiimimme hyödyntää kansainvälistä verkostoa tarjotakseen laadukkaita oikeudellisia palveluita asiakkaille ympäri maailmaa. Voimme tarjota käytännöllistä ja strategista tukea kaikkiin Japanissa liiketoimintaa harjoittavien yritysten oikeudellisiin haasteisiin, kuten tässä artikkelissa käsiteltyihin yrityksen oikeudelliseen luonteeseen, oikeuskelpoisuuteen ja oikeushenkilöllisyyden kieltämiseen liittyviin kysymyksiin. Ota rohkeasti yhteyttä.