Mitä yrityskaupan menestyksen salaisuudet ovat? Oppiminen M&A:n epäonnistumisista

Moni yritys on harkinnut yrityskauppoja ja -fuusioita (M&A) liiketoiminnan laajentamisen tavoitteena. Kuitenkin, todellisuudessa menestyksekkäät M&A-tapaukset eivät ole kovin yleisiä. Vaikka M&A:n menestys ei olekaan korkea, miksi niin monet yritykset epäonnistuvat? Tarkastelemme yleisiä epäonnistumistapauksia ja selitämme M&A:n menestyksen salaisuuden.

Mitä M&A:n epäonnistuminen tarkoittaa?

Ennen kuin tarkastelemme M&A:n epäonnistumisen esimerkkejä, meidän on ymmärrettävä, mitä M&A:n epäonnistuminen tarkoittaa.

M&A:n tavoitteet

Monet yritykset harkitsevat M&A:ta (yrityskauppoja ja -fuusioita), koska niillä voidaan saavuttaa merkittäviä vaikutuksia yrityksen johtamiseen. M&A:n tavoitteet ovat seuraavat:

Uuteen liiketoimintaan siirtyminen

Kun IT-yritykset ja muut nopeasti kehittyvät alat haluavat siirtyä uuteen liiketoimintaan, oman henkilöstön kouluttaminen, markkinatutkimus ja markkinointi vievät aikaa ennen kuin liiketoiminta on valmis. Tämä voi johtaa siihen, että menetämme arvokkaita investointimahdollisuuksia.

Tästä syystä, jos yritys haluaa siirtyä uuteen liiketoimintaan, se voi nopeuttaa liiketoiminnan kehittämistä ottamalla M&A:n avulla omistukseensa toisen yrityksen, joka on jo mukana kyseisessä liiketoiminnassa.

Synergia pääliiketoiminnan kanssa

Perinteisesti M&A:n tavoitteena on ollut saavuttaa synergiaa pääliiketoiminnan kanssa. Synergia tarkoittaa yhteisvaikutusta. M&A:n avulla yritys voi yhdistyä toisen yrityksen kanssa, jolloin voidaan odottaa saavutettavan enemmän kuin kahden yrityksen myynnin tai voiton yksinkertainen yhteenlasku.

Esimerkiksi, jos ohjelmistokehitysyritys ostaa yrityksen, jolla on ohjelmistojen myyntialusta, se voi lisätä asiakaskuntaansa. Tämä on tyypillinen esimerkki M&A:sta, joka pyrkii saavuttamaan synergiaa.

M&A:n epäonnistuminen

M&A:n epäonnistuminen tarkoittaa yksinkertaisesti sitä, että emme saavuta M&A:n tavoitteita, joista olemme aiemmin keskustelleet. Konkreettisesti ottaen, M&A:n katsotaan epäonnistuneen seuraavissa tilanteissa:

Odotettua ostovaikutusta ei saavuteta

M&A:ta tehdessä on aina olemassa ostotavoite. Esimerkiksi aiemmin mainitussa esimerkissä, myyntivoimaa omaavan yrityksen kanssa tehtävän M&A:n tavoitteena on saavuttaa synergiaetuja. Kuitenkin, vaikka M&A on toteutettu, odotettua vaikutusta ei aina saavuteta.

Esimerkiksi, yritys saattaa tehdä M&A:n myyntivoimaa omaavan yrityksen kanssa, mutta saattaa huomata, että yrityksen keskeiset työntekijät, jotka ovat vastanneet suurimmasta osasta myyntiä, ovat jo eronneet.

Odotusten ulkopuolisia tappioita syntyy ostamisen jälkeen

Yleinen syy M&A:n epäonnistumiseen on odottamattomien tappioiden kirjaaminen ostamisen jälkeen. M&A:ssa, riippuen rakenteesta, on tavallista, että ostava yritys ottaa vastaan myös ostetun yrityksen velat. Tästä syystä, ennen M&A-sopimuksen solmimista, suoritetaan aina taloudellinen ja oikeudellinen due diligence, jossa selvitetään kohdeyrityksen velat. Lisätietoja M&A:ssa käytettävistä rakenteista löytyy alla olevasta artikkelista.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Kuitenkin, jos due diligencea ei ole teetetty asiantuntijalla, on mahdollista, että merkittäviä velkoja ei havaita. Tällaiset piilotetut velat voivat paljastua ostamisen jälkeen ja muuttua suuriksi tappioiksi.

Lisäksi, M&A:n hintaa laskettaessa, ostettavan yrityksen “goodwill” lisätään. Goodwill tarkoittaa ostettavan yrityksen brändiarvoa ja verkostoja, jotka vaikuttavat yrityksen tuloksentekokykyyn, ja ne otetaan huomioon ostohinnan laskennassa.

Kuitenkin, koska goodwill on näkymätön arvo, sen tarkka arviointi on vaikeaa. Ostamisen jälkeen, goodwill poistetaan pitkällä aikavälillä, mutta jos alun perin odotettua ostovaikutusta ei saavuteta, ja arvioitu arvo alittaa ostohinnan, tappio kirjataan alaskirjauksen kautta.

Pahimmassa tapauksessa yritys voi mennä konkurssiin

Jos M&A epäonnistuu, pörssiyhtiöiden osakkeiden arvo voi laskea tai johto voi joutua vastuuseen ostosta. Riippuen taloudellisen tilanteen heikkenemisen asteesta, pahimmassa tapauksessa yritys voi joutua konkurssiin M&A:n seurauksena, joten tämä on otettava huomioon.

M&A:n epäonnistumiset

Katsotaanpa joitakin julkisesti tiedossa olevia tapauksia, joissa M&A on toteutettu, mutta se on arvioitu epäonnistuneeksi. Tässä keskitymme IT-yritysten tapauksiin.

DeNAn M&A

Yksi tuoreista esimerkeistä on japanilaisen IT-yrityksen DeNAn M&A, joka on arvioitu epäonnistuneeksi. DeNA on suuri yritys, joka kehittää pelisovelluksia, ja se osti vuonna 2014 (Gregorian kalenterin mukaan) kuraattorisivuston ylläpitävän yrityksen noin 50 miljardilla jenillä.

Kuitenkin, tämä kuraattorisivusto joutui suuriin ongelmiin, koska se julkaisi paljon lääketieteellisesti perusteettomia tietoja ja tekijänoikeuksia loukkaavia artikkeleita, mikä johti sivuston sulkemiseen.

Tämä M&A oli suunniteltu tuottamaan tuloja kuraattorisivustosta, mutta koska itse sivusto suljettiin, ostotavoitteen saavuttaminen oli mahdotonta. Lopulta DeNA joutui tekemään 38 miljardin jenin alaskirjauksen.

Microsoftin M&A

Myös amerikkalainen Microsoft on kokenut M&A:n epäonnistumisen. Microsoft osti vuonna 2014 (Gregorian kalenterin mukaan) suomalaisen Nokian viestintälaitteiden liiketoiminnan 7,2 miljardilla dollarilla tavoitteenaan päästä mukaan älypuhelinmarkkinoille.

Nokia oli ennen älypuhelinajan alkua maailmanlaajuisesti suosittu, mutta ostohetkellä sen suorituskyky oli heikentynyt Applen ja muiden kilpailijoiden paineessa.

Microsoft oli myös jäänyt merkittävästi jälkeen Applesta ja Googlesta älypuhelinliiketoiminnassa. Tämän vuoksi se päätti ostaa Nokian, jolla oli vahvuus viestintälaitteissa, päästäkseen nopeasti mukaan älypuhelinliiketoimintaan.

Kuitenkin, M&A:n jälkeen Microsoftin suorituskyky ei parantunut odotetusti, ja lopulta se joutui tekemään 7,6 miljardin dollarin alaskirjauksen, joka ylitti ostohinnan. Lisäksi on sanottu, että tämän M&A:n epäonnistumisen vuoksi Microsoft luopui pyrkimyksestään päästä mukaan älypuhelinliiketoimintaan.

Opit M&A:n epäonnistumisista: avaimet menestykseen

Yritysten välinen M&A on kiistatta houkutteleva vaihtoehto johtajille. Siksi on tärkeää, että M&A:n hyödyntämiseksi analysoidaan M&A:n epäonnistumisia ja vältetään riskejä, jotta voidaan edetä kohti menestystä.

Ulkoisten asiantuntijoiden hyödyntäminen due diligence -prosessissa

DeNA:n tapauksessa pääasiallinen epäonnistumisen syy oli se, että yrityksen ostaman yrityksen ylläpitämällä sivustolla oli laittomia toimintoja. WEB-sisällön osalta sisällön tekijänoikeusrikkomukset ja lääketieteellistä tietoa käsittelevien affiliate-sivustojen oikeellisuus olivat alun perin kyseenalaistettu joissakin piireissä.

Kun ostettavan yrityksen liiketoiminta, kuten WEB-sivuston hankinta, on sellainen, joka on altis laillisuusongelmille, on tarpeen hyödyntää ulkopuolisia asiantuntijoita, kuten asianajajia, tilintarkastajia ja veroneuvojia, ja tutkia sisällön laillisuus ja oikeellisuus due diligence -prosessin avulla.

Riskien huomioon ottaminen ostohinnassa

DeNA:n tapauksessa, ottaen huomioon WEB-sivuston luonteen, tekijänoikeusrikkomukset ja muut syyt sivuston sulkemiseen olisi pitänyt ottaa huomioon, ja nämä olisi pitänyt sisällyttää ostohintaan.

Jos aiot tehdä riskialttiin oston, sinun on neuvoteltava ostohinnan alentamisesta ottaen huomioon mahdolliset ongelmat, tai tehtävä sopimus, jonka mukaan ostettavan yrityksen tai sen edustajan on kannettava vahingot, jos ongelmia ilmenee.

Kilpailijoiden tutkiminen uusilla markkinoilla

Microsoftin M&A-tapauksessa epäonnistumisen syyksi on osoitettu se, että kilpailijat, kuten Apple, olivat liian vahvoja älypuhelinliiketoiminnassa.

Alun perin ostettu Nokia oli yritys, joka kamppaili heikon suorituskyvyn kanssa, joten voidaan sanoa, että kilpailuympäristö oli liian kova, vaikka Microsoftin kanssa olisi ollut synergiaa.

Tämä on erittäin vaikea päätös johtamisen kannalta, mutta vähintäänkin uusille markkinoille pääsemiseksi M&A:n avulla on välttämätöntä tutkia kilpailijoita, ja jos kilpailijat ovat liian vahvoja, uuden markkinoille tulon lykkääminen voi olla yksi johtamispäätös.

Sopivan PMI:n (integraatiotyön) toteuttaminen

Microsoftin ostamassa Nokiassa epäonnistumisen syyksi on osoitettu se, että yrityskulttuureja ei pystytty integroimaan onnistuneesti. Yksi yllättävän ongelmallinen asia M&A:ssa on tämä yritysten integraatio. Ammattikielellä sitä kutsutaan myös PMI:ksi (Post-Merger Integration).

PMI tarkoittaa työntekijöiden ja yrityskulttuurin yhdistämistä sekä kirjanpidon menetelmien ja muiden työprosessien järjestelmien ja työnkulun integrointia.

Välittömästi M&A:n jälkeen sekä ostava että ostettava yritys kokevat suurta sekaannusta. On tärkeää, että tämä sekaannus pidetään mahdollisimman vähäisenä ja että molemmat osapuolet integroituvat nopeasti suunnittelemalla PMI:n toteuttamissuunnitelma hyvin ennen M&A:n toteuttamista.

Yhteenveto

M&A:n epäonnistumisen välttämiseksi on ensisijaisen tärkeää tehdä asianajajien ja muiden asiantuntijoiden avulla due diligence ennen M&A:n toteuttamista.

Lisäksi, jos kyseessä on M&A-välitysyrityksen esittelemä tapaus, on tärkeää, että ette jää välitysyrityksen ohjauksen varaan, vaan teetätte oman asiantuntijanne kanssa itsenäisen riski- ja ostohinnan oikeellisuuden tarkastuksen. Lisätietoja neuvonantosopimuksista, joita solmitaan välitysyritysten ja muiden tahojen kanssa, löytyy alla olevasta artikkelista.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

M&A voi merkittävästi parantaa yrityksen suorituskykyä lyhyessä ajassa, jos se onnistuu. Tämän vuoksi monet yritykset etsivät jatkuvasti laadukkaita yrityksiä, jotka voivat tulla M&A:n kohteeksi. Tästä syystä on tärkeää minimoida riskit mahdollisimman paljon, jotta M&A:n suurin hyöty voidaan saavuttaa.