Qu'est-ce que le système de fourniture électronique de documents pour l'assemblée générale des actionnaires ? Explication des points clés de la 'Loi japonaise sur les sociétés' révisée en 2022 (année 2022 du calendrier grégorien)

À partir du 1er septembre 2022 (4ème année de Reiwa), un système de fourniture électronique de documents pour l’assemblée générale des actionnaires a été mis en place. En suivant une procédure spécifique, une entreprise peut permettre à ses actionnaires de consulter les documents de l’assemblée générale sur son site web. Grâce à ce système, les investisseurs institutionnels et autres peuvent disposer de suffisamment de temps pour examiner les propositions de chaque entreprise, et l’entreprise peut économiser sur les coûts d’envoi et les efforts de distribution.

Cependant, il y a des points à noter en termes de procédure et d’opération lors de l’introduction de ce système de fourniture électronique de documents pour l’assemblée générale des actionnaires.

Dans cet article, nous expliquerons en détail la procédure à suivre pour introduire le système de fourniture électronique. Nous vous informerons également des points à noter après l’introduction, donc si vous envisagez de le faire, veuillez vous y référer.

Qu’est-ce que le système de fourniture électronique de documents pour l’assemblée générale des actionnaires ?

Le système de fourniture électronique de documents pour l’assemblée générale des actionnaires est un système qui considère que les documents de l’assemblée générale des actionnaires ont été fournis aux actionnaires en les publiant sur le site Web de l’entreprise, alors qu’auparavant, il était obligatoire de les fournir par écrit aux actionnaires (Article 325-2 du Code des sociétés japonais[ja]). Grâce à la mise en œuvre de la loi révisée sur les sociétés le 1er septembre 2022 (4ème année de Reiwa, 2022), il est désormais possible de fournir électroniquement les documents de l’assemblée générale des actionnaires.

Dans ce système, les documents sont considérés comme ayant été légalement fournis aux actionnaires si le directeur publie les documents sur le site Web de l’entreprise avant l’assemblée générale des actionnaires et informe les actionnaires de l’adresse du site Web avec l’avis de convocation à l’assemblée générale des actionnaires.

Il convient de noter que les actionnaires peuvent également demander à l’entreprise de leur fournir les documents par écrit.

Contexte du système de fourniture électronique de documents pour l’assemblée générale des actionnaires

Le contexte de la mise en œuvre de ce système comprend la concentration des périodes d’assemblées générales des actionnaires et le fait que le système précédent ne fonctionnait pas suffisamment bien.

De nombreuses entreprises cotées tiennent leur assemblée générale ordinaire des actionnaires à la fin du mois de juin. Le fait que les périodes de réunion soient concentrées a posé le problème que les investisseurs institutionnels, qui investissent dans de nombreuses entreprises cotées, n’ont pas suffisamment de temps pour examiner les documents de l’assemblée.

Sous l’ancien Code des sociétés, il existait un système pour fournir aux actionnaires des documents de l’assemblée générale des actionnaires en les téléchargeant sur Internet. Cependant, la mise en œuvre de ce système nécessitait l’approbation de chaque actionnaire, ce qui constituait un obstacle majeur, en particulier pour les entreprises cotées ayant un grand nombre d’actionnaires.

Il existait également un système de fourniture présumée par divulgation sur le Web, mais il ne couvrait pas les éléments tels que le bilan et le compte de résultat, qui sont d’un intérêt particulier pour les actionnaires, et ne pouvait donc pas être considéré comme un système pratique.

Par conséquent, le système de fourniture électronique a été créé dans la loi révisée sur les sociétés, qui a été promulguée le 4 décembre 2019 (1ère année de Reiwa, 2019), et après une période de rénovation du système de l’Organisation japonaise de transfert et de conservation des titres, il a été officiellement mis en œuvre le 1er septembre 2022 (4ème année de Reiwa, 2022).

Processus de convocation de l’assemblée générale des actionnaires en utilisant le système de fourniture électronique

Lorsque le système de fourniture électronique de documents pour l’assemblée générale des actionnaires est adopté, l’assemblée générale des actionnaires est convoquée de la manière suivante :

1. La société par actions publie les informations trois semaines avant la date de l’assemblée générale des actionnaires (Articles 325-2 et 3 du Code des sociétés japonais[ja])
2. Deux semaines avant, la société par actions envoie aux actionnaires un avis de convocation indiquant l’URL où les informations sont publiées
3. Les actionnaires accèdent au site et vérifient les informations

Il convient de noter que les actionnaires qui ont du mal à accéder à Internet peuvent également demander à la société par actions de leur fournir les documents par écrit. Les documents de référence pour l’assemblée générale des actionnaires qui sont éligibles pour le système de fourniture électronique comprennent des documents importants qui influencent la prise de décision des actionnaires, comme suit :

Exemples de documents de référence pour l’assemblée générale des actionnaires qui peuvent être publiés sur le Web (Article 325-3 du Code des sociétés japonais[ja])

• Date et lieu de l’assemblée générale des actionnaires
• Objets de l’assemblée générale des actionnaires
• Possibilité pour les actionnaires qui n’assistent pas à l’assemblée générale des actionnaires d’exercer leur droit de vote par écrit
• Exercice du droit de vote par des moyens électromagnétiques par les actionnaires qui n’assistent pas à l’assemblée générale des actionnaires
• Résumé des propositions d’actionnaires
• Documents comptables et rapports d’activité
• Documents de comptes consolidés

Conditions d’application du système de fourniture électronique

Le système de fourniture électronique ne s’applique pas à toutes les sociétés par actions. Ce système ne s’applique qu’aux sociétés par actions suivantes :

• Sociétés émettant des actions par transfert (toutes les sociétés cotées sont concernées)
• Sociétés par actions qui ont décidé de modifier leurs statuts pour stipuler qu’elles fourniront le système de fourniture électronique et qui ont enregistré cette modification

À partir du 1er septembre 2022, toutes les sociétés cotées (sociétés émettant des actions par transfert) sont obligées d’adopter le système de fourniture électronique. Pour les autres sociétés non cotées, il est possible d’adopter le système en modifiant leurs statuts et en enregistrant cette modification.

Modification des statuts pour le système de fourniture électronique des documents de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Alors, comment adopter ce système dans votre entreprise ? Ci-dessous, nous expliquons comment adopter le système de fourniture électronique dans votre entreprise.

Entreprises émettant des actions de remplacement (toutes les entreprises cotées sont concernées)

Les entreprises émettant des actions de remplacement sont considérées comme ayant adopté le système de fourniture électronique et modifié leurs statuts en conséquence au 1er septembre 2022. Les entreprises émettant des actions de remplacement sont celles qui ont procédé à la dématérialisation des actions, et toutes les sociétés par actions actuellement cotées sont concernées.

Pour modifier les statuts, une résolution spéciale de l’Assemblée Générale des Actionnaires est nécessaire en vertu de la loi sur les sociétés japonaises (Article 466 de la Loi sur les sociétés japonaises[ja]). Pour qu’une résolution spéciale soit adoptée, plus de la moitié des actionnaires ayant le droit de vote doivent être présents et obtenir plus des deux tiers des droits de vote.

Malgré l’obligation d’adopter le système de fourniture électronique, une résolution complexe de modification des statuts pourrait imposer un fardeau excessif aux entreprises cotées, c’est pourquoi cette mesure transitoire a été mise en place.

Cependant, même sans résolution de modification des statuts, l’enregistrement de la modification des statuts est nécessaire.

Sociétés par actions autres que les entreprises émettant des actions de remplacement

Les sociétés par actions autres que les entreprises cotées doivent adopter une résolution spéciale de l’Assemblée Générale des Actionnaires pour modifier leurs statuts conformément à la loi.

Cependant, les sociétés par actions nouvellement créées peuvent stipuler dans leurs statuts lors de leur création qu’elles adopteront le système de fourniture électronique.

Procédure d’enregistrement de la modification des statuts

Si vous modifiez vos statuts, vous devez absolument effectuer la procédure d’enregistrement de la modification des statuts au bureau des affaires juridiques. Les points à enregistrer sont les deux suivants :

1. La disposition des statuts indiquant que des mesures électroniques seront prises
2. Date de modification

Période d’enregistrement après la modification des statuts

Selon le droit des sociétés japonais, lorsque des modifications sont apportées aux éléments d’enregistrement d’une entreprise, il est stipulé qu’elles doivent être enregistrées dans les deux semaines (Article 915, paragraphe 1, du droit des sociétés japonais[ja]). Comme la modification des statuts correspond à un élément d’enregistrement de l’entreprise, vous devez terminer l’enregistrement dans les deux semaines suivant la date d’entrée en vigueur. La date d’entrée en vigueur est le jour où la décision a été prise lors de l’assemblée générale des actionnaires.

Cependant, dans le cas des sociétés émettrices d’actions de transfert (sociétés cotées), comme elles sont considérées comme ayant adopté la résolution de modification des statuts du système de fourniture électronique, la période d’enregistrement de la modification des statuts est fixée à six mois à compter du 1er septembre 2022.

Points à enregistrer

Dans la section “Points à enregistrer” du formulaire de demande d’enregistrement, veuillez indiquer que vous adoptez le système de fourniture électronique, comme stipulé dans les statuts.

La date de modification pour les sociétés émettrices d’actions de transfert (sociétés cotées) est le 1er septembre 2022, date d’entrée en vigueur de la loi modifiée sur les sociétés, et pour les autres sociétés, c’est la date d’entrée en vigueur de la modification des statuts.

Cependant, vous ne pouvez pas enregistrer la disposition indiquant que vous fournirez électroniquement une partie des informations ou l’adresse du site Web sur lequel les informations seront publiées. De plus, comme il s’agit d’un enregistrement indiquant si vous adoptez ou non le système de fourniture électronique, vous ne pouvez pas enregistrer un contenu optionnel indiquant que “des mesures de fourniture électronique peuvent être prises”.

Documents à joindre

Les documents à joindre lors de la demande d’enregistrement diffèrent selon que l’entreprise est cotée ou non.

Dans le cas des sociétés cotées, comme la résolution spéciale de modification des statuts est omise, vous joindrez un “document prouvant que la société en question est une société émettrice d’actions de transfert au 1er septembre 2022 (année 4 de l’ère Reiwa)”. Pour les autres sociétés, les documents à joindre sont le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé de modifier les statuts et la liste des actionnaires.

De plus, indépendamment du fait que l’entreprise soit cotée ou non, une taxe d’enregistrement de 30 000 yens est nécessaire pour chaque demande.

Points à noter lors de l’introduction du système de fourniture électronique de documents pour l’Assemblée Générale des Actionnaires

Le système de fourniture électronique de documents pour l’Assemblée Générale des Actionnaires offre des avantages tels que la possibilité pour les actionnaires d’avoir suffisamment de temps pour examiner les propositions de chaque entreprise, et la possibilité pour l’entreprise de réduire le budget de création de documents et les coûts d’expédition.

Cependant, comme les informations sont publiées via Internet, il existe des problèmes tels que les pannes de serveur pendant la période de publication et les dommages causés par le piratage. Si la publication des informations est interrompue à cause de ces problèmes, cela peut non seulement être une raison d’annuler la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, mais aussi être sujet à des sanctions pécuniaires (Article 831, paragraphe 1, point 1, et Article 976, point 19, du Code des sociétés japonais).

Cependant, si la mesure de fourniture électronique est interrompue, il est stipulé que l’interruption n’affecte pas la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires si les quatre conditions suivantes sont remplies (Article 325-6 du Code des sociétés japonais).

<Conditions pour être considéré comme ayant mis en place un système de fourniture électronique>

1. La société doit être de bonne foi et sans négligence grave, ou avoir une raison valable, pour l’interruption de la mesure de fourniture électronique.
2. Le temps pendant lequel la mesure de fourniture électronique a été interrompue ne doit pas dépasser un dixième de la période pendant laquelle la mesure a été prise.
3. Si une interruption se produit entre le début de la mesure de fourniture électronique et le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires, la période d’interruption ne doit pas dépasser un dixième de cette période.
4. Après avoir pris connaissance de l’interruption, la société a rapidement pris des mesures pour informer de l’interruption, du temps d’interruption, du contenu, etc.

Lorsqu’une interruption se produit, il est recommandé de prendre des mesures telles que la sauvegarde des journaux du site Web afin de pouvoir prouver les quatre points ci-dessus. De plus, l’une des méthodes pour réduire le risque d’interruption est de mettre en œuvre la mesure de fourniture électronique sur plusieurs sites Web.

En résumé : Consultez un avocat pour la mise en place du système de fourniture électronique pour l’Assemblée Générale des Actionnaires

Le système de fourniture électronique des documents pour l’Assemblée Générale des Actionnaires est un système bénéfique tant pour les actionnaires que pour l’entreprise.

Cependant, pour adopter ce système, des procédures telles que la modification des statuts et leur enregistrement sont nécessaires, et des mesures de gestion de crise seront également importantes après sa mise en œuvre.

La mise en place du système de fourniture électronique doit être effectuée en consultant un avocat qui a non seulement une connaissance du droit des sociétés japonais, mais aussi une expertise en matière d’Internet et de problèmes de système.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolith est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans l’Internet et le droit. Un contrôle juridique est nécessaire pour la gestion des assemblées générales d’actionnaires. Notre cabinet analyse les risques juridiques liés aux activités commerciales que vous avez commencées ou que vous envisagez de commencer, en tenant compte de diverses réglementations juridiques, et s’efforce de légaliser vos activités sans les interrompre autant que possible. Les détails sont décrits dans l’article ci-dessous.

Domaines de pratique du cabinet d’avocats Monolith : Affaires corporatives pour IT et startups[ja]