Quels sont les points à surveiller dans les contrats de partenariat pour la mise en œuvre des API ? Explication par clause

Avec la popularisation des smartphones, les applications sont devenues un outil indispensable.

Récemment, non seulement des applications autonomes, mais aussi des systèmes appelés API, qui permettent de lier et de partager plusieurs applications comme Facebook et Instagram, sont de plus en plus construits.

Dans cet article, nous expliquerons les points à vérifier dans les contrats de partenariat conclus lors de la mise en œuvre d’une API, à l’intention de ceux qui envisagent de mettre en œuvre une API.

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Qu’est-ce que l’API ?

L’API, ou Interface de Programmation d’Applications en français, est un terme qui désigne le mécanisme permettant de publier une application à l’extérieur et de partager ses fonctionnalités avec d’autres applications développées par des tiers. 

Grâce à l’API, il est possible de connecter différentes applications entre elles, ce qui permet d’utiliser leurs fonctionnalités respectives et d’augmenter leur utilité. 

Exemples concrets de partenariats utilisant des API

Bien que vous ayez compris la définition d’une API, il est possible que vous ayez du mal à vous en faire une idée sans exemples concrets.

Il existe divers types d’API, par exemple, comme ceux mentionnés précédemment pour Facebook ou Instagram, qui permettent de partager et de synchroniser les données des membres, ou ceux qui permettent d’utiliser une fonction de paiement en ligne fournie par un tiers sur votre propre site de commerce électronique.

Parmi les nombreuses API disponibles, cet article expliquera les points à vérifier dans un contrat de partenariat en prenant comme exemple un cas où l’on permet aux clients d’utiliser une fonction de service de recherche fournie par un tiers.

À propos des API de service de recherche

Par exemple, supposons que Monsieur A exploite un site de critiques de cabinets d’avocats.

Le site exploité par Monsieur A est conçu pour permettre aux utilisateurs de poster des critiques, mais à mesure que le nombre d’utilisateurs augmente, le nombre de critiques augmente également, ce qui pose le problème du temps nécessaire pour trouver la critique recherchée.

Par conséquent, Monsieur A a décidé de mettre en place une fonction qui permet de rechercher la critique souhaitée à partir des informations du site, et a conclu un contrat concernant le partenariat pour le service de recherche avec Monsieur B, qui développe ce service de recherche.

Dans un exemple comme celui-ci, le contrat conclu entre Monsieur A et Monsieur B serait un contrat de partenariat.

Points à vérifier dans les contrats de partenariat

Dans ce qui suit, nous allons présenter et expliquer les clauses qui pourraient poser problème lors de la conclusion d’un contrat de partenariat. 

Clause concernant les conditions d’utilisation de l’API

Il est nécessaire de définir une clause concernant la portée de l’utilisation de l’API dans le contrat d’affiliation.

Si la portée de l’utilisation de l’API n’est pas clairement définie, il y a un risque de problèmes futurs concernant la portée de l’utilisation de l’API.

De plus, il est nécessaire de stipuler si l’utilisation de l’API est exclusive ou non exclusive.

Par exemple, dans le cas ci-dessus, M. A serait probablement intéressé par l’utilisation exclusive du service de recherche développé par M. B, car il trouve ce service attrayant.

D’un autre côté, M. B pourrait vouloir que son service développé soit utilisé par de nombreuses personnes, et dans ce cas, il voudrait probablement que l’utilisation par M. A soit non exclusive.

Par conséquent, les clauses suivantes peuvent être envisagées comme clauses concernant les conditions d’utilisation de l’API.

Article ● (Utilisation de l’API, etc.)
1. B accorde à A une licence non exclusive pour utiliser l’API dans le cadre de la fourniture du service d’exploitation du site de critiques de cabinets d’avocats (ci-après dénommé “le Service”).
2. A peut, dans le cadre de la fourniture du Service, accorder une licence de réutilisation aux membres qui se sont inscrits en utilisant la méthode spécifiée par A pour l’utilisation de l’API.
3. Dans le cas du paragraphe précédent, A assume la responsabilité des actions des membres conformément aux dispositions du présent contrat et s’assure que les membres respectent les dispositions du présent contrat.
4. B n’accorde à A qu’une licence pour utiliser l’API dans le cadre des dispositions du présent contrat, et A n’acquiert aucun droit d’auteur, droit de brevet ou autre droit de propriété intellectuelle, droit de propriété ou autre droit concernant l’API, ses dérivés et les données fournies par l’API.

Clause concernant les frais d’utilisation de l’API

Les clauses financières sont souvent sources de conflits.

Par conséquent, pour éviter les problèmes, il est important de définir clairement les frais d’utilisation de l’API.

Concernant l’API d’un service de recherche, il y a plusieurs étapes comme effectuer une recherche, afficher la liste des résultats de recherche, vérifier les détails des résultats de recherche, etc. Il est donc envisageable de définir des frais d’utilisation pour chaque étape.

Par exemple, on peut envisager les clauses suivantes :

Article ● (Frais de licence d’utilisation)
1. Le Parti B fournira l’API au Parti A aux frais de licence d’utilisation définis dans les points suivants :
(1) Frais de recherche de commentaires
Lorsqu’un membre utilise cette API pour rechercher des commentaires, un frais de 5 yens (hors taxes) sera facturé par recherche, indépendamment du nombre de commentaires affichés dans les résultats de recherche.
(2) Frais de consultation des commentaires
Lorsqu’un membre consulte les détails d’un commentaire affiché dans les résultats de recherche, un frais de 50 yens (hors taxes) sera facturé par consultation.
(3) Frais d’utilisation minimum mensuels
Si les frais de licence d’utilisation mensuels calculés selon les points précédents sont inférieurs à 10 000 yens (hors taxes), les frais de licence d’utilisation mensuels de ce service seront de 10 000 yens (hors taxes).
2. Les montants définis dans les points précédents peuvent être modifiés avec l’accord des deux parties.
3. Le Parti A peut fixer librement le prix du service utilisant cette API pour les membres.

Article ● (Conditions de paiement)
1. Les frais de licence d’utilisation sont calculés à partir du premier jour de chaque mois, avec le dernier jour du mois comme date de clôture.
2. Le Parti B calculera les frais de licence d’utilisation mensuels pendant la période de calcul précédente et émettra une facture détaillant les frais de licence d’utilisation mensuels au Parti A avant le 5 du mois suivant.
3. Si le Parti A n’a pas d’objection à la répartition des frais de licence d’utilisation mensuels sur la facture précédente, il devra payer les frais de licence d’utilisation mensuels (hors taxes) indiqués sur la facture au compte bancaire désigné par le Parti B avant le dernier jour du mois de la date de clôture définie au premier point. Les frais de virement bancaire seront à la charge du Parti A.
4. Si le Parti A a des objections à la répartition des frais de licence d’utilisation mensuels sur la facture du deuxième point, il devra en informer le Parti B dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de la facture, et les deux parties décideront des frais de licence d’utilisation mensuels après discussion. Si le Parti A ne notifie pas d’objection dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de la facture, il sera considéré comme n’ayant aucune objection à la répartition des frais de licence d’utilisation mensuels.

Clause relative aux droits de propriété intellectuelle

En ce qui concerne l’utilisation de l’API, il est possible que des œuvres soient créées au cours du processus d’utilisation de l’API.

Il est donc nécessaire de stipuler une clause relative aux droits de propriété intellectuelle.

Concernant la clause relative aux droits de propriété intellectuelle, les dispositions suivantes peuvent être envisagées.

Article ● (Attribution des droits de propriété intellectuelle)
Le Bénéficiaire n’accorde à l’Utilisateur que le droit d’utiliser l’API dans les limites définies par le présent contrat. L’Utilisateur n’acquiert aucun droit d’auteur, droit de brevet ou autre droit de propriété intellectuelle, ni aucun droit de propriété ou autre droit relatif à l’API, à ses dérivés ou aux données fournies par l’API.

Clause sur les actions interdites

Lorsque vous autorisez l’utilisation de l’API, il est nécessaire de prévenir l’obtention d’informations sur l’API par la partie adverse. 

De plus, il est nécessaire d’interdire l’utilisation de l’API par des tiers sans autorisation. 

Par conséquent, il est important de définir clairement les actions interdites en ce qui concerne l’utilisation de l’API. 

Plus précisément, les clauses suivantes peuvent être envisagées. 

Article ● (Actions interdites)
La partie A ne doit pas effectuer les actions suivantes:
(1) Copier, modifier ou effectuer de l’ingénierie inverse, comme le décompilage ou le désassemblage, sur tout ou partie du système ou du programme de la partie B auquel on accède via cette API (ci-après, y compris les informations relatives à ces contenus, appelées “Système, etc. de la partie B”).
(2) Autoriser l’utilisation, vendre, prêter, transférer, divulguer ou louer le système, etc. de la partie B à des tiers.
(3) Supprimer ou modifier les indications de droits d’auteur de la partie B et autres indications de droits attachées au système, etc. de la partie B.
(4) Porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de la partie B, de ses partenaires, des autres titulaires de licences d’utilisation de cette API et de tiers, et porter atteinte à leurs biens, leur crédit, leur réputation, etc., et violer leurs droits à la vie privée, leurs droits à l’image et autres droits.
(5) Se connecter à l’environnement de vérification à des fins autres que la vérification du fonctionnement et les tests de connexion.
(6) Mettre en œuvre la liaison avec cette API sans avoir réussi l’inspection que la partie B juge nécessaire.
(7) Utiliser la marque commerciale, le nom de l’entreprise et le logo, etc. de la partie B sans obtenir son consentement préalable par écrit.
(8) Utiliser cette API et ses dérivés à des fins autres que celles pour lesquelles la partie B a accordé une licence.
(9) Rendre l’accès à Internet inconnu.
(10) Agir en violation des diverses lois et règlements, ou des règles relatives à ce service ou à la liaison avec cette API.
(11) Augmenter considérablement la charge sur le système, etc. de la partie B.
(12) Entraver l’accès de tiers autorisés par la partie B à utiliser cette API.
(13) Agir de manière contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs, causer un grand inconfort à autrui, ou risquer d’augmenter le risque de réputation de la partie B.
(14) Infecter le site, le serveur, le système, etc. de la partie B avec un virus informatique, pirater, modifier ou accéder illégalement, etc., réduisant ainsi la sécurité du système, etc. de la partie B.
(15) Agir de manière similaire aux actions précédentes.

Résumé

Nous avons expliqué ci-dessus les points clés à vérifier dans les contrats de partenariat conclus lors de la mise en œuvre d’une API.

Il est prévu que le nombre de partenariats API continuera d’augmenter à l’avenir. Par conséquent, il est nécessaire de bien comprendre les points clés du contrat.

De plus, il est important de préciser dans le contrat les actions interdites pour éviter toute violation des droits par l’autre partie.

La création et la modification des contrats de partenariat conclus lors de la mise en œuvre d’une API nécessitent des connaissances spécialisées, nous vous recommandons donc de consulter un avocat spécialisé.