La relation entre le contrat d'investissement et le contrat entre actionnaires

Lorsque vous travaillez avec des entreprises en démarrage, il arrive que des VC (capital-risqueurs) investissent, et parfois seul un contrat d’investissement est conclu, tandis que d’autres fois, un contrat d’investissement et un contrat entre actionnaires sont tous deux conclus. Il existe divers types de contrats conclus lors de l’investissement dans des entreprises en démarrage, mais il y a peu de personnes qui comprennent pleinement chaque type de contrat ou qui comprennent précisément les différences entre chaque type de contrat.
Par conséquent, dans cet article, nous expliquerons ce qu’est un contrat d’investissement et un contrat entre actionnaires, puis nous expliquerons leur relation et leurs différences.

Qu’est-ce qu’un contrat d’investissement ?

Un contrat d’investissement est un accord qui définit principalement les conditions d’exécution de l’investissement lorsqu’un investisseur acquiert des actions. En termes simples, c’est un contrat qui détermine les conditions dans lesquelles un investisseur, comme un VC, acquiert des actions.

Les parties contractantes d’un contrat d’investissement

Dans un contrat d’investissement, les trois parties suivantes sont généralement envisagées comme parties contractantes :

1. La société émettrice d’actions
2. Les actionnaires fondateurs
3. L’investisseur

Noms courants du contrat d’investissement

Le contrat d’investissement peut être appelé par divers noms, par exemple, il peut être appelé par les noms de contrat suivants :

1. Contrat d’investissement
2. Contrat de souscription d’actions
3. Contrat de souscription d’obligations
4. Contrat de transfert d’actions

Le nom du contrat n’est qu’une simple appellation, donc le contenu ne change pas en fonction du nom.

Contenu principal du contrat d’investissement

Le contenu d’un contrat d’investissement comprend principalement les éléments suivants :

• Contenu concernant les questions de base relatives à l’investissement
• Contenu concernant les conditions préalables à l’investissement
• Contenu concernant les actions
• Contenu concernant la gestion de l’entreprise
• Contenu concernant la divulgation d’informations
• Contenu concernant la sortie de l’investisseur (Exit)
• Contenu concernant les clauses générales

Pour plus de détails sur le contrat d’investissement, veuillez consulter l’article ci-dessous.

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Qu’est-ce qu’un contrat entre actionnaires ?

Un contrat entre actionnaires est un accord qui définit les droits et obligations des principaux investisseurs, de la société émettrice et des actionnaires fondateurs après la réalisation de l’investissement.

Les parties contractantes d’un contrat entre actionnaires

Dans un contrat d’investissement, les trois parties suivantes sont généralement considérées comme les parties contractantes :

1. La société émettrice d’actions
2. Les actionnaires fondateurs
3. Les principaux investisseurs (VC, etc.)

Contenu principal d’un contrat entre actionnaires

Le contenu d’un contrat entre actionnaires comprend principalement les éléments suivants :

• Contenu relatif à la gestion de l’entreprise
• Contenu relatif à la divulgation d’informations
• Contenu relatif à la sortie des investisseurs

Il est possible que certaines personnes pensent que le contenu principal d’un contrat entre actionnaires est similaire à celui d’un contrat d’investissement. En réalité, il est vrai que certains éléments peuvent se chevaucher entre un contrat d’investissement et un contrat entre actionnaires. Par conséquent, nous expliquerons ci-dessous la relation entre un contrat d’investissement et un contrat entre actionnaires.

Tout d’abord, quels types de contrats sont conclus lors d’un investissement

Avant d’expliquer la relation entre le contrat d’investissement et le contrat entre actionnaires, permettez-moi d’abord de vous expliquer les différents types de contrats qui sont conclus lors d’un investissement.

Cas où seul le contrat d’investissement est conclu

Tout d’abord, il est possible que seul un contrat d’investissement soit conclu. Dans ce cas, comme le seul contrat conclu est le contrat d’investissement, il est nécessaire d’inclure tous les éléments nécessaires dans le contenu du contrat d’investissement. Par conséquent, bien que cela dépende du cas par cas, le contenu comprendra la plupart des principaux éléments du contrat d’investissement mentionnés ci-dessus.

Cas où le contrat d’investissement et le contrat entre actionnaires sont conclus

Ensuite, il est possible qu’un contrat d’investissement et un contrat entre actionnaires soient conclus. Dans ce cas, les éléments relatifs à la gestion de l’entreprise, à la divulgation d’informations et à la sortie de l’investisseur, que nous avons présentés ci-dessus, sont généralement stipulés dans le contenu du contrat entre actionnaires.

Raisons pour lesquelles plusieurs types de contrats peuvent être conclus lors d’un investissement

Nous avons présenté ci-dessus les cas où seul un contrat d’investissement est conclu et où un contrat d’investissement et un contrat entre actionnaires sont conclus. Nous allons maintenant expliquer pourquoi plusieurs types de contrats peuvent être envisagés. Tout d’abord, si nous considérons le cas où seul un contrat d’investissement est conclu, les parties au contrat d’investissement sont, comme mentionné précédemment, la société émettrice d’actions, les actionnaires fondateurs et les investisseurs. Le contrat d’investissement est un “contrat”, il ne lie donc que les parties au contrat, à savoir la société émettrice d’actions, les actionnaires fondateurs et les investisseurs. Par conséquent, même si les trois parties, à savoir la société émettrice d’actions, les actionnaires fondateurs et les investisseurs, ont convenu de nommer l’investisseur en tant que directeur, si la proportion d’actions détenues par les actionnaires fondateurs et les investisseurs ne dépasse pas la moitié, les actionnaires fondateurs et les investisseurs ne peuvent pas nommer l’investisseur en tant que directeur.

Comme vous pouvez le voir, avec un contrat d’investissement seul, il n’est pas possible de lier les autres actionnaires par la force du contrat, et il n’est pas possible de répondre aux cas où il serait inopportun de ne pas étendre la force contraignante du contrat aux autres actionnaires.

C’est pourquoi un contrat entre actionnaires est conclu. Les parties à un contrat entre actionnaires sont, comme nous l’avons expliqué ci-dessus, la société émettrice d’actions, les actionnaires fondateurs et les principaux investisseurs (VC, etc.). Dans un contrat entre actionnaires, comme les principaux investisseurs (VC, etc.) sont inclus parmi les parties au contrat, il est possible d’étendre la force contraignante du contrat aux autres actionnaires, et grâce à la force contraignante du contrat, il est possible d’atteindre une proportion d’actions dépassant la moitié. Pour ces raisons, un contrat d’investissement est conclu lorsque les autres actionnaires n’ont pas besoin d’être liés en tant que parties au contrat, et un contrat entre actionnaires est conclu lorsque les autres actionnaires doivent être liés en tant que parties au contrat.

Cependant, par exemple, si il n’y a que quelques investisseurs et qu’il n’y a pas de problème à ne pas lier les autres actionnaires en tant que parties au contrat, un contrat entre actionnaires n’est pas conclu, et seul un contrat d’investissement est conclu. Si un contrat d’investissement seul est conclu, l’objectif peut être atteint, et le risque de litige ultérieur est faible. De plus, cela permet de simplifier les procédures.

Comme expliqué ci-dessus, en fonction de la taille de l’entreprise, de la proportion d’actions détenues, de la commodité des procédures, etc., plusieurs types de contrats peuvent être envisagés lors d’un investissement.

Contrat de répartition des biens

Lorsque des investisseurs tels que des VC investissent, un contrat de répartition des biens peut être conclu. Le contrat de répartition des biens est un contrat qui stipule les questions relatives à l’Exit par le biais d’une M&A qui implique un changement de contrôle de la gestion.

Les parties contractantes du contrat de répartition des biens

Dans le contrat de répartition des biens, les trois parties suivantes sont envisagées en tant que parties contractantes :

1. La société émettrice d’actions
2. Les actionnaires fondateurs
3. Tous les actionnaires

Noms communs du contrat de répartition des biens

Le contrat de répartition des biens peut être appelé par différents noms, par exemple, il peut être appelé par les noms de contrat suivants :

1. Contrat de répartition des biens
2. Accord sur la répartition des actionnaires en relation avec l’acquisition
3. Accord entre actionnaires

Contenu principal du contrat de répartition des biens

Le contenu du contrat de répartition des biens stipule principalement les éléments suivants :

• Contenu relatif au droit de demande de vente simultanée
• Contenu relatif à la liquidation présumée

Comme son nom l’indique, le contrat de répartition des biens est un contrat relatif à la répartition des biens, il est donc nécessaire de lier les parties concernées par la répartition des biens en tant que parties contractantes. Par conséquent, il est caractéristique que tous les actionnaires, y compris les anges et les actionnaires employés, soient parties contractantes.

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Résumé

Nous avons expliqué ci-dessus la relation entre le contrat d’investissement et le contrat entre actionnaires. Il est essentiel de bien comprendre ce que chaque contrat stipule et la relation entre les deux contrats. Selon le contrat, il est important pour les entreprises et les investisseurs tels que les VC de déterminer quelles parties sont appropriées à lier. Par conséquent, lors de la conclusion d’un contrat, il est également important de vérifier attentivement qui sont les parties concernées. Pour les contrats d’investissement et les contrats entre actionnaires, une connaissance juridique spécialisée est indispensable. Par conséquent, il est souhaitable de recevoir des conseils d’un avocat lors de la rédaction ou de la conclusion de ces contrats.