Qu'est-ce que la régulation de la loi japonaise de prévention du transfert des profits criminels dans les transactions non face à face, comme la réception de courrier ?

Il est devenu évident pour les entreprises de prêter attention à la conformité dans la conduite de leurs affaires. Parmi celles-ci, la “Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels” (Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds) attire particulièrement l’attention. Comme son nom l’indique, cette loi vise à “prévenir” le “transfert” des “revenus” obtenus par des “crimes”. Selon cette loi, les entreprises sont tenues de vérifier l’identité de leurs clients pour certaines transactions à haut risque, souvent utilisées pour le blanchiment d’argent. Par exemple, lors de l’ouverture d’un compte dans une institution financière, la présentation d’un document de vérification d’identité est requise en vertu de la Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels.

Beaucoup de gens peuvent penser que cette loi ne les concerne pas, mais ce n’est pas nécessairement le cas. Même sans participer directement à des activités criminelles, vous pouvez involontairement aider au blanchiment d’argent en achetant ou en vendant des comptes. C’est pourquoi il est interdit de transférer, de recevoir, de délivrer ou de fournir des livrets d’épargne, des cartes de retrait d’espèces, etc. (Article 28 de la Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels).

Alors que le blanchiment d’argent devient de plus en plus international et sophistiqué, non seulement les personnes liées aux institutions financières, mais aussi les professionnels des affaires en général, doivent comprendre pleinement les dispositions de la Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels.

En plus des transactions financières, les services de réception de courrier, tels que les entreprises de boîtes postales, sont également soumis à la Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels. Les entreprises de location de bureaux et de bureaux virtuels peuvent également être concernées par les services de réception de courrier.

De plus, récemment, le nombre de transactions qui se concluent en ligne a augmenté. Dans de telles transactions non face à face, la question de savoir comment effectuer la vérification de l’identité en vertu de la Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels devient un problème.

Par conséquent, nous expliquerons les réglementations de la Loi japonaise sur la prévention du transfert de revenus criminels et la vérification de l’identité dans les transactions non face à face pour les entreprises qui fournissent des services de réception de courrier, etc.

La loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels et les services de réception de courrier

La loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels (la loi sur la prévention du transfert des revenus criminels) est basée sur des demandes internationales pour prévenir le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, et impose des obligations de vérification d’identité lors des transactions aux “opérateurs spécifiques” définis par la loi.

Un des “opérateurs spécifiques” selon la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels est le service de réception de courrier. Plus précisément, cela se réfère aux opérateurs qui fournissent des services qui répondent aux exigences suivantes :

• Le client est autorisé à utiliser son domicile ou son bureau comme lieu de réception du courrier
• Reçoit le courrier adressé au client en son nom
• Remet le courrier reçu au client

Par exemple, dans le cas des entreprises de bureaux virtuels ou de bureaux à louer qui fournissent un service de réception de courrier au nom du contractant, elles sont soumises à la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels en tant que service de réception de courrier.

En outre, il existe des services où les clients peuvent recevoir des colis adressés à eux en installant des boîtes de location à l’intérieur des supermarchés et des magasins de proximité. Ces services peuvent également être considérés comme des services de réception de courrier.

Ainsi, la portée d’application de la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels est assez large. Par conséquent, il est important de déterminer correctement si votre service est soumis à la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels.

Qu’est-ce que la vérification d’identité dans la loi japonaise de prévention du transfert des revenus criminels

Les entreprises spécifiques qui sont soumises à la loi japonaise de prévention du transfert des revenus criminels sont tenues de vérifier l’identité lors des transactions. Les points de vérification lorsqu’une entreprise spécifique fait des affaires avec un client sont les suivants :

• Identification de la personne (nom, emplacement du siège social ou du principal lieu d’affaires)
• Identification de la personne représentative (nom, adresse, date de naissance)
• Autorité de transaction du représentant
• Objectif de la transaction
• Nature de l’entreprise (profession, dans le cas des individus)
• Si un contrôleur effectif est présent, identification de la personne du contrôleur effectif
• Si la transaction est à haut risque, actifs et revenus

Ici, le “représentant, etc.” se réfère au représentant de l’entreprise, au responsable des transactions, à l’agent, etc.

De plus, une “transaction à haut risque” fait référence aux transactions suivantes :

• Clients, etc. qui ont été vérifiés lors de contrats précédents
• Transactions suspectées d’usurpation d’identité du représentant, etc.
• Transactions avec des clients, etc. qui sont soupçonnés d’avoir menti lors de la vérification lors de contrats précédents
• Transactions avec des personnes résidant ou situées en Iran ou en Corée du Nord
• Transactions avec des PEPs étrangers (personnalités étrangères, leurs familles, ou les entreprises qu’ils contrôlent effectivement)

Cas où la vérification d’identité est allégée

Si le client avec lequel vous faites affaire est considéré comme un “État, etc.”, l’obligation de vérification d’identité est allégée. Les entités correspondant à “État, etc.” sont les suivantes (Article 4, paragraphe 5, de la loi japonaise sur la prévention du transfert des produits de la criminalité).

• État
• Collectivités territoriales
• Associations ou organisations sans personnalité juridique
• Sociétés cotées, etc.

Il est important de noter que les sociétés cotées, etc., ne semblent pas être incluses dans le terme “État” tel qu’il est utilisé dans la loi. Lorsque vous faites affaire avec les entités ou organisations mentionnées ci-dessus, la vérification d’identité suivante suffit.

Méthodes de vérification pour les transactions non face à face

Dans le cas des transactions non face à face, où les contrats sont conclus en ligne, se pose la question de la manière de procéder à la vérification de l’identité de la personne en vertu de la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds).

Il existe plusieurs méthodes, mais nous allons vous présenter ici en particulier celles qui peuvent être réalisées en ligne et qui sont recommandées pour les entreprises IT.

Méthodes de vérification de l’identité d’une entreprise

Parmi les éléments à vérifier lors des transactions avec les clients généraux, il y a l’identification de l’entreprise. Une méthode pour effectuer cette vérification en ligne consiste à utiliser un certificat électronique basé sur la loi japonaise sur les signatures électroniques (Japanese Electronic Signatures and Certification Business Act).

Plus précisément, il est possible de recevoir de la part du représentant de l’entreprise cliente un certificat électronique et des informations concernant des transactions spécifiques qui ont été signées électroniquement grâce à ce certificat. Les certificats électroniques du système d’authentification électronique basé sur l’enregistrement commercial sont créés par le registraire au bureau d’enregistrement.

Référence : Ministère de la Justice | Guide pour l’obtention d’un certificat électronique[ja]

Méthodes de vérification de l’identité du représentant, etc.

Pour vérifier en ligne l’identité du représentant, etc., qui est l’un des éléments à vérifier lors des transactions avec les clients, il existe deux procédures :

• Utiliser un certificat électronique délivré par un opérateur de certification certifié en vertu de la loi japonaise sur les signatures électroniques
• Utilisation d’une application de réception (prise de photo du visage + envoi de la photo du document d’identité)

En général, la méthode de vérification par application de réception est plus facile à utiliser lorsque le client est un particulier. Plus précisément, la vérification se fait de la manière suivante :

1. Faire utiliser au client un logiciel fourni par un opérateur spécifique
2. Faire prendre au client une photo de son visage et une photo de son document d’identité avec photo
3. Faire envoyer immédiatement ces informations d’image à votre entreprise ou à l’entreprise à laquelle vous avez confié cette tâche
4. Vérifier dans votre entreprise ou dans l’entreprise à laquelle vous avez confié cette tâche que le document d’identité est authentique et que la photo reçue n’a pas été prise dans le passé ou n’est pas une photo du document d’identité

Il est important de noter que dans la méthode de vérification par application de réception, il est nécessaire d’utiliser un logiciel fourni par un opérateur spécifique pour envoyer les photos. Autrement dit, il n’est pas permis d’envoyer les photos prises par le client par e-mail, etc.

De plus, lors de la vérification de l’authenticité du document d’identité, il est nécessaire de vérifier s’il n’y a pas d’anomalies dans la forme, etc., qui peuvent être détectées à partir de l’image du document d’identité, etc.

Pour vérifier que la photo reçue n’a pas été prise dans le passé ou n’est pas une photo du document d’identité, on peut par exemple montrer au client un nombre aléatoire, etc., lors de la vérification de l’identité, et lui demander de prendre une photo de son visage et de son document d’identité avec un papier sur lequel ce nombre, etc., est écrit, et de l’envoyer immédiatement.

Il convient de noter que lors de la réception et de la conservation en ligne de documents d’identité, il est nécessaire de faire preuve d’une grande prudence pour éviter les fuites d’informations. Nous expliquons en détail dans l’article ci-dessous les cas de fuites d’informations qui se sont réellement produites et la manière d’y faire face.

Article connexe : Gestion de crise et rôle de l’avocat à la lumière de la fuite d’informations de Capcom[ja]

Pouvoir de transaction du représentant, etc.

Traditionnellement, pour vérifier le pouvoir de transaction du représentant, etc., il était courant de vérifier que ce représentant, etc., était enregistré en tant que dirigeant ayant le pouvoir de représenter le client en question, à l’aide d’un certificat d’enregistrement.

Cependant, récemment, même dans les transactions entre entreprises, il est de plus en plus courant de conclure des contrats en ligne. Pour vérifier le pouvoir de transaction du représentant, etc., sans générer d’échange de documents, il est possible de confirmer par téléphone, fax, e-mail, etc., que le représentant, etc., est en charge de la transaction pour le client, au siège social du client ou à son bureau.

Objectif de la transaction

Concernant l’objectif de la transaction, il est possible de le vérifier en l’interrogeant par téléphone ou par e-mail, etc.

Nature de l’activité

Concernant la nature de l’activité, il n’est pas permis de la vérifier par téléphone ou par e-mail, etc. Normalement, on obtient un certificat d’enregistrement du client pour vérifier la nature de l’activité.

Identification de la personne qui contrôle réellement

La personne qui contrôle réellement est une personne physique qui contrôle réellement le client qui est une entreprise. Par exemple, dans le cas où le client est une société par actions, une personne physique qui détient plus de 25% du total des droits de vote est, en principe, considérée comme la personne qui contrôle réellement.

Si une personne qui contrôle réellement existe, on vérifie son nom, son adresse et sa date de naissance en recevant une déclaration du représentant, etc.

Il convient de noter que, sauf dans le cas des transactions à haut risque, il n’est pas nécessaire de vérifier l’identité de la personne qui contrôle réellement en utilisant son propre document d’identité, une déclaration du représentant, etc., suffit.

Résumé : Régulation de la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels dans les transactions non face à face

La loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels est fréquemment modifiée et le nombre de sujets réglementés augmente. Comme la loi vise à prévenir les crimes, elle est principalement gérée par l’Agence Nationale de Police, et une application très stricte est requise.

D’autre part, l’obligation de vérification de l’identité en vertu de la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels est complexe et difficile à comprendre correctement. Si l’interprétation de la loi est erronée et que la vérification de l’identité nécessaire n’est pas effectuée, cela peut représenter un risque majeur de scandale pour l’entreprise.

Par conséquent, lorsque la vérification de l’identité est nécessaire en vertu de la loi japonaise sur la prévention du transfert des revenus criminels, nous vous recommandons de consulter un avocat spécialisé dans le domaine de l’IT pour savoir quel système doit être mis en place.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolis est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans l’Internet et le droit. Ces dernières années, la loi japonaise sur la prévention du transfert des profits criminels (la “Loi sur la prévention du transfert des profits criminels”) a attiré beaucoup d’attention, et le besoin de vérifications légales est de plus en plus important. Notre cabinet propose des solutions concernant la Loi sur la prévention du transfert des profits criminels. Vous trouverez plus de détails dans l’article ci-dessous.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]