Qu'est-ce que le Stablecoin ? Explication de la relation avec les moyens de paiement électroniques dans la 'Loi japonaise sur le règlement des fonds révisée
Contrairement aux actifs cryptographiques tels que le Bitcoin, qui sont très volatils, les stablecoins se distinguent par le fait qu’ils sont émis avec des devises légales telles que le dollar américain ou le yen japonais comme actifs sous-jacents, et sont conçus pour maintenir une valeur stable. La loi japonaise sur les règlements financiers, révisée en 2022 (4ème année de l’ère Reiwa), a pour la première fois établi des régulations concernant les stablecoins.
Dans cet article, nous expliquerons les stablecoins, en nous basant sur le Projet de loi sur les règlements financiers révisé en 2022[ja], en mettant l’accent sur leur relation avec les moyens de paiement électroniques.
Qu’est-ce qu’une Stablecoin
Une stablecoin est une crypto-monnaie qui a la caractéristique de maintenir une valeur stable par rapport à d’autres actifs ou à un panier d’actifs.
Les stablecoins typiques incluent Tether (USDT), DAI, AMPL, JPYC (JPY Coin), etc.
Les stablecoins ont des caractéristiques différentes de celles des crypto-monnaies typiques.
Alors que la volatilité (le degré de fluctuation des prix) est l’une des caractéristiques des crypto-monnaies, les stablecoins sont caractérisées par leur valeur stable.
De plus, alors que les crypto-monnaies ont été principalement réglementées comme des moyens de paiement, il y a aussi la question de savoir comment classer les stablecoins, que ce soit comme une monnaie, un moyen de paiement ou un produit financier.
En outre, bien qu’il n’y ait pas de réglementation pour les émetteurs de crypto-monnaies, il y a aussi la question de savoir si les stablecoins peuvent être traitées dans le cadre juridique actuel.
Ainsi, les stablecoins ont des caractéristiques différentes de celles des crypto-monnaies typiques.
Types de Stablecoins
En général, les stablecoins sont classées comme suit, en fonction de l’actif auquel leur valeur est liée.
| Stablecoins adossées à une monnaie légale | Stablecoins émises avec des monnaies légales comme le dollar américain ou le yen comme actifs sous-jacents |
| Stablecoins adossées à une crypto-monnaie | Stablecoins émises avec des crypto-monnaies comme le BTC ou l’ETH comme actifs sous-jacents |
| Stablecoins algorithmiques (non adossées) | Stablecoins dont l’ajustement de l’offre et de la demande est effectué par un algorithme sur la blockchain |
| Stablecoins adossées à un panier de monnaies | Stablecoins émises avec plusieurs monnaies légales comme actifs sous-jacents, et le prix moyen pondéré basé sur la proportion de chaque monnaie légale détenue |
| Stablecoins adossées à des marchandises | Stablecoins émises avec certaines marchandises comme l’or ou le pétrole comme actifs sous-jacents |
Sur la régulation des Stablecoins
La régulation des Stablecoins varie en fonction de leur nature. Dans ce qui suit, nous expliquerons la régulation juridique des Stablecoins.
Position des Stablecoins dans le droit actuel
Les Stablecoins peuvent être classifiés en deux types : ceux similaires à la monnaie numérique et ceux qui sont des actifs cryptographiques.
Les Stablecoins similaires à la monnaie numérique sont émis à un prix lié à la valeur de la monnaie légale (par exemple : 1 coin = 1 yen) et sont remboursés au même prix que le prix d’émission.
En ce qui concerne ces Stablecoins similaires à la monnaie numérique, dans le contexte du droit actuel, ils sont classifiés comme des actifs libellés en monnaie.
D’autre part, les Stablecoins qui sont des actifs cryptographiques tentent de stabiliser leur valeur par des algorithmes, entre autres.
En ce qui concerne ces Stablecoins qui sont des actifs cryptographiques, dans le contexte du droit actuel, ils sont classifiés comme des actifs cryptographiques.
Sur les actifs en monnaie fiduciaire et les actifs cryptographiques
Les actifs en monnaie fiduciaire sont définis comme suit (Article 2, Paragraphe 6 de la Loi japonaise sur les services de paiement).
6 Dans cette loi, “actifs en monnaie fiduciaire” désigne les actifs exprimés en monnaie nationale ou en monnaie étrangère, ou ceux pour lesquels l’exécution d’une obligation, le remboursement ou autre chose similaire (ci-après dénommé “exécution d’une obligation, etc.” dans ce paragraphe) est effectué en monnaie nationale ou en monnaie étrangère. Dans ce cas, les actifs pour lesquels l’exécution d’une obligation, etc. est effectuée en actifs en monnaie fiduciaire sont considérés comme des actifs en monnaie fiduciaire.
D’autre part, les actifs cryptographiques sont définis comme suit (Article 2, Paragraphe 5 de la Loi japonaise sur les services de paiement).
5 Dans cette loi, “actifs cryptographiques” désigne ce qui suit. Cependant, cela exclut les choses qui représentent les droits de transfert d’enregistrements électroniques stipulés à l’Article 2, Paragraphe 3 de la Loi japonaise sur les instruments financiers et les échanges (Loi n°25 de 1948).
1 Une valeur patrimoniale qui peut être utilisée envers un nombre indéterminé de personnes pour le règlement du prix de l’achat de biens, de la location ou de la réception de services, et qui peut être achetée et vendue avec un nombre indéterminé de personnes (limitée à ce qui est enregistré par des moyens électroniques sur des appareils électroniques ou autres, à l’exclusion de la monnaie nationale, de la monnaie étrangère et des actifs en monnaie fiduciaire. La même chose s’applique au numéro suivant.) et qui peut être transférée en utilisant une organisation de traitement de l’information électronique.
2 Une valeur patrimoniale qui peut être échangée mutuellement avec ce qui est mentionné dans le numéro précédent avec un nombre indéterminé de personnes et qui peut être transférée en utilisant une organisation de traitement de l’information électronique.
Comme vous pouvez le voir, les actifs en monnaie fiduciaire sont exclus de la définition des actifs cryptographiques.
Par conséquent, selon la loi actuelle, il existe des actifs qui sont classés comme actifs en monnaie fiduciaire et actifs cryptographiques dans le concept de stablecoin, et les stablecoins classés comme actifs en monnaie fiduciaire sont des stablecoins qui ne sont pas classés comme actifs cryptographiques.
Par conséquent, selon la loi actuelle, il existe des stablecoins qui ne sont pas des actifs cryptographiques.
Sur les moyens de paiement prépayés et les actifs libellés en monnaie
Les moyens de paiement prépayés sont définis comme suit dans l’article 3, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les règlements de fonds :
【Citation】(Définition)
Article 3 Dans ce chapitre, “moyen de paiement prépayé” désigne ce qui suit :
1. Un document, un appareil électronique ou autre objet (ci-après dénommé “document, etc.” dans ce chapitre) sur lequel est inscrit ou enregistré par un moyen électromagnétique (un moyen électronique, un moyen magnétique ou autre moyen qui ne peut être perçu par les sens humains. Le même s’applique ci-après dans ce paragraphe.) un montant (y compris le nombre d’unités dans le cas où le montant est converti et affiché en degrés ou autres unités. Le même s’applique ci-après dans cet article et au paragraphe 3.) qui est émis en échange d’une contrepartie correspondante, et qui peut être utilisé pour le paiement de ces biens ou services en le présentant, le remettant, le notifiant ou par d’autres moyens à la personne qui l’émet ou à la personne désignée par cette personne (ci-après dénommée “l’émetteur, etc.” dans le paragraphe suivant).
2. Un document, etc. ou un numéro, un symbole ou autre signe qui est émis en échange d’une contrepartie correspondant à la quantité de biens ou de services inscrits ou enregistrés sur le document, etc. ou enregistrés par un moyen électromagnétique (y compris ceux où l’addition de l’enregistrement de la quantité est effectuée en échange d’une contrepartie correspondant à la quantité de biens ou de services enregistrés sur le document, etc.), et qui peut être utilisé pour demander la fourniture de ces biens ou services à l’émetteur, etc. en le présentant, le remettant, le notifiant ou par d’autres moyens.
À partir de l’article 3, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les règlements de fonds, les éléments suivants doivent être reconnus pour qu’il soit considéré comme un moyen de paiement prépayé :
- La valeur patrimoniale telle que le montant ou la quantité est inscrite ou enregistrée (conservation de la valeur)
- Il s’agit d’un document, etc. ou d’un numéro, etc. qui est émis en échange d’une contrepartie correspondant au montant, à la quantité, etc. (émission en échange d’une contrepartie)
- Il est utilisé pour le paiement de la contrepartie, etc. à une personne spécifique (exercice des droits)
Compte tenu de ces éléments, il est possible de considérer que les moyens de paiement prépayés peuvent également être classés comme des actifs libellés en monnaie.
Cependant, il convient de noter qu’il y a un débat sur la question de savoir si les moyens de paiement prépayés peuvent généralement être considérés comme des actifs libellés en monnaie.
Sur les transactions de change et les actifs libellés en devises
Concernant les transactions de change, le jugement final du 12 mars 2001 (Heisei 13) dans le recueil de jurisprudence pénale, volume 55, numéro 2, page 97, est décrit comme suit :
“Une transaction de change…” est un système qui, sur demande du client, accepte et exécute le transfert de fonds en utilisant un système qui permet de déplacer des fonds sans transporter directement de l’argent entre des lieux distants.”
“Fonds” se réfère généralement à de l’argent et à des choses qui peuvent facilement être converties en argent (ex. dépôts, devises étrangères). Par conséquent, il est considéré que les stablecoins, qui sont classés comme des actifs cryptographiques, ne sont pas principalement un moyen de transaction de change (à l’exception des systèmes qui permettent le remboursement en argent).
D’autre part, il est généralement considéré que les transactions de change s’appliquent aux stablecoins classés comme des actifs libellés en devises lors de l’émission et du remboursement.
Par conséquent, bien que les régulations bancaires et de transfert de fonds s’appliquent aux émetteurs de stablecoins qui sont des actifs libellés en devises, il est considéré que ces régulations ne s’appliquent pas aux intermédiaires.
Position des Stablecoins dans la loi de révision sur les paiements de fonds de l’ère Reiwa 4 (2022)
Dans la loi de révision sur les paiements de fonds de l’ère Reiwa 4 (2022), les stablecoins, qui sont classés comme des monnaies numériques similaires, seront réglementés en tant que “moyens de paiement électroniques”.
De plus, la loi de révision sur les paiements de fonds de l’ère Reiwa 4 (2022) est caractérisée par une structure réglementaire qui prévoit un modèle commercial où l'”émetteur” et l'”intermédiaire” sont séparés.
Sur les moyens de paiement électroniques
Dans la loi de révision sur les paiements de fonds de l’ère Reiwa 4 (2022), les moyens de paiement électroniques sont définis à l’article 2, paragraphe 5, comme suit :
(Loi de révision sur les paiements de fonds, article 2, paragraphe 5)
Dans cette loi, “moyens de paiement électroniques” désigne ce qui suit :
1. Une valeur patrimoniale qui peut être utilisée pour le paiement de biens ou de services à une personne non spécifiée, et qui peut être achetée et vendue avec une personne non spécifiée, et qui peut être transférée en utilisant un système de traitement de l’information électronique (à l’exception de ce qui est énuméré au numéro suivant).
2. Une valeur patrimoniale qui peut être échangée mutuellement avec ce qui est énuméré dans le numéro précédent avec une personne non spécifiée, et qui peut être transférée en utilisant un système de traitement de l’information électronique (à l’exception de ce qui est énuméré au numéro suivant).
3. Droits de bénéficiaire de trust spécifique
Les exigences du numéro 1 ci-dessus peuvent être résumées comme suit :
- Peut être utilisé pour le paiement à une personne non spécifiée, et peut être échangé mutuellement avec une personne non spécifiée
- Enregistré électroniquement et transférable
- Un actif en devise (pour le distinguer des actifs cryptographiques)
- Ne correspond pas à des titres, des créances enregistrées électroniquement, des moyens de paiement prépayés et d’autres choses similaires définies par arrêté du Cabinet (à l’exception de celles définies par arrêté du Cabinet en tenant compte de la liquidité et d’autres circonstances).
- Ne correspond pas aux droits de bénéficiaire de trust spécifique (numéro 3)
Il est considéré que les stablecoins qui sont classés comme des actifs en devise parmi les monnaies numériques similaires correspondent aux moyens de paiement électroniques.
En ce qui concerne les moyens de paiement prépayés, bien qu’ils ne correspondent généralement pas aux moyens de paiement électroniques en raison de leur définition qui ne permet pas en principe le remboursement en espèces, ils peuvent correspondre aux moyens de paiement électroniques en fonction de leur contenu.
Sur les opérateurs de transactions de moyens de paiement électroniques, etc.
La loi de révision sur les paiements de fonds définit les opérateurs de transactions de moyens de paiement électroniques, etc. à l’article 2, paragraphe 10, comme suit :
(Loi de révision sur les paiements de fonds, article 2, paragraphe 10)
Dans cette loi, “opérateurs de transactions de moyens de paiement électroniques, etc.” désigne ceux qui exercent l’une des activités suivantes en tant qu’entreprise, et “échange de moyens de paiement électroniques, etc.” désigne les activités énumérées au numéro un ou deux, et “gestion de moyens de paiement électroniques” désigne l’activité énumérée au numéro trois.
1. Achat et vente de moyens de paiement électroniques ou échange avec d’autres moyens de paiement électroniques
2. Médiation, courtage ou agence pour l’activité énumérée dans le numéro précédent
3. Gestion de moyens de paiement électroniques pour le compte d’autrui (à l’exception de ceux définis par arrêté du Cabinet comme étant peu susceptibles de manquer de protection des utilisateurs en tenant compte de leur contenu, etc.).
4. Accepter une délégation d’un opérateur de transfert de fonds et, en lieu et place de cet opérateur de transfert de fonds, conclure un accord avec l’utilisateur (limité à ceux qui ont conclu un contrat pour effectuer des transactions de change de manière continue ou répétée avec cet opérateur de transfert de fonds) pour effectuer l’une des activités énumérées ci-dessous en utilisant un système de traitement de l’information électronique, et augmenter ou diminuer le montant des créances relatives aux obligations de transactions de change sur la base de cet accord.
A. Transférer des fonds sur la base du contrat susmentionné, et augmenter ou diminuer le montant des créances relatives aux obligations de transactions de change correspondant au montant de ces fonds
Si vous êtes un opérateur de transactions de moyens de paiement électroniques, etc., vous devez prendre les mesures nécessaires du point de vue de la protection des utilisateurs et de la lutte contre le blanchiment d’argent. Il est nécessaire de faire attention aux développements futurs en ce qui concerne le contenu spécifique de la réglementation.
Position des Stablecoins dans la loi modifiée sur le règlement des fonds (Japanese Payment Services Act)
Dans cet article, nous avons expliqué la position des Stablecoins dans la loi modifiée sur le règlement des fonds (Japanese Payment Services Act). Pour résumer, cela ressemble à l’image ci-dessous.
Les Stablecoins, qui tentent de stabiliser leur valeur par un algorithme et sont appelés de type crypto-actif, sont réglementés en tant que crypto-actifs. En revanche, les Stablecoins de type similaire à l’argent numérique, qui ont la caractéristique de promettre un remboursement au prix d’émission, correspondent à un moyen de paiement électronique.
Il n’y a pas de réglementation légale pour les émetteurs de crypto-actifs, mais il y a une réglementation pour les émetteurs de moyens de paiement électroniques. Par conséquent, les entreprises qui souhaitent émettre des Stablecoins doivent prendre en compte les coûts pour se conformer à ces réglementations.
Ainsi, en raison de la nature des Stablecoins, le contenu de la réglementation varie, il est donc nécessaire de faire attention.
En résumé : Consultez un avocat pour les questions juridiques liées aux Stablecoins
Nous avons expliqué ci-dessus, principalement en relation avec les moyens de paiement électroniques de la loi japonaise sur le règlement des fonds révisée, à l’intention de ceux qui effectuent des transactions en Stablecoins ou qui mènent des activités liées aux Stablecoins.
Les Stablecoins de type crypto-actif sont réglementés en tant que crypto-actifs, tandis que les Stablecoins de type monnaie numérique similaire sont réglementés en tant que moyens de paiement électroniques.
En ce qui concerne la réglementation des Stablecoins, non seulement une connaissance de la loi est nécessaire, mais aussi une connaissance des Stablecoins et des crypto-actifs. Par conséquent, si vous envisagez de mener une activité liée aux Stablecoins, nous vous recommandons de consulter un avocat possédant une expertise spécialisée.
Présentation des mesures prises par notre cabinet
Le cabinet d’avocats Monolis est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans l’Internet et le droit. Notre cabinet offre un soutien complet aux entreprises impliquées dans les actifs cryptographiques et la blockchain. Les détails sont décrits dans l’article ci-dessous.
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