M&A के दौरान सबसे आसान योजना 'शेयर ट्रांसफर' के लाभ और अनुबंध प्रक्रिया

M&A में, कंपनी विभाजन, विलय, शेयर हस्तांतरण आदि विभिन्न योजनाएं होती हैं। इस लेख में, हम देश के M&A में बड़े हिस्से की योजना ‘शेयर हस्तांतरण’ के बारे में, इसके फायदे और नुकसान सहित विवरण देंगे।

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शेयर ट्रांसफर क्या है

M&A में शेयर ट्रांसफर का मतलब है कि लक्ष्य कंपनी के शेयरहोल्डर अपने शेयरों को खरीदने वाली कंपनी को बेचकर, प्रबंधन अधिकार को उत्तराधिकारी बनाते हैं। शेयरहोल्डर शेयर ट्रांसफर के बदले में नकद प्राप्त कर सकते हैं। अन्य M&A योजनाओं की तुलना में, इस प्रक्रिया का सरल होने के कारण, विशेष रूप से छोटे और मध्यम उद्यमों के M&A में शेयर ट्रांसफर का चयन किया जाता है।

शेयर स्थानांतरण की विधि

शेयर स्थानांतरण की विधियों में तीन प्रमुख तरीके होते हैं – ‘जनसामान्य खरीदारी (TOB)’, ‘बाजार खरीदारी’ और ‘सापेक्ष लेन-देन’।

शेयर जनसामान्य खरीदारी (TOB)

शेयर जनसामान्य खरीदारी, जिसे TOB (Take-Over Bid) भी कहा जाता है, एक तरीका है जिसमें खरीदारी का विवरण (खरीदारी की अवधि, खरीदारी की कीमत, शेयरों की संख्या) घोषित किया जाता है और बड़ी संख्या में शेयर खरीदे जाते हैं, बिना सिक्योरिटीज एक्सचेंज के माध्यम से। वित्तीय उत्पाद व्यापार कानून (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) के अनुसार, खरीदारी के बाद शेयर स्वामित्व की अनुपात अगर एक तिहाई से अधिक होता है, तो इसे जनसामान्य खरीदारी के माध्यम से करना होगा (एक तिहाई नियम)। TOB में प्रस्तावित खरीदारी की कीमत अक्सर बाजार में लेन-देन की कीमत से अधिक होती है, ताकि अधिक संख्या में शेयर खरीदे जा सकें।

TOB में, मित्रवत TOB और शत्रुतापूर्ण TOB होते हैं। मित्रवत TOB का तात्पर्य होता है उस स्थिति से जब लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन ने सहमति दी हो, और शत्रुतापूर्ण TOB का तात्पर्य होता है उस स्थिति से जब लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन ने विरोध किया हो। शत्रुतापूर्ण TOB के खिलाफ, पॉइजन पिल्स और गोल्डन पैराशूट्स जैसे विभिन्न प्रतिकारी उपाय मौजूद हैं।

बाजार खरीदारी

बाजार खरीदारी का अर्थ है कि जब लक्ष्य कंपनी एक सूचीबद्ध कंपनी होती है, तो सिक्योरिटीज एक्सचेंज में शेयर खरीदे जाते हैं। हालांकि, यदि बड़ी मात्रा में खरीदारी के आदेश दिए जाते हैं, तो शेयर की कीमत बढ़ने की संभावना होती है, इसलिए शेयरों की अधिकांशता को प्राप्त करने के उद्देश्य से इसे करना अमुक्त होता है।

सापेक्ष लेन-देन

सापेक्ष लेन-देन का अर्थ है कि बाजार के बाहर लेन-देन किया जाता है, और गैर-सूचीबद्ध कंपनियों के मामले में, यह केवल सापेक्ष लेन-देन होता है। यदि पक्षों के बीच सहमति हो, तो वे मूल्य आदि लेन-देन की शर्तों को स्वतंत्र रूप से निर्धारित कर सकते हैं।

शेयर ट्रांसफर के लाभ

ट्रांसफर करने वाली कंपनी के लिए मुख्य लाभ निम्नलिखित दो हैं:

• कंपनी को वैसे ही जारी रख सकते हैं
• शेयरहोल्डर्स अपने शेयरों को नकद कर सकते हैं

वहीं, ट्रांसफर प्राप्त करने वाली कंपनी के लिए लाभ निम्नलिखित दो होते हैं:

• मूल रूप से अनुमतियां और अनुबंधों को उत्तराधिकार में ले सकते हैं
• अन्य योजनाओं की तुलना में, प्रक्रिया सरल होती है

शेयर ट्रांसफर के मामले में, अनुमतियां और अनुबंधों को उत्तराधिकार में ले सकने के मामले अधिकांश होते हैं। हालांकि, व्यापार मूल अनुबंध और किराया अनुबंध में, यदि मुख्य शेयरहोल्डर बदल जाते हैं तो अनुबंध रद्द हो सकता है, ऐसा धारा शामिल हो सकती है, इसलिए इस बात का ध्यान रखना आवश्यक है। व्यवहारिक रूप से, इस धारा के होने के कारण अनुबंध अवश्य ही रद्द नहीं होता है, और नए शेयरहोल्डर की विश्वसनीयता आदि पर निर्भर करते हुए अनुबंध को जारी रखने के मामले अधिक होते हैं।

शेयर स्थानांतरण की नुकसान

यदि स्थानांतरण करने वाली कंपनी के शेयरहोल्डर्स कम हों, तो यह अच्छा होता है, लेकिन अगर बहुत सारे शेयरहोल्डर्स हों, तो शेयरों को संग्रहित करने में समय लगता है।

इसके अलावा, शेयर प्राप्त करने वाली कंपनी के लिए, यह एक नुकसान है कि उसे ऋण और बाहरी ऋण आदि को भी संग्रहित करना पड़ता है। इसलिए, पूर्व में ड्यू डिलिजेंस को सतर्कता से करने की आवश्यकता होती है।

शेयर्स के हस्तांतरण से पहले की जांच

शेयर्स के हस्तांतरण के समय, निम्नलिखित बातों की जांच करनी चाहिए।

क्या शेयर सर्टिफिकेट जारी किया गया है

अगर कंपनी ने शेयर सर्टिफिकेट जारी किया है, तो शेयर्स के हस्तांतरण के समय शेयर सर्टिफिकेट के हस्तांतरण की प्रक्रिया आवश्यक होती है। जो कंपनियां कंपनी कानून के लागू होने से पहले (2006 में मई) स्थापित की गई थीं, उनके आधिकारिक दस्तावेजों में यदि शेयर सर्टिफिकेट नहीं जारी करने का प्रावधान नहीं है, तो वे शेयर सर्टिफिकेट जारी करने वाली कंपनी हैं। उलटे, जो कंपनियां 2006 में मई के बाद स्थापित की गई थीं, उनके आधिकारिक दस्तावेजों में यदि शेयर सर्टिफिकेट जारी करने का प्रावधान नहीं है, तो वे शेयर सर्टिफिकेट नहीं जारी करने वाली कंपनी हैं।

अगर कंपनी ने शेयर सर्टिफिकेट नहीं जारी किया है, तो शेयर्स के हस्तांतरण का अनुबंध समाप्त करके शेयरहोल्डर्स की सूची के नाम बदलने से अधिकार हस्तांतरित किया जा सकता है, लेकिन अगर कंपनी ने शेयर सर्टिफिकेट जारी किया है, तो शेयर सर्टिफिकेट के बिना अधिकार हस्तांतरित नहीं किया जा सकता, इसलिए सतर्क रहना आवश्यक है।

क्या शेयर्स के हस्तांतरण पर कोई प्रतिबंध है

अगर हस्तांतरण के लिए चुने गए शेयर्स पर कोई हस्तांतरण प्रतिबंध लगाया गया है, तो शेयर्स के हस्तांतरण की अनुमति के लिए अनुरोध करना होगा, और अनुमति प्राप्त करनी होगी। शेयर्स पर हस्तांतरण प्रतिबंध की जांच आधिकारिक दस्तावेजों या पंजीकरण विवरण प्रमाण पत्र के माध्यम से की जा सकती है।

शेयर ट्रांसफर की प्रक्रिया

एक व्यक्तिगत लेन-देन के माध्यम से शेयर ट्रांसफर किया जा सकता है, यदि ट्रांसफरर और ट्रांसफरी के बीच सहमति होती है, लेकिन तीसरे पक्ष के खिलाफ प्रभावी होने के लिए, यह जरूरी है कि जापानी कंपनी कानून के अनुसार प्रक्रिया का पालन किया जाए। नीचे, हम व्यक्तिगत लेन-देन के माध्यम से शेयर ट्रांसफर की सामान्य प्रक्रिया का वर्णन कर रहे हैं।

(जब शेयर ट्रांसफर पर प्रतिबंध हो) शेयर ट्रांसफर अनुमोदन अनुरोध

जब किसी ने प्रतिबंधित शेयरों को ट्रांसफर करने का प्रयास किया हो, तो शेयरहोल्डर को कंपनी को शेयर ट्रांसफर अनुमोदन अनुरोध पत्र प्रस्तुत करना होगा और अनुमोदन प्राप्त करना होगा। शेयर ट्रांसफर अनुमोदन अनुरोध पत्र में निम्नलिखित जानकारी शामिल होती है:

• ट्रांसफर किए जाने वाले शेयरों की प्रकार और संख्या
• ट्रांसफर प्राप्तकर्ता का पता, नाम या नाम

(जब शेयर ट्रांसफर पर प्रतिबंध हो) शेयर ट्रांसफर अनुमोदन

बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की स्थापना की गई कंपनियों में, बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स शेयर ट्रांसफर को अनुमोदित करता है। बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की स्थापना की गई कंपनी में भी, यदि आवश्यकता होती है, तो शेयरहोल्डर्स की बैठक में यह किया जा सकता है। बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की स्थापना नहीं की गई कंपनियों में, शेयरहोल्डर्स की बैठक में अनुमोदन प्राप्त किया जाता है। एक बार अनुमोदन या अस्वीकार का निर्णय लिया जाता है, कंपनी अनुरोधकर्ता को सूचना देती है।

यदि शेयर ट्रांसफर अनुमोदन अनुरोध की तारीख से 2 सप्ताह के भीतर (आवश्यकतानुसार संक्षिप्त किया जा सकता है) सूचना नहीं दी गई हो, तो जापानी कंपनी कानून के अनुसार, कंपनी ने ट्रांसफर को मान्यता दी मानी जाएगी, इसलिए सतर्क रहना आवश्यक है।

शेयर ट्रांसफर अनुबंध का समापन

यदि शेयर ट्रांसफर को मान्यता दी गई हो, तो शेयर ट्रांसफर अनुबंध का समापन किया जाता है। ध्यान दें, शेयर ट्रांसफर अनुबंध का समापन करने से पहले, ड्यू डिलिजेंस का पालन करना और जोखिम को समझना आवश्यक है।

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शेयरहोल्डर रजिस्टर का पुनर्लेखन

ट्रांसफरर और ट्रांसफरी, कंपनी के सामने शेयरहोल्डर रजिस्टर के पुनर्लेखन का अनुरोध करते हैं। शेयर सर्टिफिकेट न जारी करने वाली कंपनियों में, ट्रांसफरी शेयरहोल्डर रजिस्टर प्रमाण पत्र की प्राप्ति का अनुरोध कर सकता है। जैसा कि हमने पहले ही उल्लेख किया है, शेयर सर्टिफिकेट जारी करने वाली कंपनियों में, शेयर ट्रांसफर की प्रभावशीलता के लिए शेयर सर्टिफिकेट की प्राप्ति आवश्यक होती है।

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सारांश

शेयर ट्रांसफर, अन्य M&A योजनाओं की तुलना में एक सरल प्रक्रिया है, हालांकि, प्रक्रिया को सुचारू रूप से चलाने के लिए कानूनी और कर संबंधी विशेषज्ञता अनिवार्य है। यदि आप शेयर ट्रांसफर पर विचार कर रहे हैं, तो पहले एक अनुभवी वकील से परामर्श करें।