Az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmának érvényességéről szóló bírói döntések és esetek

A munkaszerződésekben a munkavállaló munkavégzési kötelezettsége és a munkáltató bérkifizetési kötelezettsége mellett további, kiegészítő kötelezettségek is felmerülnek. Ezek közül az egyik, hogy mindkét fél köteles “nem sérti meg jogtalanul a másik fél jogos érdekeit” (a munkavállaló esetében ez a becsületes kötelezettség, a munkáltató esetében pedig a gondoskodási kötelezettség), amit a jóhiszeműség elve alapján értelmezünk (a Japán Munkaszerződési Törvény (Labour Contract Act) 3. cikkének 4. bekezdése). A munkáltató által viselt becsületes kötelezettségek közé tartozik a biztonsági és egészségügyi gondoskodás, míg a munkavállaló becsületes kötelezettségei között szerepel a munkáltató hírnevének és becsületének megóvása, a kettős foglalkoztatás tilalma, a titoktartási kötelezettség, valamint a versenytársaknál történő munkavállalás tilalma (versenykorlátozó kötelezettség).

Megjegyezzük, hogy a titoktartási kötelezettségről részletesen írunk weboldalunkon egy másik cikkben.

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act[ja]

Az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmának érvényességének megítélése

Az alkalmazottak versenyző tevékenysége miatt a cég fontos know-how-ja kiszivároghat a külvilágba, ezért szükséges, hogy az munkaszerződésben egyértelműen meghatározzuk az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmát. Azonban, még ha ezt meg is tesszük, a munkavállalók szabad munkaválasztásának joga (a Japán Alkotmány 22. cikkének 1. bekezdése) miatt, nem mindig ismerik el annak érvényességét. Ha az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalma túlságosan szigorú, akkor ez ellentétes lehet a közrenddel és a jó erkölccsel (a Japán Polgári Törvénykönyv 90. cikke), és érvénytelennek minősülhet.

Ezért tudatosan kell meghatároznunk a munkaszerződésben az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmát, figyelembe véve, hogy milyen tartalom esetén minősül érvényesnek.

A Japán Gazdasági, Kereskedelmi és Ipari Minisztérium a “Versenytilalmi kötelezettségvállalási szerződés érvényességéről” (Japán Gazdasági, Kereskedelmi és Ipari Minisztérium Hivatkozási Anyag 5) című dokumentumban a következő pontokat sorolja fel, amelyeket figyelembe kell venni az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmának érvényességének megítélésénél:

1. Van-e védelmezendő vállalati érdek? → Figyelembe véve az 1. pontot, a versenytilalmi kötelezettségvállalási szerződés tartalma megfelel-e a céljának, és korlátozott-e a mértéke?
2. Az alkalmazott pozíciója
3. Van-e területi korlátozás?
4. Van-e szükséges korlátozás a versenytilalmi kötelezettségvállalás időtartamára?
5. Van-e szükséges korlátozás a tiltott versenyző tevékenység körére?
6. Történt-e kompenzációs intézkedés?

Ezt a kérdést részletesen tárgyaljuk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/effectiveness-of-the-prohibition-on-changing-jobs-of-other-companies[ja]

A versenytilalmi kötelezettségvállalási szerződés érvényességét vitató bírósági ítéletekben a szerződéskötés indokoltságát és a szerződés tartalmának megfelelőségét több szempontból vizsgálják. Fontos, hogy megértsük a bírósági ítéletekben alkalmazott megítélési szempontokat, amikor az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmának bevezetését vagy felülvizsgálatát fontolgatjuk.

Az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmának érvényességét nem ismerték el

Nézzük meg, hogy milyen esetekben nem ismerték el az azonos iparágban működő más cégekhez történő átigazolás tilalmának érvényességét, ezt a hat pontot figyelembe véve.

Azok az esetek, amikor nem ismerték el a „megvédendő vállalati érdekek” jelenlétét

Egy olyan cég, amely beszerzi a hulladék műanyagot és egyéb anyagokat a beszállítóitól, majd ezeket ledarálja a gyárában és külföldre exportálja, kártérítést követelt a Y1, Y2, Y3 nevű alkalmazottaktól és az őket újonnan alkalmazó cégtől, mert úgy gondolta, hogy megsértették a titoktartási kötelezettséget és a versenytársaktól való tartózkodás kötelezettségét, illetve hogy törvénytelen cselekményeket követtek el, vagy nem teljesítették a munkaszerződésből eredő kötelezettségeiket.

A felperes cég munkaszabályzatában szerepelt, hogy „a munkavállalóknak nem szabad elárulniuk a cég, az ügyfelek és a beszállítók titkait, valamint a munkájuk során megszerzett információkat és know-how-t még a munkaviszonyuk megszűnése után sem”, valamint hogy „a cég titkaihoz (beleértve az üzleti know-how-t és az ügyfél-információkat) hozzáférő munkavállalóknak nem szabad a titkokat felhasználniuk, és három évig nem szabad átigazolniuk a versenytársakhoz, vagy hasonló üzletágban tevékenykedniük a munkaviszonyuk megszűnése után”.

A felperes cég azt állította, hogy a három alkalmazott az ügyfelekre vonatkozó információkat, a beszerzési mennyiségeket és az árakat használta fel az új munkahelyén, de a bíróság megállapította, hogy ezeket az információkat nem védte a titoktartási kötelezettség, és elutasította a vállalati titkok jogtalan felhasználásának vádját, mondván:

A munkaszabályzat versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó záradéka és a versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó különleges megállapodás csak akkor érvényes, ha a munkáltató által biztosítani kívánt előnyök szükséges minimumon tartása mellett megfelelő kompenzációs intézkedések vannak érvényben. Ha ezek a feltételek nem teljesülnek, akkor a fent említett záradék vagy megállapodás egyoldalúan és jogtalanul korlátozza a munkavállalók jogait, és ellentétes a jó erkölcsökkel, ezért a Polgári Törvénykönyv 90. cikkelye értelmében érvénytelennek kell tekinteni. Ebben az esetben a vádlottak, Y2 és társai, nem voltak abban a helyzetben, hogy a munkájuk során üzleti titkokat használjanak fel, tehát nincs alapja a versenytársaktól való tartózkodás követelésének, és a felperes nem tett semmilyen kompenzációs intézkedést a vádlottak, Y2 és társai számára, ezért a versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó záradékot vagy megállapodást a Polgári Törvénykönyv 90. cikkelye értelmében érvénytelennek kell tekinteni.

Tokiói Kerületi Bíróság 2012. március 13-i (2012) ítélete

Így döntött.

Nem minden alkalmazott esetében követelhető meg a versenytársaktól való tartózkodás, és nem minden esetben védhetők meg az üzleti titkok vagy a speciális know-how és információk. A „megvédendő vállalati érdekek” jelenléte a legfontosabb tényező abban, hogy a versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó záradék érvényességét elismerjék-e vagy sem.

Az „alkalmazottak státusza” nem ismert el

Egy olyan eset fordult elő, amikor a felperes cég, amely fizetett munkaközvetítői tevékenységet folytatott a Foglalkoztatási Stabilitási Törvény (japán: 職業安定法) alapján, és egészségügyi dolgozókat közvetített kórházakba és más egészségügyi intézményekbe, kártérítést követelt egy volt alkalmazottól, aki átment egy versenytárs A céghez, elvitte és felhasználta a felperesnél regisztrált egészségügyi dolgozók adatait, és ezzel segített egy másik egészségügyi szervezetben elhelyezkedni egy felperesnél regisztrált orvosnak, mivel megsértette a versenytilalmi és egyéb szabályokat.

A bíróság megállapította, hogy több vállalkozás is létezik, amelyek, mint a felperes és az A cég, egészségügyi dolgozókat közvetítenek kórházakba és más egészségügyi intézményekbe, és ezek a vállalkozások interneten keresztül regisztrációs űrlapokat állítanak fel az egészségügyi dolgozók számára, és több egészségügyi dolgozó is regisztrál több vállalkozásnál. A bíróság nem ismerte el az alperes közvetítői tevékenységét, és

Ami a jelen ügyet illeti, az alperes csupán egy átlagos alkalmazott, aki csak körülbelül egy évet töltött a felperesnél. Másrészről, a versenytilalmi kötelezettség terjedelme három évig tart a kilépés napjától, és megtiltja az alkalmazottaknak, hogy versenytárs vállalkozásoknál helyezkedjenek el, és nincs semmilyen területi korlátozás, tehát elég szélesnek tekinthető.

Osaka Kerületi Bíróság, 2016. július 14-i ítélet

Arra a következtetésre jutott, hogy “a jelen esetben a versenytilalmi megállapodás terjedelme nem tekinthető ésszerűnek, ezért ellentétes a közrenddel és az erkölccsel, és érvénytelen, és nincs alapja a versenytilalmi megállapodáson alapuló követelésnek”, és elutasította a követelést.

Az átlagos alkalmazottak, akiknek nincs hozzáférésük a vállalati titkokhoz vagy speciális know-how-hoz, gyakran nem tudnak megfelelni a versenytársaknál való elhelyezkedés tilalmának. Ha a munkahelyi státuszhoz képest nincs ésszerű indok a munkahelyváltás tilalmára, akkor azt a közrenddel és az erkölccsel ellentétesnek tekintik, és érvénytelenné válik.

Példa, amikor a „területi korlátozások” nem voltak elfogadhatóak

Van olyan eset, amikor a felperes azt állította, hogy a vádlott, aki korábbi alkalmazott, azonnal versenytárs vállalathoz lépett át a kilépése után, ami indokolja a végkielégítés megtagadását, és ezért a már kifizetett végkielégítés visszatérítését kérte a jogtalan előnyök alapján.

A felperes cég légkondicionáló szabályozó berendezések és égésbiztonsági automatikus szabályozó berendezések mérnöki munkáit, karbantartását és épületkezelési szolgáltatásokat nyújtó részvénytársaság, a vádlott pedig a felperes cég elhagyása után egy olyan vállalathoz lépett át, ahol a felperes cég korábbi igazgatója tanácsadóként dolgozott, majd később ügyvezető igazgatóvá vált.

A felperes cég és a vádlott a vádlott kilépésekor „Titoktartási és versenytilalmi nyilatkozat” című dokumentumot írtak alá, amelyben a következők szerepeltek:

1. Egy évig a cég üzleti titkait nem szabad harmadik félnek közzétenni vagy kiszivárogtatni.
2. Egy évig a cég üzleti titkait nem szabad saját célra, vagy a céggel versenyző vállalkozások vagy más harmadik felek számára használni.
3. A cég üzleti titkaira vonatkozó adatokat, dokumentumokat stb. kilépéskor vissza kell adni, és nem szabad kivinni.
4. Ha e nyilatkozat és az üzleti titkokra vonatkozó rendelkezések megsértésével kárt okoz a cégnek, felelősséget kell vállalni a kártérítésért.

Ez volt a dokumentumban leírva.

Erre a bíróság:

Még ha a felperes cég által a versenytilalmi és egyéb záradékokkal védeni kívánt „üzleti titok” a fent említett know-how is, annak fontossága a felperes cég számára sem tekinthető olyan magas védelmi értékűnek. Továbbá, a versenytilalmi és egyéb záradékokban, bár az időtartam viszonylag rövid, a célzott tevékenységek széles körben tiltják az átlépést versenytárs vállalatokhoz, és nem korlátozódnak a vevőelcsábítási tevékenységekre, és a terület sem korlátozott. Ennek ellenére nincsenek kompenzációs intézkedések az alkalmazottak számára.

Tokiói Kerületi Bíróság 2009. november 9-i ítélete

Állást foglalt, és kimondta, hogy a felperes cég versenytárs vállalathoz történő átlépés tilalmának záradéka nem tekinthető ésszerűnek, túlzott korlátozást ró a szabad munkaválasztásra, és ellentétes a közrenddel és az erkölccsel, ezért érvénytelen, és elutasította a felperes végkielégítés visszatérítési kérelmét.

Az volt a megfontolás, hogy ha a tilalom hatálya nem korlátozott egyértelműen, és túlságosan széles körű, és ennek eredményeként csak más iparágak vállalataihoz lehet átlépni, akkor a megszerzett tapasztalatokat nem lehet teljes mértékben kihasználni, és ez hátrányt jelent.

Az „üzleti tevékenység korlátozásának időtartama” elutasításának esete

Egy munkaerő-kölcsönző vállalat (Tanaka Csoport), amely munkavállalókat küldött az A vállalathoz, kártérítést követelt, mert az alkalmazott kilépett a vállalattól, majd a B vállalatnál újra az A vállalathoz lett kiküldve, állítva, hogy ez megsérti a munkaszerződésben foglalt versenykorlátozási kötelezettséget vagy törvénytelen cselekményt.

A Tanaka Csoportnak volt egy munkahelyi szabályzata, amely szerint „ha valaki kilép a vállalattól, akkor a kilépés napjától számított 3 éven belül tilos részt venni olyan iparágban, amely versenyben áll a vállalatunkkal”, és a kilépéskor „nem végezhet üzleti tevékenységet azokkal az ügyfelekkel és harmadik felekkel, akikkel munka során találkozott, és ha közvetlenül felkérik őt munkára, akkor jelentenie kell a Tanaka Csoportnak, és írásbeli engedélyt kell szereznie a munka elvégzéséhez”. Ezenkívül a kilépéskor kértek tőle egy esküt, amely szerint „a fenti rendelkezést alkalmazni kell, ha valaki más vállalatnál, beleértve a versenytársakat is, alkalmazásba veszik, és ez a vállalaton belüli tevékenységekre is vonatkozik”. Azonban a bíróság figyelembe vette, hogy az alperes csak körülbelül egy évig dolgozott a Tanaka Csoportnál,

A versenykorlátozó rendelkezések, amelyeket mindegyik meghatároz, általános tartalmúak (a munkahelyi szabályzat 13. cikke „versenyben álló iparágak”, a memorandum „a kiküldetés során megszerzett üzleti információk”, az eskü „a munka során megszerzett ügyfelek és harmadik felek”, „versenytársakat is magában foglaló más vállalatok”), és ezáltal széles körű vállalatokhoz való átigazolást tiltanak. Ezenkívül a tiltás időtartama is, a 3 éves versenykorlátozási időszak (a munkahelyi szabályzat 13. cikke) hosszúnak tekinthető az alperes egyéves szolgálati idejéhez képest, és a memorandum és az eskü esetében nincs korlátozás az időtartamra, ezért mindkettőt túlzott korlátozásnak kell tekinteni az alperes számára.

Tokiói Kerületi Bíróság 2015. október 30-i ítélete

Ennek alapján a bíróság úgy ítélte meg, hogy a versenykorlátozó rendelkezések nem indokolják az alperes átigazolásának tiltását, és mivel ezek ellentétesek a közrenddel és a jó erkölccsel, megtagadta azok érvényességét.

Az előző „Az alkalmazottak státuszának elutasításának esete”-hez hasonlóan, a bíróság úgy ítélte meg, hogy a 3 éves versenykorlátozási időszak hosszú a szolgálati idő egy évhez képest, és az időtartamra vonatkozó korlátozás nélküli eskü és memorandum ellentétes a közrenddel és a jó erkölccsel. Egyébként a „versenykorlátozó kötelezettség időtartama” a Gazdasági, Kereskedelmi és Ipari Minisztérium „A versenykorlátozó szerződések érvényességéről” című dokumentuma szerint általában fél-2 év, bár volt olyan eset, amikor 5 évet is elfogadtak, de a 3 év csak különleges esetekben érvényes.

Ha a „tiltott versenyszabályok hatálya” nem lett elfogadva

Van egy eset, amikor a bankbiztosítási ügyekért felelős felperes, aki kilépett a vádlott cégtől és átment egy versenytárs céghez, megtagadta a vádlott cég a végkielégítés kifizetését a versenytilalmi záradék megsértése miatt, a nem fizetési záradékra hivatkozva. A felperes ezt követően azt állította, hogy a nem fizetési záradék ellentétes a közrenddel és a jó erkölccsel, és a végkielégítési megállapodás alapján követelte a végkielégítés és egyéb kifizetéseket.

A bíróság megállapította, hogy a versenytilalmi záradék által tiltott munkahelyváltás hatálya nem egyértelmű a felperes és a vádlott felelős személyei számára, és hogy a felperes és a vádlott közötti értelmezésben különbségek vannak. Ezt követően a bíróság kijelentette:

A versenytársi tevékenység tiltásának hatálya nem egyértelmű, de világos, hogy a bankbiztosítási tevékenységet végző életbiztosító társaságokhoz való átigazolás tiltott.
Azonban a felperes által a vádlottnál szerzett tudás főként a bankbiztosítási üzleti tevékenységre vonatkozik (a felperes maga szerint), és a jelen versenytilalmi záradék nem csak a bankbiztosítási üzleti tevékenységre vonatkozik, hanem tiltja az ilyen tevékenységet végző életbiztosító társaságokhoz való átigazolást is. Ez túlságosan széles körű korlátozást jelent a felperes számára, aki eddig életbiztosító társaságoknál dolgozott.

Tokiói Kerületi Bíróság 2012. január 13-i (2012) ítélete

A bíróság megállapította, hogy a tiltott tevékenységek hatálya túl széles, és figyelembe véve a többi körülményt is, a jelen versenytilalmi záradék ésszerűtlen, jogtalanul sérti a munkavállalók szabad munkaválasztását, ellentétes a közrenddel és a jó erkölccsel, ezért érvénytelen. Ennek alapján a nem fizetési záradék is érvénytelen, és a bíróság elrendelte a végkielégítés kifizetését a felperesnek.

Azoknak a munkavállalóknak, akik hosszú ideig dolgoztak életbiztosító társaságoknál és csak az ottani know-how-t ismerik, nem lehet megtiltani, hogy életbiztosító társaságokhoz igazoljanak. Ez hasonló ahhoz, mint amikor egy fodrásznak megtiltják, hogy kilépése után fodrászatba igazoljon.

Amennyiben a “kárpótlási intézkedések megtörténtek-e” nem lett elfogadva

A fenti példa közvetlenül vonatkozik erre.

A felperes, aki egy életbiztosítási társaságnál volt felelős a bankbiztosítási üzletekért, a cég vezetője és végrehajtó tisztségviselője volt, tehát jelentős pozícióban volt, így a fizetése is jelentős volt. Azonban a bíróság (lásd fent) a következőket állapította meg:

1. A versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó záradékot megelőző és követő időszakban a fizetési összeg különbsége nem volt jelentős, ezért nehéz azt állítani, hogy a felperes fizetése elegendő kárpótlást jelentett a versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó záradékért.
2. A felperes alárendeltjei között jelentős számú olyan személy volt, aki magasabb fizetést kapott, mint a felperes, de ezeknek az alárendelteknek nem voltak különleges versenytársaktól való tartózkodási kötelezettségeik, ezért szintén nehéz azt állítani, hogy a felperes számára elegendő kárpótlást biztosítottak.

Ezért a bíróság úgy ítélte meg, hogy a versenytársaktól való tartózkodásra vonatkozó megállapodás érvénytelen.

Összefoglalás

Az alkalmazottaknak a kilépés utáni versenytársaknál történő munkavállalásának tilalma nem olyan, amit egyszerűen el lehet fogadni, ha vannak munkaügyi szabályzatok vagy esküvői nyilatkozatok. A versenytársaknál történő munkavállalás tilalma erősen korlátozza a kilépő munkavállalók szabad munkavállalási és üzleti szabadságát, ezért szükség van a munkáltató üzleti jogainak összehangolására. A vállalatnak valóban meg kell védenie az érdekeit, és a munkavállalás tilalmának hatókörét a szükséges minimumra kell korlátozni.

Szükség van megfelelő szabályokra és megfelelő működésre, de a konkrét körülményekkel összefüggésben egyedileg kell vizsgálni. Szükség lehet ügyvédi tanácsra.