A befektetési szerződések és a részvényesi közötti szerződések kapcsolata

Ha startup vállalatokkal foglalkozik, gondolom, előfordulhat, hogy a VC-k és más befektetők csak befektetési szerződést kötnek, de előfordulhat az is, hogy mind befektetési, mind részvényesi szerződést kötnek. A startup vállalatokba történő befektetéskor kötött szerződések széles skáláját tekintve, meglepően kevesen vannak, akik teljes mértékben megértik a különböző szerződéstípusokat, vagy pontosan értik a szerződéstípusok közötti különbségeket.
Ezért ebben a cikkben bemutatjuk, milyen szerződések a befektetési szerződések és a részvényesi szerződések, majd kifejtjük a két szerződéstípus közötti kapcsolatot és különbségeket.

Mi az a befektetési szerződés?

A befektetési szerződés olyan szerződés, amelyet a befektetők kötnek a részvények megszerzésének feltételeiről. Egyszerűen fogalmazva, ez a szerződés határozza meg a VC és más befektetők által a részvények megszerzésének feltételeit.

A befektetési szerződés szerződő felei

A befektetési szerződésben a következő három fél szerepel szerződő feleként:

1. Részvénykibocsátó társaság
2. Alapító részvényes
3. Befektető

A befektetési szerződés általános elnevezései

A befektetési szerződést számos néven hívják, például a következő szerződésnevekkel:

1. Befektetési szerződés
2. Részvényfelvételi szerződés
3. Kötvényfelvételi szerződés
4. Részvényátadási szerződés

A szerződés neve csupán elnevezés, és nem befolyásolja a szerződés tartalmát.

A befektetési szerződés fő tartalma

A befektetési szerződés tartalma általában a következőket foglalja magában:

• A befektetéssel kapcsolatos alapvető kérdések
• A befektetés előfeltételei
• A részvényekkel kapcsolatos kérdések
• A vállalatirányítással kapcsolatos kérdések
• Az információközléssel kapcsolatos kérdések
• A befektetők exitjével kapcsolatos kérdések
• Általános záradékok

A befektetési szerződés részleteiről az alábbi cikkben olvashat, kérjük, tekintse meg azt is:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Mi az a részvényesi szerződés?

A részvényesi szerződés olyan szerződés, amelyben a befektetés végrehajtása után a fő befektetők, a kibocsátó cég és az alapító részvényesek jogait és kötelezettségeit határozzák meg.

A részvényesi szerződés szerződő felei

A befektetési szerződésben a következő három fél szerepel szerződő feleként:

1. Részvényeket kibocsátó cég
2. Alapító részvényes
3. Fő befektető (VC stb.)

A részvényesi szerződés fő tartalma

A részvényesi szerződés tartalma általában a következőket foglalja magában:

• A cégvezetéssel kapcsolatos kérdések
• Információközléssel kapcsolatos kérdések
• A befektetők Exit-jével kapcsolatos kérdések

Valószínűleg vannak, akik úgy gondolják, hogy a részvényesi szerződés fő tartalma és a befektetési szerződés fő tartalma megegyezik. Valójában a fő tartalom, amit felsoroltunk, valóban átfedhet a befektetési szerződéssel és a részvényesi szerződéssel. Ezért az alábbiakban magyarázatot adunk a befektetési szerződés és a részvényesi szerződés közötti kapcsolatra.

Először is, milyen szerződések köttetnek befektetéskor?

Mielőtt a befektetési szerződések és a részvényesi közötti szerződések kapcsolatát megmagyaráznám, először ismertetném a befektetéskor kötött szerződések típusait.

Az esetek, amikor csak befektetési szerződés köttetik

Először is, elképzelhető, hogy csak befektetési szerződés köttetik. Ebben az esetben, mivel a kötött szerződés csak a befektetési szerződés, minden szükséges tartalmat be kell foglalni a befektetési szerződésbe. Ezért, bár esetenként változik, a fent említett befektetési szerződés fő tartalmának nagy részét tartalmazza.

Az esetek, amikor befektetési szerződés és részvényesi közötti szerződés köttetik

Aztán, elképzelhető, hogy befektetési szerződés és részvényesi közötti szerződés köttetik. Ebben az esetben, a fent bemutatott vállalatirányítási tartalom, az információközlési tartalom és a befektetők Exit-jének tartalma általában a részvényesi közötti szerződés tartalmában szabályozásra kerül.

A befektetéskor kötött szerződések többféle típusának okai

A fentiekben bemutattam azokat az eseteket, amikor csak befektetési szerződés köttetik, és amikor befektetési szerződés és részvényesi közötti szerződés köttetik. Most megmagyarázom, miért lehet többféle típusú szerződés is. Először is, ha csak a befektetési szerződést vesszük figyelembe, a befektetési szerződés szerződő felei, mint ahogy azt korábban említettem, a részvénykibocsátó társaság, az alapító részvényesek és a befektetők. A befektetési szerződés egy “szerződés”, tehát csak a szerződő feleket, a részvénykibocsátó társaságot, az alapító részvényeseket és a befektetőket köti. Így például, ha a részvénykibocsátó társaság, az alapító részvényesek és a befektetők között megállapodás születik arról, hogy a befektetőt igazgatóként választják meg, de az alapító részvényesek és a befektetők részesedése nem éri el az abszolút többséget, akkor az alapító részvényesek és a befektetők nem tudják megválasztani a befektetőt igazgatónak.

Ezért a befektetési szerződés önmagában nem képes más részvényeseket a szerződés erejével kötelezni, és nem képes kezelni azokat az eseteket, amikor probléma merül fel, ha más részvényeseket nem vonnak be a szerződésbe, mint szerződő feleket.

Ezért a kötött szerződés a részvényesi közötti szerződés. A részvényesi közötti szerződés szerződő felei, mint ahogy azt korábban említettem, a részvénykibocsátó társaság, az alapító részvényesek és a fő befektetők (VC stb.) részvényesei. A részvényesi közötti szerződésben, mivel a szerződő felek között szerepelnek a fő befektetők (VC stb.) részvényesei, a szerződés kötelező erejét ki lehet terjeszteni más részvényesekre, és a szerződés kötelező ereje révén el lehet érni az abszolút többségi részesedést. Ezekből az okokból kifolyólag, ha nincs szükség más részvényesek kötelezésére, akkor befektetési szerződés köttetik, ha szükség van más részvényesek kötelezésére, akkor részvényesi közötti szerződés köttetik.

Ugyanakkor, például, ha csak kevés befektető van, és nincs probléma, ha más részvényeseket nem köteleznek szerződő feleként, akkor nem köttetik részvényesi közötti szerződés, és csak befektetési szerződés köttetik. Ha csak befektetési szerződést kötünk, elérhetjük a célunkat, és alacsonyabb a kockázata a későbbi vitáknak. Ezenkívül egyszerűsíthetjük az eljárást is.

Így, a vállalat méretével, a részesedési aránnyal, az eljárási kényelemmel stb. összefüggésben többféle típusú szerződés is elképzelhető befektetéskor.

Vagyonmegosztási szerződés

VC és más befektetők esetében előfordulhat, hogy befektetésük során vagyonmegosztási szerződést kötnek. A vagyonmegosztási szerződés olyan szerződés, amelyben a vállalatirányítási jogok változásával járó M&A általi kilépésre vonatkozó kérdéseket rendezik.

A vagyonmegosztási szerződés szerződő felei

A vagyonmegosztási szerződésben a következő három fél szerepel szerződő feleként:

1. Részvénykibocsátó társaság
2. Alapító részvényesek
3. Összes részvényes

A vagyonmegosztási szerződés általános elnevezései

A vagyonmegosztási szerződést számos néven hívják, például a következő szerződésneveken:

1. Vagyonmegosztási szerződés
2. Megállapodás a felvásárlással kapcsolatos részvényesi megosztásról
3. Megállapodás a részvényesek között

A vagyonmegosztási szerződés fő tartalma

A vagyonmegosztási szerződés tartalma általában a következőket foglalja magában:

• Az egyidejű értékesítési jogra vonatkozó rendelkezések
• A feltételezett likvidációra vonatkozó rendelkezések

A vagyonmegosztási szerződés, ahogy a neve is mutatja, a vagyon megosztására vonatkozó szerződés, ezért szükséges, hogy a vagyon megosztásában érintett feleket szerződő feleként kötelezze. Ezért jellemző, hogy az összes részvényes, beleértve az angyalbefektetőket és a munkavállalói részvényeseket is, szerződő felek.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Összefoglalás

A fentiekben bemutattuk a befektetési szerződések és a részvényesi szerződések közötti kapcsolatot. Mind a befektetési, mind a részvényesi szerződések esetében fontos, hogy alaposan megértsük, milyen tartalmat szabályoznak ezek a szerződések, és hogy milyen a kapcsolatuk egymással. A szerződések által kötelezett felek meghatározása mind a vállalatok, mind a VC és egyéb befektetők számára fontos, ezért a szerződéskötés során fontos, hogy alaposan ellenőrizzük, kik lesznek a felek. A befektetési szerződések és a részvényesi szerződések esetében szakértői jogi ismeretek nélkülözhetetlenek, ezért a szerződések elkészítésekor és megkötésekor ajánlott jogi tanácsadást kérni.