A kisebbségi részvényesek jogainak védelme a japán társasági jogban és a kisebbségi részvényesek jogai

A japán társasági törvény (2005-ben bevezetett Társasági Törvény, Heisei 17. évi 86. törvény) világosan meghatározza a részvénytársaságok részvényeseinek jogait, különös tekintettel a kisebbségi részvényesek védelmére. Ez azért fontos, mert a részvényesi közgyűlésen érvényesülő többségi elv alatt a kisebbségi erőként számon tartott részvényeseknek szükségük van hatékony eszközökre saját érdekeik védelmére a nem megfelelő üzleti döntések és tisztességtelen magatartások ellen. Nyilvánosan működő vállalatok esetében a részvényesek kifejezhetik elégedetlenségüket a részvényeik eladásával, amit a “Wall Street szabályaként” ismerünk, azonban a nem nyilvános vállalatoknál vagy bizonyos helyzetekben a részvények eladása nem mindig lehetséges. Ilyen esetekben a társasági törvényben meghatározott kisebbségi részvényesi jogok nélkülözhetetlen eszközt jelentenek a részvényesek számára saját befektetéseik védelmében és a vállalat egészséges működésének felügyeletében.

A 2005-ben hatályba lépett japán társasági törvény (Heisei 17. évi (2005) 86. számú törvény) új vállalati formákat, mint például a betéti társaságot vezetett be, és megerősítette a részvényesek “kilépési jogát”, ezzel tovább erősítve a kisebbségi részvényesek védelmének keretrendszerét. Ez azt mutatja, hogy a törvényhozók felismerték a piaci mechanizmusokra való támaszkodás mellett a jogi eszközökön keresztül történő részvényesi érdekek védelmének fontosságát. Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a kisebbségi részvényesi jogokat, mint például az intézkedési tilalom, a tisztségviselők eltávolításának kérelme, és a számviteli könyvek megtekintésének kérése, amelyek különösen fontosak a külföldi befektetők és üzleti szakemberek számára, amikor japán vállalatokba fektetnek be. Ezeknek a jogoknak az ismerete alapvető fontosságú a japán vállalati kormányzás környezetének megértéséhez és az befektetési stratégia kialakításához.

A japán társasági jogban érvényesülő kisebbségi részvényesi jogok áttekintése

A kisebbségi részvényesi jogok olyan jogokat jelentenek, amelyeket csak azok a részvényesek gyakorolhatnak, akik egy adott arányban vagy számban bírnak részvényekkel egy részvénytársaságban. Ezek a jogok arra szolgálnak, hogy a kisebbségben lévő részvényesek felügyelhessék és ellenőrizhessék a vállalat üzletmenetét a részvényesi közgyűlésen érvényesülő többségi elv alatt, és megvédhessék saját érdekeiket a tisztességtelen döntésekkel szemben. Az ilyen jogok végső célja a vállalatirányítás átláthatóságának biztosítása, a vezetők esetleges törvénytelenségeinek vagy visszaéléseinek felderítése, valamint a részvényesek érdekeinek védelme által a vállalat folyamatos fejlődésének elősegítése.

A japán társasági jog különböző kisebbségi részvényesi jogokat határoz meg a részvényesek által birtokolt részvények száma vagy a szavazati jogok aránya alapján. Ezek a követelmények úgy vannak meghatározva, hogy megakadályozzák a jogok visszaélését, miközben lehetővé teszik az érdemi felügyeletet és ellenőrzést. Nyilvánosan működő vállalatok esetében gyakran előírás a részvények legalább hat hónapos folyamatos birtoklása. A részvényeseknek meg kell érteniük, hogy a birtokolt részvények arányától függően változik a vállalatra gyakorolt befolyásuk és védelmi szintjük. Például, ha valaki a szavazati jogok 3%-át birtokolja, akkor jogosult lehet például a könyvvizsgálati kérelmek benyújtására vagy a tisztségviselők leváltására irányuló perindításra. Ez iránymutatást ad azoknak a befektetőknek, akik stratégiai szempontból szeretnének részvényeket szerezni bizonyos jogok gyakorlása érdekében. A folyamatos birtoklási idő követelménye arra is ösztönöz, hogy a részvényesek ne rövid távú spekulációs céllal, hanem hosszú távú perspektívával vegyenek részt a vállalat életében.

Alább összefoglaljuk a japán társasági jogban meghatározott főbb kisebbségi részvényesi jogokat és azok gyakorlásának feltételeit.

A tiltakozási kérelem Japánban

A tiltakozási kérelem olyan jog, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy bírósághoz forduljanak a cég igazgatóinak vagy végrehajtóinak olyan törvénybe vagy alapszabályba ütköző cselekedeteinek megakadályozása érdekében, amelyek visszafordíthatatlan kárt okozhatnak a társaságnak. Ez a jog a japán társasági törvény (2005) 360. cikk (1) bekezdésén alapul, és fontos preventív intézkedésként működik a vállalat üzleti tevékenységének törvényességének előzetes biztosítására.

Különösen a felhívásos részvénykibocsátás megakadályozására irányuló tiltakozási kérelem gyakran felmerülő kérdés a kisebbségi részvényesek védelme szempontjából. Ez a jog lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy megakadályozzák a társaság új részvények (új részvények) kibocsátását, ha az törvénybe vagy alapszabályba ütközik, vagy jelentősen igazságtalan módon történik, ami hátrányosan érintheti a részvényeseket. A jog a japán társasági törvény (2005) 210. cikkében van meghatározva.

A kérelem elfogadásához a következő két feltételnek kell teljesülnie: az egyik, hogy az új részvények kibocsátása “törvénybe vagy alapszabályba ütközik, vagy jelentősen igazságtalan módon történik”, a másik pedig, hogy “a részvényesek hátrányt szenvedhetnek”.

A “jelentősen igazságtalan módszer” megítélésénél a “fő cél szabály” jelentős mércéje. Ez akkor vonatkozik, ha az új részvények kibocsátásának fő célja nem a jogos tőkebevonás, hanem a meglévő menedzsment cég irányításának fenntartása. A japán társasági törvény szerint az igazgatókat a részvényesek gyűlése választja meg, és az igazgatók nem manipulálhatják a részvényesek összetételét saját pozíciójuk fenntartása érdekében, mivel ez ellentétes a szervezeti hatáskörök elosztásának jogi szándékával. Azonban, ha létezik jogos cél, mint például a finanszírozás szükségessége vagy az üzleti terv ésszerűsége, akkor még ha fenn is áll a vezetés fenntartásának szándéka, azt nem feltétlenül ítélik meg “jelentősen igazságtalannak”.

Ezzel kapcsolatban számos bírósági döntés halmozódott fel.

• Tokiói Kerületi Bíróság 1989. július 25-i határozata (Inageya-Tadamiya eset): Ez a döntés úgy ítélte meg, hogy ha egy vállalatnál fennáll a vezetési jogokért folyó küzdelem, és a jelenlegi menedzsment irányításának fenntartása a fő célja a harmadik félnek kiosztott új részvények nagy mennyiségű kibocsátásának, akkor az új részvények kibocsátása igazságtalan kibocsátásnak minősül.
• Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2004. augusztus 4-i határozata: Ebben a döntésben, bár kétséges volt a jelenlegi menedzsment irányításának fenntartási szándéka, az üzleti terv finanszírozásának szükségességét és az üzleti terv ésszerűségét elismerték, így még ha fenn is állt az irányítás fenntartásának szándéka, az nem volt előnyösebb a vállalat fejlődésének jogos szándékánál, és így nem minősült jelentősen igazságtalan részvénykibocsátásnak.
• Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2005. március 23-i határozata: Ez a döntés kimondta, hogy az új részvényopciók kibocsátása, amelynek fő célja a vezetési jogok fenntartása vagy biztosítása, alapvetően “jelentősen igazságtalan módszernek” minősül. Azonban kivételesen, ha a vállalatot kizsákmányoló céllal részvényeket szerez be (zöldfülűek), vagy a vállalat értékét romboló földégető gazdálkodást folytat, vagy a vállalat vagyonát jogtalanul használja fel, vagy jogtalanul magas áron adja el a részvényeket, és így “az összes részvényes érdekeinek védelmét” igazoló különleges körülmények állnak fenn, akkor az igazságtalan kibocsátásnak nem kell tekinteni.
• Legfelsőbb Bíróság 2007. augusztus 7-i határozata: Ez a döntés kimondta, hogy a részvényesek egyenlőségének elve a részvényesek egyéni érdekeit védi, de ha a vállalat léte vagy fejlődése akadályoztatva van, és a vállalat értéke rombolásra kerül, akkor bizonyos részvényesek diszkriminatív kezelése sem sérti az egyenlőség elvét, és amíg az arányosságot nem hiányolja, nem sérti az alapelvet. A vállalat vállalati értékének rombolása végül is a részvényesek gyűlésén kell eldönteni, és amíg a döntésben nincs súlyos hiba, tiszteletben kell tartani.
• Tokiói Kerületi Bíróság 2008. június 23-i határozata: Ez a döntés kimondta, hogy a nyilvános vállalatok harmadik félnek kiosztott új részvények kibocsátása a menedzsment döntésének gyakorlásaként elismerhető, és még ha a meglévő részvényesek részesedési aránya is csökken, az nem feltétlenül jelent hátrányt. Azonban, ha a vállalat irányításával kapcsolatos vita áll fenn, és az új részvények kibocsátása jelentős hatást gyakorol a meglévő részvényesek részesedési arányára, és ha ez az irányítás fenntartásának a fő célja, akkor hátrányosnak kell tekinteni.
• Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2024. október 16-i határozata: Ebben az esetben a részvények cseréjének megakadályozására irányuló ideiglenes intézkedés kérelmét utasították el, ami a tiltakozási kérelmek alkalmazási körét és követelményeit illetően a bíróságok ítélkezési tendenciáját sejteti.

Ezek a bírósági döntések egyértelművé teszik, hogy az új részvények kibocsátásának megakadályozására irányuló kérelmek nem csak formális jogszabálysértéseken alapulnak, hanem figyelembe veszik a tényleges célokat és a részvényesekre gyakorolt hatásokat is. Különösen a vezetési jogokért folyó küzdelem kontextusában a bíróságok hajlamosak a menedzsment döntéseinek mérlegelését tiszteletben tartani, miközben a részvényesek érdekeinek védelme érdekében szigorú vizsgálatot végeznek.

Igazgatók leváltására irányuló peres igények a japán jog szerint

A részvénytársaságok igazgatóit a részvényesek közgyűlésének egyszerű határozatával “bármikor” leválthatják, amit a japán társasági törvény (339. cikk (1) bekezdés) is egyértelműen rögzít. Azonban, ha a részvényesek közgyűlésén nem sikerül megszerezni az abszolút többséget, a japán társasági törvény lehetővé teszi a kisebbségi részvényesek számára, hogy bírósághoz forduljanak az igazgatók leváltására irányuló peres igénnyel. Ezt a jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazati jogok legalább 3%-át folyamatosan birtokolják a kérelem előterjesztését megelőző hat hónapban.  

Ahhoz, hogy ezt a pert megnyerjék, szükséges, hogy az igazgató ellen, akinek leváltását kérik, “a hivatali kötelességek ellátása során történt törvénytelen cselekedetek vagy a jogszabályoknak, illetve az alapszabálynak való súlyos megsértése” bizonyítható legyen. E “súlyos tények” értelmezése esetenként eltérhet a bíróságok döntéseiben.  

Konkrét bírósági döntések a következők:

• Tokiói Kerületi Bíróság 2021. április 22-i ítélete: Ebben az ítéletben egy olyan igazgató leváltására irányuló kisebbségi részvényesi kérelmet utasítottak el, aki a dél-koreai kapcsolt vállalatnál végzett tevékenysége miatt bűnösnek találtattak a dél-koreai büntetőjog szerinti hivatali hűtlenség miatt. A bíróság megállapította, hogy az igazgató bűncselekményben való részvétele alárendelt és passzív volt, valamint a kártérítés révén a vagyoni kár helyreállt, ezért nem minősül a jogszabályoknak való “súlyos megsértésnek”. Ez az ítélet fontos iránymutatást ad arra vonatkozóan, hogy az igazgatók hivatali bűncselekménye miatt hozott bűnösségi ítélet nem feltétlenül vezet automatikusan a leváltásukra irányuló kérelem elfogadásához. A bíróság egyedi körülményeket, különösen az igazgató részvételének mértékét és a kár helyreállításának állapotát részletesen vizsgálja, és óvatosan mérlegeli az igazgatói cselekedeteknek a vállalatvezetésre gyakorolt “súlyosságát”.  
• Takamatsu Fellebbviteli Bíróság 1953. május 28-i ítélete: Ebben az ítéletben egy olyan esetben, amikor az igazgató, aki egyben a közgyűlés elnöke is volt, nem vette fel napirendre és nem szavaztatta meg a saját leváltását, az ítélet kimondta, hogy ez nem felel meg a leváltási javaslat elutasításának követelményeinek.  
• Tokiói Kerületi Bíróság 2013. december 24-i ítélete: Ebben az esetben egy olyan igazgató leváltására irányuló kérelmet fogadtak el, amelyet a vállalat ellen benyújtott fiktív követelések indokoltak.  
• Tokiói Kerületi Bíróság 2013. november 26-i ítélete: Ebben az esetben egy olyan igazgató leváltására irányuló kérelmet fogadtak el, amelyet a könyvelési csalás indokolt.  
• Tokiói Kerületi Bíróság 2012. május 14-i ítélete: Ebben az esetben egy olyan igazgató leváltására irányuló kérelmet fogadtak el, amelyet a vállalati vagyon magán célra történő felhasználása indokolt.  
• Tokiói Kerületi Bíróság 2014. április 24-i ítélete: Ebben az esetben egy névleges felügyelő leváltását “megfelelő indokkal” bírálták el.  
• Tokiói Kerületi Bíróság 2024. június 26-i ítélete: Ebben az esetben egy olyan igazgató versenytilalmi kötelezettségének megsértését ismerték el, és döntést hoztak a mandátum lejárta után is fennálló jogok és kötelezettségek igazgatói státuszával kapcsolatos igazgatói díjazás kérelméről.  

Ezek a bírósági döntések azt mutatják, hogy az igazgatók leváltására irányuló peres igény olyan rendszer, amely lehetővé teszi az igazgatók hivatali kötelezettségeik megszüntetését a bíróságok döntése révén, még akkor is, ha a részvényesek közgyűlésén a többségi döntés nem vezetne a leváltásukhoz. Ugyanakkor a bíróságok nem csak formális szabálysértéseket, hanem azok “súlyosságát” és a vállalatra gyakorolt hatásokat is valóságosan értékelik, és óvatosan hoznak döntést annak érdekében, hogy ne történjen jogokkal való visszaélés.

A könyvvizsgálati jog Japánban

A könyvvizsgálati jog az egyik legfontosabb alapjog, amely lehetővé teszi a kisebbségi részvényesek számára, hogy felügyeljék a vállalat gazdálkodását és ellenőrizzék az esetleges szabálytalanságokat. Ez a jog lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a vállalat működési ideje alatt bármikor, az igénylés okának megjelölésével, betekintést vagy másolatot kérjenek a vállalat könyvvizsgálati dokumentumaiba vagy azokhoz kapcsolódó anyagokba. Ezt a jogot a japán társasági törvény (2005) 433. cikke szabályozza.

E jog gyakorlására azok a részvényesek jogosultak, akik a szavazati jogok összességének legalább századik három részét, vagy a kibocsátott részvények (saját részvényeket kivéve) legalább századik három részét birtokolják. Emellett egy részvénytársaság anyavállalatának részvényesei is jogosultak hasonló kérelmet benyújtani, amennyiben a bíróság engedélyezte számukra e jog gyakorlását, amennyiben az saját jogos érdekeik érvényesítéséhez szükséges.

Azonban a vállalat megtagadhatja a kérelmet, ha az a japán társasági törvény (2005) 433. cikkének második bekezdésében meghatározott különleges indokok valamelyikének megfelel. A főbb indokok a következők lehetnek:

• Ha a kérelmező a könyvvizsgálati dokumentumok megtekintésével vagy másolásával szerzett információkat harmadik félnek továbbítja anyagi haszonszerzés céljából, vagy ha az elmúlt két évben már tett ilyen jellegű bejelentést.
• Ha a kérelmező olyan vállalkozást folytat, amely valóságos versenyt jelent a vállalat üzleti tevékenységével szemben. Ez azért van, mert a könyvvizsgálati dokumentumok tartalmazhatnak fontos vállalati titkokat, mint például a termék költségeit, az alapanyag-beszállítókat vagy az értékesítési partnereket, és a versenytársak általi megtekintés jelentősen károsíthatja a vállalat érdekeit.
• Ha a kérelem célja a vállalat működésének akadályozása.
• Ha a kérelmező a múltban visszaélt ezzel a joggal.

A részvényesek képviseletében indított peres eljárás Japánban

A részvényesek képviseletében indított peres eljárás olyan jogi eszköz, amelyet akkor alkalmaznak, amikor egy társaság igazgatói, felügyelői, végrehajtói vagy könyvvizsgálói (a továbbiakban ‘tisztségviselők’) megszegik hivatali kötelezettségeiket és ezzel kárt okoznak a társaságnak, de maga a társaság nem indít felelősségre vonási pert az említett tisztségviselőkkel szemben. Ebben az esetben a részvényesek a társaság helyett lépnek fel, hogy felelősségre vonják a tisztségviselőket és kártérítést vagy egyéb jogorvoslatot kérjenek. Ez a rendszer a japán társasági törvény (2005) 847. cikkében van meghatározva, és kulcsfontosságú szerepet játszik az ügyvezetési visszaélések és mulasztások ellenőrzésében, valamint a társaság érdekeinek védelmében.

A részvényesek képviseletében indított peres eljárás megindításához több feltételnek is meg kell felelni. Először is, a pert indító részvényesnek folyamatosan legalább hat hónapja kell, hogy birtokolja a részvényeket, ha nyilvánosan működő társaságról van szó. Ezután a részvényesnek először írásban kell kérnie a társaságtól, hogy indítson pert a tisztségviselők felelősségének megállapítása érdekében. A társaságnak ezt a kérelmet követően 30 nap áll rendelkezésére, hogy eldöntse, indít-e pert. Azonban, ha a 30 napos időszak letelte után a társaságnak helyrehozhatatlan kára keletkezhet, akkor ezt a előzetes kérelemre vonatkozó követelményt felmentik.

A részvényesek képviseletében indított peres eljárásban érintett ‘igazgatói felelősség’ körét illetően hosszú ideje két fő elmélet áll szemben egymással: az ‘összes adósság elmélete’ és a ‘korlátozott adósság elmélete’. Az összes adósság elmélete szerint az igazgatók által a társaság felé viselt összes adósság tárgyát képezi a részvényesek képviseletében indított peres eljárásnak, és azt állítja, hogy a tisztségviselők felelősségének elmulasztása függetlenül a kötelezettség keletkezésének okától lehetséges. Ezzel szemben a korlátozott adósság elmélete szerint a felelősségre vonás tárgyát csak bizonyos határok között kell meghatározni, például csak a mentesítés szempontjából nehéz vagy lehetetlen felelősségre vonásra, és tiszteletben kell tartani a társaság ügyvezetési döntéseinek mérlegelési jogkörét.

A részvényesek képviseletében indított peres eljárás használata drámaian megnőtt a 1993-as kereskedelmi törvény módosítása után, amikor a perindítási illeték a követelés összegétől függetlenül egységesen 8,200 jenre (az akkori árfolyamon) csökkent. Ennek eredményeként a rendszer erős visszatartó erőként kezdett működni az ügyvezetési visszaélésekkel szemben, ugyanakkor a japán társasági törvény (2005) 847. cikkének első bekezdésében foglaltak szerint a társaságot károsító vagy tisztességtelen céllal indított perek elutasításra kerülhetnek. Ez a rendszer lehetővé teszi a részvényesek számára, mint a társaság tulajdonosai számára, hogy felügyeljék az ügyvezetés tevékenységét és aktívan védjék a társaság érdekeit, így központi szerepet tölt be a japán vállalatirányításban.

A részvényesi javaslattevő jog Japánban

A részvényesi javaslattevő jog lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a részvényesi közgyűlés napirendi pontjaiként meghatározott kérdéseket javasoljanak, és kérjék a társaságtól, hogy az értekezleti meghívóban foglalják bele ezeket a javaslatokat. Ez a rendszer a részvényesi közgyűlések formalitássá válásának megakadályozására, a részvényesek jogainak megerősítésére és a részvényesek és a társaság közötti konstruktív kommunikáció elősegítésére jött létre, amikor 1981-ben (Shōwa 56. év) bevezették a japán kereskedelmi törvénybe.

Ennek a jogosultságnak a gyakorlásához több feltételnek is teljesülnie kell. Nyilvánosan működő társaságok esetében a javaslatot tevő részvényesnek legalább az összes szavazati jog 1%-át, vagy legalább 300 szavazati jogot kell folyamatosan birtokolnia az előző hat hónap során. Zártkörűen működő, igazgatósággal rendelkező társaságok esetében a hat hónapos folyamatos birtoklási időszak nem követelmény. A részvényesi javaslatot a kapcsolódó részvényesi közgyűlés előtt nyolc héttel kell benyújtani a társaságnak. A javasolható napirendi pontok száma egy részvényesre vonatkozóan a japán társasági törvény 305. cikkének 4. bekezdése szerint legfeljebb tízre korlátozódik.

A társaság a következő esetekben jogosult visszautasítani a részvényesi javaslatot:

• Ha a javasolt napirendi pont ellentétes a jogszabályokkal vagy az alapszabályzattal (a japán társasági törvény 304. cikke kivételével, 305. cikke 4. bekezdése).
• Ha lényegében azonos napirendi pontot az elmúlt három évben már elutasítottak a részvényesi közgyűlésen, mert nem kapta meg a részvényesek szavazati jogainak legalább egytizedének támogatását.
• Ha a javaslat indoka nyilvánvalóan hamis, vagy ha kizárólag személyes becsület sértésére vagy megsértésére irányul, ezt a társasági törvény végrehajtási szabályzatának 93. cikke 1. bekezdésének 3. pontja ismeri el.
• Ha a részvényesi javaslattevő jog gyakorlását “joggyakorlás visszaélésszerűnek” ítélik meg.

Az utóbbi években a japán részvényesi közgyűléseken a részvényesi javaslatok száma jelentősen növekedett. Ennek egyik oka, hogy a 2018-as egységes részvényrendszer változása (1000 részvényről 100 részvényre) és a Tokiói Értéktőzsde által kezdeményezett minimális befektetési összeg csökkentése miatt a részvényfelosztások száma nőtt, ami gyakorlatilag enyhítette a részvényesi javaslattevő jog gyakorlásának követelményeit. Ez a növekedés arra utal, hogy a magánbefektetők részéről egyre több a konstruktív párbeszéd és javaslat, ami elősegíti a japán vállalati kormányzás fejlődését.

A japán vállalati jog szerinti egyéb kisebbségi részvényesi jogok

A fent részletezett jogokon túlmenően a japán társasági törvény számos különböző jogot határoz meg a kisebbségi részvényesek védelme érdekében.

• Rendkívüli közgyűlés összehívásának kérelmezése: Azok a részvényesek, akik a szavazati jogok legalább 3%-át folyamatosan birtokolják hat hónapja, kérelmezhetik a társaságtól a rendkívüli közgyűlés összehívását, ha a társaság üzletmenetével vagy vagyonával kapcsolatos fontos kérdések merülnek fel. Ez a jog lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy közvetlenül fejezzék ki véleményüket az üzletmenetben, ha a menedzsment nem hív össze közgyűlést.
• Vezető tisztségviselők felelősségének csökkentésével szembeni ellenvetés: A szavazati jogok legalább 3%-át birtokló részvényesek ellenvetést nyújthatnak be, amikor a felügyelőbizottság döntése alapján a vezető tisztségviselők a társasággal szembeni kártérítési felelősségét felmentik. Ha ellenvetés merül fel, a felügyelőbizottság döntése alapján történő felelősség felmentés nem hajtható végre. Ez a jog fontos felügyeleti hatáskör, amely megakadályozza, hogy a menedzsment jogtalanul mentesüljön felelőssége alól, és védi a részvényesek érdekeit.
• A társaság feloszlatására irányuló kereset: A szavazati jogok legalább 10%-át birtokló részvényesek bírósághoz fordulhatnak a társaság feloszlatásának kérelmezésével, ha a társaság üzletmenetének végrehajtása során súlyos nehézségekbe ütközik, és helyrehozhatatlan károk keletkezésének veszélye áll fenn, vagy ha a társaság vagyonának kezelése és elidegenítése rendkívül helytelen, ami veszélyezteti a társaság fennmaradását. Ez a jog a részvényesek számára egy végső menedéket biztosít, ha a társaság fennmaradása hátrányosan érinti őket.
• Többszörös képviseleti per indításának joga: A japán társasági törvény 847. cikkelyének 3. bekezdése lehetővé teszi a végső anyavállalat vagy annak kisebbségi részvényesei számára, hogy bizonyos feltételek mellett pert indítsanak a teljes mértékben tulajdonolt leányvállalatok vezető tisztségviselői ellen, felelősségük megállapítása érdekében. Ez a jog lehetővé teszi a bonyolult vállalatcsoportok szerkezetében, hogy az anyavállalat részvényesei közvetlenül számon kérhessék a leányvállalatok vezető tisztségviselőinek törvénytelen cselekedeteit, ezzel erősítve a csoport egészének vállalatirányítását.

Ezek a jogok többrétegű védelmi mechanizmust alkotnak, amelyek lehetővé teszik a kisebbségi részvényesek számára, hogy befolyást gyakoroljanak a társaság üzletmenetére és korrigálják a nem megfelelő magatartásokat.

Összefoglalás

A japán társasági jogban meghatározott kisebbségi részvényesek jogainak védelme elengedhetetlen tényező a külföldi befektetők számára, amikor japán vállalatokba fektetnek be. Az ilyen jogok, mint a vétó jog, a tisztségviselők eltávolítására irányuló kereset, a számviteli könyvek megtekintésére irányuló kérelem, a részvényesi képviseleti per és a részvényesi javaslati jog, széleskörű jogosultságokat biztosítanak a részvényesek számára a vállalat felügyeletére és saját érdekeik védelmére a tisztességtelen magatartással szemben. Ezek a jogok nem csupán jogszabályokban vannak meghatározva, hanem számos bírósági döntésen keresztül tovább mélyítették értelmezésüket, és megerősítették gyakorlati alkalmazásukat. Különösen a joggyakorlás feltételei, az elutasítás okai, valamint az “jogok visszaélése” fogalma konkrét jelentést kapott a bíróságok döntései által, növelve ezzel a részvényesek és a vállalatok számára a kiszámíthatóságot.

A Monolith Jogügyi Iroda széleskörű tapasztalattal rendelkezik a japán társasági jogban meghatározott kisebbségi részvényesek jogainak védelmével kapcsolatos ügyvédi tevékenységek terén. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így képesek a japán bonyolult jogrendszerét érthetően bemutatni külföldi ügyfeleink számára, és hatékony jogi támogatást nyújtani számukra.