A japán társasági jogban szereplő kártérítési szerződések és a vezetői felelősségbiztosítás (D&O biztosítás) magyarázata

Az utóbbi évek egyik legfontosabb fejleménye a japán cégjogban, hogy 2019-ben (Heisei 31) egy új rendszert vezettek be a vállalatok vezetősége által szembesülő személyes kártérítési felelősség kockázatának kezelésére. Ez a módosítás azt a célt szolgálja, hogy a japán vállalatok a globális versenykörnyezetben aktívabb és stratégiaibb irányítást, az úgynevezett “támadó vezetést” folytassanak. Az ilyen vezetői döntések elkerülhetetlenül kockázattal járnak, de ha a vezetők túlságosan félnek a kártérítési felelősségtől, az visszafoghatja a döntéshozatalt, ami akadályozhatja a vállalat növekedését. E kihívás kezelésére a japán cégjog világos jogi keretet biztosít, amely megfelelően csökkenti az egyéni kockázatokat, és lehetővé teszi, hogy a tehetséges szakemberek biztonságban kibontakoztathassák képességeiket. Ennek középpontjában az “indemnizációs szerződés” és a “vezetői felelősségbiztosítás (D&O biztosítás)” új szabályozása áll. Ezek a rendszerek világos szabályokat hoznak egy eddig jogilag homályos területre, és kulcsszerepet játszanak a vállalatirányítás átláthatóságának és hatékonyságának növelésében. Ebben a cikkben részletesen bemutatjuk a japán cégjog alapján e két fontos kockázatkezelési rendszer tartalmát, eljárásait és gyakorlati jelentőségét.  

Új Kockázatkezelési Rendszer Létrehozása a Japán Társasági Törvény Módosítása Alatt

A 2019-es (Reiwa 1) japán társasági törvény módosítása előtt nem létezett egyértelmű jogi alap arra vonatkozóan, hogy a vállalatok viseljék a vezetőség kártérítési felelősségével kapcsolatos költségeket. A gyakorlatban próbálkoztak a japán polgári törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó rendelkezéseit (például a japán polgári törvénykönyv 650. cikkének 3. bekezdése) alapul venni, de a kártérítés megengedett mértéke és eljárása nem volt egyértelmű, ami jogi stabilitás hiányát eredményezte.

Különösen nagy kihívást jelentett a “érdekkonfliktus” problémája. Az, hogy a vállalat egy adott személy érdekében költségeket viseljen, a vállalat és az adott személy érdekei közötti konfliktusos “érdekkonfliktusos tranzakció” lehetőségét vetette fel. Ha ez a japán társasági törvény 356. cikkének 1. bekezdése szerinti érdekkonfliktusos tranzakciónak minősült, akkor a vezetőségi jóváhagyás és más szigorú eljárások váltak szükségessé, ami az eljárások bonyolultságát és jogi bizonytalanságot eredményezett.

Ezen helyzet megoldása érdekében a 2019-es (Reiwa 1) japán társasági törvény módosítása során új rendelkezéseket vezettek be: a 430. cikk 2. bekezdésében a “kártérítési szerződésre”, a 430. cikk 3. bekezdésében pedig a “vezetői felelősségbiztosítási szerződésre” vonatkozóan. E törvénymódosítás célja nem csupán az egyének jogi kockázatoktól való védelme. Szélesebb gazdaságpolitikai szándékot is magában foglal. Azáltal, hogy világos és stabil jogi védelmi keretet biztosítanak, a vállalatok könnyebben tudnak kiváló szakembereket vonzani belföldről és külföldről egyaránt. A vezetői pozícióban lévő egyének pedig anélkül hozhatnak döntéseket, amelyek szükségesek a vállalat fenntartható növekedéséhez, hogy túlzottan félnének az alaptalan peres kockázatoktól. Így ezek a jogi rendszerek az egyéni kockázatok csökkentésének közvetlen hatásán keresztül a japán vállalatok egészének vezetési kultúráját dinamikusabbá és versenyképesebbé alakítják, és végső soron az egész gazdaság növekedését ösztönző stratégiai eszközként helyezkednek el.

Kártérítési Szerződés: Magyarázat a Japán Társasági Törvény 430. cikkének 2. bekezdése alapján (2005)

A kártérítési szerződés egy közvetlenül a társaság és az egyén között megkötött megállapodás, amelyben a társaság vállalja, hogy megtéríti az egyénnek a munkavégzése során felmerült meghatározott költségeket vagy veszteségeket. Ezt a rendszert a Japán Társasági Törvény 430. cikkének 2. bekezdése (2005) részletezi.  

A szerződés megkötéséhez alapvetően a részvényesek közgyűlésének határozata szükséges. Azonban, ha a társaságnak van igazgatótanácsa, akkor az igazgatótanács határozatával is meghatározható a szerződés tartalma. Ebben az esetben az érintett egyén, aki különleges érdekeltséggel bír (különleges érdekeltségű igazgató), nem vehet részt a szavazásban.  

A kártérítésre jogosult költségek és veszteségek köre jogilag egyértelműen meghatározott. Konkrétan két fő kategóriába sorolhatók:

1. Védelmi költségek: Olyan költségek, mint például az ügyvédi díjak, amelyeket akkor merülnek fel, ha valakit jogszabálysértéssel vádolnak, vagy felelősségre vonási igényt kap. Ide tartozhatnak a hivatalos peres eljárás megindítása előtti vizsgálati szakaszban felmerülő költségek is (Japán Társasági Törvény 430. cikkének 2. bekezdés 1. pontja, 2005).  
2. Harmadik félnek fizetendő kártérítési és egyezségi összegek: Olyan pénzösszegek, amelyeket a munkavégzés során harmadik félnek okozott károkért kell fizetni, akár kártérítésként, akár egyezség útján (Japán Társasági Törvény 430. cikkének 2. bekezdés 2. pontja, 2005).  

Ugyanakkor, a rendszer visszaélésszerű használatának megakadályozása és az egyéni fegyelem fenntartása érdekében szigorú korlátozások vonatkoznak a kártérítésre. A Japán Társasági Törvény 430. cikkének 2. bekezdése (2005) szerint a társaság nem térítheti meg az alábbi költségeket vagy veszteségeket:

• Olyan védelmi költségek, amelyek akkor merülnek fel, ha az egyén saját vagy harmadik fél jogtalan előnyének megszerzése, vagy a társaság károsítása céljából jár el.  
• Harmadik félnek fizetendő kártérítési és egyezségi összegek teljes összege, ha az egyén rosszhiszeműen vagy súlyos gondatlansággal járt el (Japán Társasági Törvény 430. cikkének 2. bekezdés 3. pontja, 2005).  
• A társasággal szembeni felelősség (Japán Társasági Törvény 423. cikkének 1. bekezdése alapján) teljesítéséhez fizetendő összegek.  

Ezek a rendelkezések a Japán Társasági Törvény alapvető elveit tükrözik. A kártérítési rendszer célja, hogy megvédje az egyéneket a jóhiszemű üzleti döntésekből eredő elkerülhetetlen üzleti kockázatoktól, de nem mentesíti őket a szándékos jogsértések vagy súlyos gondatlanság következményei alól.

Továbbá, mivel a kártérítési szerződés eljárásai és hatálya különösen a 430. cikk 2. bekezdése (2005) alapján szabályozottak, nem vonatkoznak rá az általános érdekellentétes ügyletekre vonatkozó rendelkezések (például a Japán Társasági Törvény 356. cikke). Ezáltal az eljárások egyszerűsödnek, és a rendszer használata ösztönzést kap.  

Vezetői felelősségbiztosítás (D&O biztosítás): Magyarázat a Japán Társasági Törvény 430. cikkelyének 3. bekezdése alapján (2023)

A vezetői felelősségbiztosítási szerződés a Japán Társasági Törvény 430. cikkelyének 3. bekezdése által szabályozott rendszer, amely általánosan “D&O biztosítás” (Directors and Officers Liability Insurance) néven ismert. Ez egy olyan biztosítási szerződés, amelyben a vállalat a biztosítási szerződő fél, és a biztosítótársasággal köt szerződést, amelyben a vállalat vezetősége és más érintettek a biztosítottak.  

Ahhoz, hogy a vállalat D&O biztosítási szerződést kössön és a biztosítási díjat viselje, jogilag egyértelmű eljárás szükséges. Konkrétan, a részvényesek közgyűlésének határozata, vagy igazgatótanácsot működtető vállalat esetén az igazgatótanács határozata szükséges a biztosítási szerződés tartalmának meghatározásához (Japán Társasági Törvény 430. cikkelyének 3. bekezdésének 1. pontja). Ezen rendelkezés révén a vállalat biztosítási díj viselésének jogszerűsége jogilag alátámasztottá válik, és a korábbi bizonytalan állapot megszűnik.  

A kártérítési szerződésekhez hasonlóan a D&O biztosítási szerződés megkötése is mentesül az általános érdekellentéti tranzakciókra vonatkozó szabályok alól (Japán Társasági Törvény 356. cikkely) (Japán Társasági Törvény 430. cikkelyének 3. bekezdésének 2. pontja). Ez azért van így, mert a 430. cikkely 3. bekezdése saját részletes eljárási szabályokat tartalmaz, hogy elkerülje a kettős szabályozást.  

A D&O biztosítás által fedezett terület a konkrét biztosítási szerződés tartalmától függően változik, de általában magában foglalja a kártérítési összegeket és a peres eljárásokhoz kapcsolódó költségeket is. Azonban nem minden felelősség kerül fedezésre, és fontos kizárási okok léteznek. Például az alábbi esetek általában nem tartoznak a biztosítási kifizetések körébe.  

• Személyes bűncselekmények vagy olyan cselekmények, amelyeket a jogszabályok megsértésének tudatában követtek el.  
• Olyan cselekmények, amelyek célja jogtalan személyes haszonszerzés.  
• Olyan károk, mint a személyi sérülések vagy vagyonkárok, amelyeket más felelősségbiztosításnak kellene fedeznie.  

Továbbá, ha egy nyilvános vállalat D&O biztosítást köt, akkor köteles a biztosítás tartalmának összefoglalóját és egyéb részleteit az üzleti jelentésben közzétenni. Ezáltal biztosítva van az átláthatóság a részvényesek és befektetők számára.  

A Kártérítési Szerződés és a D&O Biztosítás Összehasonlító Elemzése Japánban

A kártérítési szerződés és a D&O biztosítás egyaránt azt a célt szolgálja, hogy csökkentsék az egyéni felelősség kockázatát, de funkcióik és jellemzőik között jelentős különbségek vannak. Ezek nem helyettesítő lehetőségek, hanem inkább egymást kiegészítő viszonyban állnak, és kombinálásukkal erősebb kockázatkezelési rendszert lehet kialakítani.

Az egyik legszembetűnőbb különbség a finanszírozás gyorsasága. A kártérítési szerződés lehetővé teszi, hogy a vállalat közvetlenül fizesse a költségeket, így különösen a peres eljárások kezdeti szakaszában szükséges ügyvédi díjakat gyorsan biztosítani lehet. A vállalat előzetes kifizetése is megengedett, ami nagy előnyt jelent az egyén pénzügyi helyzetére nézve. Ezzel szemben a D&O biztosítás esetében biztosítási igény benyújtása szükséges a biztosítótársasághoz, és a kifizetés végrehajtásáig bizonyos időre lehet szükség.

A fedezet szélességét tekintve általában a D&O biztosítás a jobb. A kártérítési szerződés esetében a törvény tiltja a szándékos vagy súlyos gondatlanságból eredő veszteségek megtérítését, míg a D&O biztosítás esetében a biztosítási szerződés feltételeitől függően a súlyos gondatlansággal kapcsolatos esetek is fedezhetők lehetnek. Továbbá, a D&O biztosítás lehetővé teszi, hogy rendkívül magas összegű kártérítési igényekre is biztosítási összeget állapítsanak meg.

A finanszírozási források is fontos összehasonlítási pontot jelentenek. A kártérítési szerződés finanszírozási forrása a vállalat saját tőkéje, és a vállalat pénzügyi helyzetétől függően előfordulhat, hogy nem tud elegendő kártérítést nyújtani. Ezzel szemben a D&O biztosítás esetében a biztosítótársaság, mint harmadik fél, vállalja a végső kifizetést, így a vállalat pénzügyi helyzetétől független, stabil finanszírozási forrást biztosít.

Ezeket a jellemzőket figyelembe véve, láthatóvá válik a két rendszer optimális kihasználási módja. A peres eljárások és egyéb jogi viták két különböző gazdasági terhet rónak az egyénre. Az egyik a “pénzügyi likviditási probléma”, amely az ügyvédi díjak kifizetéséhez szükséges, a másik pedig a “fizetőképességi probléma”, amely a vesztes per esetén fizetendő nagy összegű kártérítést jelenti. A kártérítési szerződés gyorsasága révén hatékonyan kezeli az előbbi “pénzügyi likviditási problémát”. Ezzel szemben a D&O biztosítás az utóbbi “fizetőképességi problémára” nyújt végső biztonsági hálót. Ezért sok fejlett vállalat a kártérítési szerződést az elsődleges védelmi vonalként, a D&O biztosítást pedig a katasztrofális károk elleni végső védelmi vonalként kombinálva alkalmazza.

Az alábbi táblázat összefoglalja a két rendszer főbb jellemzőit.

Gyakorlati Jelentőség: A Legutóbbi Japán Bírósági Esetekből

A vezetőség által szembesülő kártérítési felelősség kockázata nem csupán elméleti kérdés. A japán bíróságok a múltban olyan ítéleteket hoztak, amelyekben rendkívül magas összegű kártérítést szabtak ki egyénekre a vállalatirányítással kapcsolatos perekben. Ebben a szakaszban bemutatott bírósági esetek célja nem a felelősség részletes elemzése, hanem annak konkrét bemutatása, hogy mekkora gazdasági kockázatot vállalhatnak az egyének.

Például egy nagybank szabálytalan tranzakcióiból eredő veszteségek körüli részvényesi képviseleti perben az Oszakai Kerületi Bíróság 2000-ben (Heisei 12) több mint 5,3 milliárd amerikai dollár kártérítést ítélt meg egy volt fiókvezetőnek.

Továbbá, egy nagy élelmiszergyártó cég engedély nélküli élelmiszer-adalékanyagok használatával kapcsolatos perében a japán Legfelsőbb Bíróság 2008-ban (Heisei 20) két volt igazgatónak összesen több mint 5,3 milliárd jen kártérítést ítélt meg.

Ezenkívül, egy nagy gyártó cég veszteségeltitkolásában (úgynevezett “veszteségátvitel”) való részvétel miatt a volt vezetőséget részvényesek perelték be, és a Tokiói Fellebbviteli Bíróság öt volt igazgatónak összesen körülbelül 58,3 milliárd jen kártérítést ítélt meg, amely ítéletet a Legfelsőbb Bíróság is megerősítette.

Ezek az esetek világosan mutatják, hogy a vezetői döntések következményeként az egyének által viselhető kártérítési összeg elérheti azt a szintet, amelyet az egyéni vagyon nem képes fedezni. Ilyen valóság mellett a kártérítési szerződések és a D&O biztosítások mint kockázatkezelési rendszerek megfelelő kialakítása már nem választási lehetőség, hanem a modern vállalatirányítás elengedhetetlen követelménye.

Összefoglalás

A 2019-es (Heisei 31) japán társasági törvény módosítása rendezte a kártérítési szerződések és a vezető tisztségviselők felelősségbiztosítása (D&O biztosítás) körüli szabályozást, ezzel megszüntetve a hosszú ideje fennálló jogi bizonytalanságot. Ennek eredményeként a vállalatok világosabb és stabilabb védelmet nyújthatnak a vezetői pozíciókat betöltő személyek számára, ami fontos alapot teremt az egészséges vállalatirányítás megvalósításához és a vállalatok fenntartható növekedéséhez. Ezen rendszerek helyes megértése, valamint a saját vállalati helyzethez igazított hatékony bevezetése és működtetése elengedhetetlen a modern vállalatirányításban.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal rendelkezik a japán ügyfelek számára nyújtott jogi szolgáltatások terén, különös tekintettel a kártérítési szerződésekre és a D&O biztosításra, amelyeket ebben a cikkben ismertettünk. Átfogó jogi szolgáltatásokat kínálunk, beleértve a szerződések elkészítését és felülvizsgálatát, a megfelelő igazgatósági határozatok meghozatalára vonatkozó tanácsadást, valamint a bonyolult D&O biztosítási szerződések kiválasztásában és a követelési folyamatokban való támogatást. Irodánkban több angolul beszélő ügyvéd is dolgozik, akik külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkeznek, és akik nemzetközi ismereteiket a japán jog mélyreható szakértelmével ötvözve képesek zökkenőmentes és magas színvonalú támogatást nyújtani a Japánban tevékenykedő hazai és nemzetközi ügyfelek számára. Kérjük, bízza ránk vállalkozása fontos kockázatkezelési rendszerének kiépítését.