A japán társasági törvényben a részvényesek jogai: Különféle eszközök az igazgatók tevékenységének megfelelő szinten tartásához

Japánban a részvénytársaságok irányítását az igazgatótanács vagy az egyes igazgatók végzik. Azonban ez a megbízás nem abszolút, mivel a részvényesek, mint a vállalat tulajdonosai, fontos szerepet játszanak az irányítás felügyeletében annak érdekében, hogy az megfelelően és törvényesen történjen. A részvényesek felügyeleti jogköre elengedhetetlen a vállalat egészséges működéséhez és a vállalati érték fenntartásához. Sokan a “részvényesi képviseleti per” jogát ismerik a legjobban, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a vállalat nevében felelősségre vonják az igazgatókat, és kártérítést követeljenek, ha az igazgatók jogellenes cselekedetei miatt a vállalat kárt szenvedett. Ez a per egy erőteljes eszköz a már bekövetkezett károk utólagos helyreállítására.

Azonban a japán társasági jog által a részvényeseknek biztosított jogkörök nem korlátozódnak csupán az utólagos károk helyreállítására. Inkább egy sokrétű és kifinomult jogi eszköztár áll rendelkezésre, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy aktívabban és megelőző módon biztosítsák a vállalat tevékenységeinek megfelelőségét. Ezek a jogok a japán társasági jog 109. cikkének 1. bekezdésében meghatározott “részvényesi egyenlőség elvének” lényegi támogatását szolgálják. Ez az elv kötelezi a vállalatot, hogy minden részvényest egyenlően kezeljen a jogaik tartalma és száma alapján, és megalapozza annak megelőzését, hogy egyes részvényesek szándékai a vállalat egészének érdekeit sértsék. Ebben a cikkben a részvényesi képviseleti peren kívüli három fontos jogra összpontosítunk, nevezetesen az “illegális cselekmények megakadályozására irányuló keresetjogra” és a “vizsgálóbiztos kinevezésére irányuló keresetjogra”. Ezek a jogok megelőző funkcióval rendelkeznek a károk megelőzésére, vizsgálati funkcióval a vezetés átláthatóságának biztosítására, valamint kiterjesztő funkcióval, amely lehetővé teszi a felelősségre vonást az összetett vállalati csoportok egészére kiterjedően, így erőteljes eszközt biztosítanak a részvényesek számára a vállalat irányításának hatékony biztosítására.  

Hogyan előzzük meg a vezetők jogsértéseit: Az illegális cselekmények megakadályozásának joga Japánban

A rendszer áttekintése és jogi alapja

A részvényesek jogai közül a legközvetlenebb és legmegelőzőbb jellegű a “jogellenes cselekmények megakadályozásának joga”. Ez a jog azt a célt szolgálja, hogy megelőzze a vezetők jogellenes cselekményeinek végrehajtását, amelyek helyrehozhatatlan károkat okozhatnak a vállalatnak. Ez a jog, amely a részvényesi képviseleti perrel ellentétben a károk bekövetkezése utáni helyreállítás helyett előzetes jogorvoslatot biztosít, rendkívül fontos.

Ennek a jognak a jogi alapja a Japán társasági törvény 360. cikkének 1. bekezdésében található (2005). E bekezdés szerint a részvényesek kérhetik a vezetők cselekményeinek megakadályozását, ha azok a vállalat céljain kívül esnek, vagy más jogszabályokat, illetve az alapszabályt sértenek, és ezáltal “jelentős kár” bekövetkezésének veszélye áll fenn a vállalat számára. A jog gyakorlásának két feltétele van: először is, a vezetők cselekményeinek jogszabályokat vagy az alapszabályt kell sérteniük, másodszor pedig, ezek a cselekmények konkrét veszélyt jelentenek a vállalat számára “jelentős kár” bekövetkezésére. Fontos megjegyezni, hogy ez a kérelem csak jövőbeli vagy jelenleg folyamatban lévő cselekményekre vonatkozhat, már befejezett cselekmények megakadályozására nem alkalmazható.

A vállalati döntéshozatal gyorsasága miatt a szokásos peres eljárások gyakran nem érik el a megakadályozás célját. Ezért a gyakorlatban ezt a jogot általában “ideiglenes intézkedés iránti kérelem” formájában, a bíróság gyors döntéshozatalát lehetővé tevő biztosítási eljárás keretében gyakorolják.

Japán bírósági precedensek

A jogellenes cselekmények megakadályozásának jogával kapcsolatos bírósági ítéletek megértéséhez, bár nem közvetlenül a társasági törvényhez kapcsolódik, a Japán Legfelsőbb Bíróság 2002. szeptember 24-i ítélete hasznos lehet. Az ügy a “Kőbe úszó hal” című regény körüli magánélet megsértésével kapcsolatos volt, de a bíróság kimondta, hogy ha a jogsértés előre látható, és az áldozat súlyos és nehezen helyrehozható károkat szenvedhet el, akkor az előzetes megakadályozás indokolt. Ez a “súlyos és nehezen helyrehozható kár” fogalma összhangban van a társasági törvény “jelentős kár” értelmezésével, és jelzi, hogy a bíróság mennyire korlátozza a megelőző intézkedéseket csak a legsúlyosabb esetekre.

A vállalati joggyakorlatban való alkalmazás példájaként említhető a Tokiói Kerületi Bíróság 2021. február 17-i döntése a Clear Holdings ideiglenes intézkedés iránti kérelmével kapcsolatban. Az ügyben a részvényesek egy rendkívüli közgyűléshez kapcsolódó konkrét cselekmények megakadályozását kérték, de a bíróság elutasította a kérelmet. Ez az eset azt mutatja, hogy a bíróság szigorúan vizsgálja a “jelentős kár” feltételét. A jog nem a részvényesek számára biztosít eszközt a vezetés mindennapi döntéseibe való könnyed beavatkozásra, hanem a vállalat valódi, súlyos válságának kivételes helyzeteiben működik, mint “vállalati vészfék”. Ezért a jogot gyakorló részvényeseknek nemcsak a jogszabálysértést kell bizonyítaniuk, hanem azt is, hogy a cselekmény a vállalat fennmaradását fenyegető súlyos veszélyt jelent.

A Vállalatirányítás Átláthatóságának Biztosítása: A Japán Felügyelő Kinevezési Kérelem Joga

A Rendszer Áttekintése és Jogi Alapja

Japán részvénytársaságok esetében a vállalatirányítással kapcsolatos információk nagy része a vezetőség kezében összpontosul, ami jelentős információs aszimmetriát eredményez a részvényesekkel szemben. Még ha a részvényesek szeretnék is felügyelni a vezetés helyességét, jogaik formálissá válnak, ha nem férnek hozzá a szükséges pontos információkhoz. Ezen információs különbség megszüntetésére és a vállalatirányítás átláthatóságának biztosítására szolgál a “felügyelő kinevezési kérelem joga”.

Ezt a jogot a Japán Társasági Törvény 358. cikke szabályozza. Azok a részvényesek, akik a teljes részvényesi szavazati jogok legalább 3%-ával rendelkeznek, kérhetik a bíróságtól felügyelő kinevezését, ha “a részvénytársaság üzletvitelével kapcsolatban olyan okok merülnek fel, amelyek alapján alaposan gyanítható, hogy jogellenes cselekmény vagy a törvények, illetve az alapszabály megsértésével kapcsolatos súlyos tények állnak fenn”.

Ha a bíróság elfogadja ezt a kérelmet, ügyvédeket vagy könyvvizsgálókat, mint semleges harmadik feleket nevez ki felügyelőként. A kinevezett felügyelő jogi felhatalmazás alapján vizsgálja a vállalat üzleti tevékenységét és vagyoni helyzetét. Ez a vizsgálati jogkör erőteljes, és szükség esetén a leányvállalatok vizsgálatára is kiterjedhet. A vizsgálatot követően a felügyelő részletes jelentést készít, amelyet benyújt a bíróságnak. A jelentés másolatát a kérelmet benyújtó részvényes is megkapja. A bíróság a jelentés tartalma alapján, ha szükségesnek ítéli, elrendelheti, hogy a vállalat igazgatói hívjanak össze részvényesi közgyűlést a vizsgálati eredmények ismertetésére.

Japán Bírósági Esetek

A felügyelő kinevezési kérelem jogának gyakorlati működését bemutató mérföldkőnek számító eset a Mito Kerületi Bíróság Shimotsuma Fiókjának 2023. február 28-i döntése. Ebben az ügyben a bíróság elfogadta a részvényes kérelmét, és elrendelte a felügyelő kinevezését. Különösen figyelemre méltó a bíróság által elrendelt vizsgálati területek széles köre. Ezek nem csupán a számviteli szabálytalanságok vizsgálatára korlátozódtak, hanem az alábbi pontokra is kiterjedtek:

• A munkaügyi törvények, például a Japán Munkaügyi Szabványok Törvényének betartási rendszere
• A társadalombiztosítási és munkaügyi biztosítási rendszerek megfelelő tagsági helyzete
• A részvényesi közgyűlés működésére vonatkozó Japán Társasági Törvény betartási rendszere
• A számviteli könyvek készítésére és megőrzésére vonatkozó Japán Társasági Törvény betartási rendszere
• A társasági adótörvények és más adójogi szabályok betartási rendszere

Ez a döntés világosan mutatja, hogy a bíróság a Japán Társasági Törvény 358. cikkében említett “jogellenes cselekményeket” és “súlyos tényeket” nem csupán konkrét csalárd cselekményekre, hanem a vállalat alapvető megfelelőségi rendszerének hiányára, azaz szélesebb körű és strukturális problémákra is kiterjeszti. Ennek eredményeként a felügyelő kinevezési kérelem joga a puszta szabálytalanságok vizsgálati eszközéből a bíróság tekintélyével támogatott “vállalati átfogó egészségügyi vizsgálat” eszközévé vált. A részvényesek ezen jog révén fényt deríthetnek a vállalatirányítás fekete dobozára, és objektív, megbízható bizonyítékokat szerezhetnek. A vizsgálati eredmények pedig további jogellenes cselekmények megakadályozására irányuló kérelmek vagy részvényesi képviseleti perek erős alapját képezhetik.

A Részvényesek Felügyeleti Jogainak Összehasonlítása Japánban

Amint azt eddig láthattuk, a japán társasági törvény különböző célokkal és funkciókkal rendelkező több jogot ismer el a részvényesek számára, hogy biztosítsák a vállalat tevékenységeinek megfelelő működését. Ezek a jogok nemcsak önállóan működnek, hanem egymással összekapcsolva is, hogy hatékonyabb vállalatirányítást valósítsanak meg. Ha a részvényesi képviseleti per alapján összehasonlítjuk a jogellenes cselekmények stb. megtiltására vonatkozó igényt és a vizsgálóbiztos kinevezésére vonatkozó igényt, akkor világossá válnak azok stratégiai szerepkülönbségei.

A jogellenes cselekmények stb. megtiltására vonatkozó igény egy megelőző jog, amely pontosan a kár bekövetkezése “előtt” avatkozik be. Célja, hogy megakadályozza a jogellenes cselekményeket, nem pedig pénzügyi helyreállítást biztosítson. Ezzel szemben a vizsgálóbiztos kinevezésére vonatkozó igény egy olyan jog, amelyet akkor alkalmaznak, amikor a vezetésben szabálytalanság gyanúja merül fel, de nincs megbízható bizonyíték, és “vizsgálatot” kell végezni. Célja a tények feltárása egy pártatlan harmadik fél által, és a vezetés átláthatóságának biztosítása. A részvényesi képviseleti per pedig egy utólagos jogorvoslati eszköz, amelynek célja, hogy a kár bekövetkezése “után” a vezetők egyéni felelősségét érvényesítse, és a vállalatot pénzügyi kártérítésre kötelezze.

Ezek a jogok időzítésükben (előzetes, közbeni, utólagos), céljukban (megtagadás, vizsgálat, kártérítés), tárgyukban (cselekmény, információ, vezetők egyénileg), valamint stratégiai szerepükben (vészfékezés, információgyűjtés, pénzügyi helyreállítás) egyértelmű különbségeket mutatnak. A részvényeseknek a szembesülő helyzeteknek megfelelően kell ezeket a jogokat megfelelően kiválasztaniuk, vagy kombinálva alkalmazniuk.

Összefoglalás

Amint azt részletesen kifejtettük, a japán társasági törvény (Japanese Corporate Law) erős és sokoldalú jogokat biztosít a részvényeseknek, akik a vállalat tulajdonosai, hogy felügyeljék a vezetést és biztosítsák annak megfelelőségét. A széles körben ismert részvényesi képviseleti per csupán egy eszköz a keletkezett károk utólagos helyreállítására. Az ezt megelőző szakaszban az illegális tevékenységek megakadályozására irányuló keresetjog a károk megelőzésének “prevenciós” szerepét tölti be, míg a vizsgálóbiztos kinevezésére irányuló keresetjog a vezetés átláthatóságának “vizsgálati” szerepét látja el. Ezek a jogok stratégiai választási lehetőségeket kínálnak a részvényeseknek a vállalat egészséges működésének biztosítása érdekében.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal rendelkezik a vállalatirányítás és a részvényesi jogokkal kapcsolatos kérdésekben, ahogyan azt ebben a cikkben is kifejtettük, és tanácsadást, valamint képviseletet nyújt különböző hazai és nemzetközi ügyfelek számára. Irodánkban több angolul beszélő szakember dolgozik, köztük külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkező személyek is, akik képesek nemzetközi perspektívából támogatni az ügyfeleket a japán bonyolult jogrendszerben. Azok a részvényesek, akik aggódnak a vállalat vezetésének megfelelősége miatt, vagy azok a vállalatok, amelyek megfelelő irányítási rendszert kívánnak kialakítani, bátran forduljanak irodánkhoz tanácsért.