A japán társasági jogban a társaságok feloszlatása: jelentősége és az eljárás magyarázata

A vállalat életciklusában a „feloszlás” az egyik végső szakaszként van meghatározva. Ez a folyamat hivatalosan is véget vet a vállalat üzleti tevékenységének és megszünteti annak jogi személyiségét. Azonban a „feloszlás” kifejezést gyakran összekeverik a „csőddel”. E két fogalom egyértelmű megkülönböztetése rendkívül fontos a japán társasági jog megértéséhez és a megfelelő üzleti döntések meghozatalához. Míg a csőd főként a pénzügyi összeomlást, például az adósságok túlsúlyát jelenti, a feloszlás szélesebb körű okokat foglal magában. Például egy vállalat választhatja a stratégiai feloszlást, mint a vállalati célok elérését, az utód hiányából fakadó önkéntes üzleti tevékenység befejezését vagy a szervezeti átszervezés részeként, még akkor is, ha pénzügyileg stabil. Így a feloszlás nem feltétlenül jelenti a vállalatirányítás kudarcát, hanem része lehet egy tervezett vállalati stratégiának. Amikor egy vállalat feloszlik, elveszíti a normál üzleti tevékenység végzésének képességét, és áttér a „likvidációs” szakaszra. A likvidációs eljárás egy sor folyamat, amely során a vállalat eszközeit pénzzé teszik, az adósságokat kiegyenlítik, és a megmaradt vagyon részesedést osztanak a részvényesek között. Ebben a cikkben a japán társasági jog szerinti vállalati feloszlásra összpontosítunk, kifejtve annak jogi jelentőségét, a törvény által meghatározott feloszlási okokat, a hosszú ideig inaktív vállalatokra vonatkozó „vélelmezett feloszlás” különleges rendszerét, valamint azt, hogyan lehet egy egyszer már feloszlott vállalatot ismét üzleti tevékenységet folytató állapotba hozni, a „vállalat folytatása” révén, konkrét jogszabályokra és bírósági döntésekre alapozva.

Mi a társaság feloszlatása Japánban?

A japán társasági törvény szerint egy társaság „feloszlatása” azt a jogi tényt jelenti, amely miatt a részvénytársaság leállítja eredeti, nyereségszerzésre irányuló tevékenységét, és belép a jogi viszonyok rendezését célzó felszámolási eljárásba. Fontos megjegyezni, hogy a feloszlatás nem eredményezi automatikusan a társaság jogi személyiségének megszűnését. A feloszlatott társaság ekkortól „felszámolás alatt álló részvénytársaságként” folytatja létezését, kizárólag a felszámolás céljai szerinti tevékenységek keretében. Ez azt jelenti, hogy a társaság elveszíti „folyamatosan működő vállalkozás” (going concern) státuszát, és áttér egy speciális létezési formára, amelynek célja a jogi lezárások elvégzése.

Ez az átmenet alapvető változásokat eredményez a társaság vezetőségének, különösen a felügyelőbizottság tagjainak felelősségében és kötelezettségeiben. Egy normál üzleti tevékenységet folytató társaság felügyelőbizottsága köteles a vállalkozás növekedését elősegíteni a részvényesek értékének maximalizálása érdekében. Azonban, amikor a társaság feloszlatásra kerül és a felszámolási szakaszba lép, a fő kötelezettség a társaság vagyonának igazságos kezelésére, az összes hitelezővel szembeni kötelezettségek tisztességes kiegyenlítésére, és az ezt követően megmaradt vagyon részvényesek közötti elosztására módosul. Ennek a kötelezettségváltásnak a megértése elengedhetetlen a feloszlatást követő jogi kockázatok kezelésében. A japán társasági törvény 475. cikke egyértelműen előírja, hogy ha egy társaság feloszlatásra kerül, kivéve, ha egyesülés útján megszűnik vagy felszámolási eljárás van folyamatban, meg kell kezdeni a felszámolási eljárást. Így a feloszlatást nem csupán egy „kikapcsoló gombként” kell értelmezni, amely leállítja a társaság tevékenységét, hanem egy „módváltó kapcsolóként”, amely alapvetően megváltoztatja a társaság jogi státuszát és a vezetőség kötelezettségeit.

A japán társasági törvény által meghatározott feloszlási okok

A japán társasági törvény korlátozott számú konkrét okot sorol fel, amelyek alapján egy részvénytársaság feloszlik. A japán társasági törvény (2005) 471. cikke szerint egy részvénytársaság az alábbi okok miatt oszlik fel:

• Az alapszabályban meghatározott működési idő lejárta
• Az alapszabályban meghatározott feloszlási ok bekövetkezése
• A részvényesek közgyűlésének határozata
• Egyesülés (csak abban az esetben, ha az egyesülés következtében a részvénytársaság megszűnik)
• Csődeljárás megindításáról szóló határozat
• A feloszlást elrendelő bírósági ítélet

Ezek az okok két nagy csoportra oszthatók: azokra, amelyek a társaság akaratán alapulnak és önkéntesek, valamint azokra, amelyek külső tényezők vagy bírósági döntés következtében kötelezőek. Az alapszabályban előre meghatározott működési idő vagy konkrét feloszlási okok meghatározása különösen azoknál a társaságoknál hasznos, amelyek egy adott projekt megvalósítását tűzték ki célul.

Gyakorlati szempontból a leggyakrabban alkalmazott feloszlási módszer a “részvényesek közgyűlésének határozata”. Ez azt a folyamatot jelenti, amikor a társaság tulajdonosai, a részvényesek, saját akaratukból döntenek a társaság üzleti tevékenységének befejezéséről. Mivel a társaság feloszlása rendkívül fontos döntés a társaság fennmaradását illetően, a japán társasági törvény (2005) 309. cikkének 2. bekezdésének 11. pontja a szokásos határozatoknál szigorúbb “különleges határozatot” ír elő. Egy különleges határozat meghozatalához alapvetően szükséges, hogy a szavazati jogot gyakorolni képes részvényesek több mint fele jelen legyen, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogának legalább kétharmadával támogassák azt.

Ez a “kétharmados” követelmény rendkívül fontos stratégiai jelentőséggel bír a vállalatirányítás szempontjából. Ez azt jelenti, hogy ha egy részvényes birtokolja a szavazati jogok egyharmadát meghaladó részesedést, akkor képes megakadályozni a feloszlási határozatot. Más szóval, még a kisebbségi részvényesek is rendelkezhetnek gyakorlatilag vétójoggal (blokkoló jog) a társaság feloszlásával szemben, ha biztosítják maguknak a részesedés egyharmadát meghaladó részét. Ez a szempont különösen fontos stratégiai elemként kerül megfontolásra a közös vállalkozások (joint ventures) létrehozásakor vagy több fő részvényes birtokában lévő társaságok tőkepolitikájának kialakításakor.

A feloszlatási kérelem a bírósági gyakorlat tükrében Japánban

A japán cégek feloszlatásának okai között szerepel egy különleges eljárás, amelyben a részvényesek a bírósághoz fordulhatnak a cég feloszlatásának kérelmezésével. A Japán Társasági Törvény (833. cikk) lehetővé teszi, hogy a részvényesek, akik a szavazati jogok legalább tizedét birtokolják, bírósághoz fordulhassanak a cég feloszlatása érdekében, ha a cég működésében jelentős nehézségek merülnek fel, és a cég helyrehozhatatlan kárt szenvedhet. Azonban mivel a bíróság által elrendelt feloszlatás a cég jogi személyiségének kényszerített megszüntetését jelenti, ezért a döntést rendkívül óvatosan hozzák meg.

Ezzel kapcsolatban fontos bírósági eset a Tokiói Kerületi Bíróság 2016. február 1-jei (2016) ítélete. Az esetben két részvényes, akik egyaránt 50%-os részesedéssel bírtak, teljes mértékben szemben álltak egymással, és nem tudtak igazgatót választani, így a cég döntéshozatala teljesen leállt. Az egyik részvényes a patthelyzet megtörése érdekében pert indított a cég feloszlatásának elérésére.

A bíróság megállapította, hogy a részvényesek közötti konfliktus súlyos, és a részvényesi közgyűlés, valamint az igazgatótanács működésképtelenné vált. Ezen felül úgy ítélte meg, hogy a cég további fennmaradása értelmetlen, mivel a helyzet annyira romlott, és más megoldások, mint például a részvények átruházása, szintén lehetetlennek bizonyultak. Következtetésképpen a bíróság megállapította, hogy a “működési nehézségek” és a “kerülhetetlen okok” fennállnak, és elrendelte a cég feloszlatását.

Az ítéletből kiderülő fontos szempont az, hogy a bíróság által elrendelt feloszlatás nem fogadható el pusztán a részvényesek véleménykülönbsége vagy az üzleti irányelvek közötti konfliktus alapján. A bíróság a feloszlatást “végső megoldásként” kezeli, és csak akkor hozza meg ezt a drasztikus intézkedést, ha a cég fennmaradása már lehetetlennek tűnik a súlyos és tartós működési zavarok miatt. Emellett a bíróság azt is vizsgálja, hogy a feloszlatási kérelem nem jelent-e jogi visszaélést, amelyet a másik fél részvényesei elleni nyomásgyakorlás céljából alkalmaznak. Így a feloszlatási kérelemmel kapcsolatos pereskedést nem kezdeti stratégiaként kell kezelni az üzleti konfliktusok megoldására, hanem minden tárgyalási lehetőség kimerülése után, mint végső eszközt.

A japán “inaktív társaságok törvény általi feloszlatásának” rendszere

Japán társasági törvényében létezik egy egyedülálló rendszer, amely az “inaktív társaságok törvény általi feloszlatását” kezeli. Ez a rendszer olyan vállalatokra vonatkozik, amelyek hosszú ideje nem folytatnak üzleti tevékenységet, és nem történtek változások a bejegyzéseikben, és ezeket a vállalatokat jogilag feloszlatottnak tekinti. A japán társasági törvény 472. cikkének (1) bekezdése az “inaktív társaságokat”, azaz olyan részvénytársaságokat határozza meg, amelyeknél az utolsó bejegyzés óta eltelt 12 év (a Gergely-naptár szerint), mint amelyekre ez a rendelkezés vonatkozik.

Ennek a rendszernek két célja van. Az első a bejegyzési nyilvántartás megbízhatóságának fenntartása. Ha a nyilvántartásban olyan vállalatok szerepelnek, amelyeknek nincs valós tevékenysége, az veszélyeztetheti a kereskedelmi tranzakciók biztonságát. A második cél, hogy megakadályozza az inaktív társaságok bűnöző szervezetek általi felvásárlását és azok csalásokhoz vagy egyéb törvénytelen tevékenységekhez való felhasználását. A Japán Igazságügyi Minisztérium rendszeresen végzi az inaktív társaságok rendbetételét, hogy kezelje ezeket a problémákat.

Ez a folyamat automatikusan, az adminisztráció vezetésével halad előre. Például a 2024-es (a Gergely-naptár szerint) rendbetételi munkálatok a következő ütemterv szerint zajlottak:

1. Először is, 2024. október 10-én az igazságügyi miniszter hirdetményt tett közzé a hivatalos közlönyben.
2. Ezzel egyidőben a joghatóság alá tartozó igazságügyi hivatalok értesítéseket küldtek ki a cégek bejegyzett székhelyére. Azonban, ha ez az értesítés nem éri el a címzettet, a folyamat nem áll meg.
3. Az értesítést kapott társaságoknak két hónap állt rendelkezésükre, vagyis 2024. december 10-ig kellett bejelenteniük, hogy „még nem szüntették meg a tevékenységüket”, vagy szükséges változásbejegyzéseket, például a vezetőség cseréjét kellett kezdeményezniük.
4. Amennyiben a határidőn belül semmilyen intézkedést nem tettek, a társaságokat 2024. december 11-én feloszlatottnak tekintették, és a bejegyző hivatal hivatalból elvégezte a feloszlás bejegyzését.

Ez a rendszer kockázatot hordoz, hogy véletlenül értékes vállalatokat veszíthetünk el. Vegyük például azt az esetet, amikor egy külföldi anyavállalat birtokol egy japán leányvállalatot, amely ideiglenesen felfüggesztette tevékenységét. Ha a leányvállalat értékes vagyontárgyakat, például ingatlanokat vagy szellemi tulajdonjogokat tart fenn, de elmulasztja a japán társasági törvény által előírt vezetőségváltás bejegyzését (amelynek maximális időtartama 10 év), és eltelt a 12 év, akkor automatikusan az inaktív társaságok közé sorolódik. Mivel az értesítéseket a bejegyzett címre küldik, ha ez a cím elavult vagy nincs karbantartva, az anyavállalat nem veszi észre, hogy a leányvállalat feloszlatásának veszélyében van, és a folyamat befejeződhet anélkül, hogy tudomást szerezne róla. Ez azt mutatja, hogy egy egyszerű adminisztratív mulasztás visszafordíthatatlan következményekhez vezethet, ami egyfajta „adminisztratív csapdává” válhat, és hangsúlyozza, hogy minden társaságnak, tevékenységi állapotától függetlenül, fenntartania kell az alapvető jogi megfelelőséget.

A feloszlott társaságok folytatása Japánban

Amennyiben egy társaság egyszer már feloszlott, bizonyos feltételek mellett lehetőség van arra, hogy a döntést megváltoztassák és a vállalat újra működőképes állapotba kerüljön. Ezt a folyamatot nevezik a társaság folytatásának. A japán társasági törvény (2005) 473. cikke szabályozza a társaság folytatását.

A társaság folytatása a feloszlás okától függően változhat. A folytatás akkor lehetséges, ha a feloszlás oka ① az alapszabályban meghatározott működési idő lejárta, ② az alapszabályban meghatározott feloszlási okok bekövetkezése, ③ a részvényesek közgyűlésének határozata, azaz önkéntes okok miatt történt. Ezenkívül, ha a társaságot az előzőleg említett “inaktív társaságok vélelmezett feloszlása” alapján feloszlottként tekintik, akkor is megengedett a társaság folytatása. Ezekben az esetekben a részvényesek közgyűlésének különleges határozata (a japán társasági törvény (2005) 309. cikkének 2. bekezdésének 11. pontja) alapján lehetséges a társaság folytatása, amíg a felszámolás be nem fejeződik.

Másrészről vannak olyan esetek, amikor a társaság folytatása nem engedélyezett. Konkrétan, ha a társaság egyesülés útján megszűnt, csődeljárás kezdeményezése, vagy a bíróság által kiadott feloszlási végzés miatt került feloszlásra, akkor nem lehetséges a társaság folytatása. Ezek a feloszlási okok a társaság akaratán túlmenően, vagy jogi ítélet alapján véglegesnek tekinthetők.

Különös figyelmet igényel a vélelmezett feloszlás esetében érvényes időkorlát. A vélelmezett feloszlás miatt feloszlottként kezelt társaság csak a feloszlásnak tekintett naptól számított három éven belül folytatható. Ez a hároméves időszak egyfajta “elévülési idő”, amely az adminisztratív mulasztások korrigálására szolgál. Ha a vélelmezett feloszlás tényére három évnél hosszabb ideig nem figyelnek oda, a társaság újraélesztésének lehetősége végleg elveszik, és más választásuk nem marad, mint a felszámolási eljárás befejezése. A társaság folytatása egy erőteljes eszköz lehet a rugalmas üzleti döntésekhez, de használatának egyértelmű feltételei és időbeli korlátai vannak, amelyeket érdemes megérteni.

Összefoglalás

A japán társasági jogban a csőd és a feloszlás, mint ahogy ebben a cikkben részletesen ismertettük, egyértelműen megkülönböztetett fogalmak. A csőd főként a pénzügyi összeomlást, például az adósságok túlsúlyát jelenti, míg a feloszlás olyan esetekben történhet, mint például a vállalati célok elérése, önkéntes üzleti tevékenység befejezése az utód hiányában, vagy szervezeti átalakítás részeként. Ennek a megkülönböztetésnek a megértése fontos a japán társasági jogban működő vállalatok életciklusának megértéséhez.

A Monolith Jogügyi Iroda számos ügyfél számára nyújtott már különféle jogi szolgáltatásokat Japánban, beleértve a cikkben tárgyalt vállalatok feloszlatását is, és ezen a területen gazdag tapasztalattal rendelkezik. Irodánkban nemcsak japán jogi képesítéssel rendelkező ügyvédek dolgoznak, hanem több olyan angolul beszélő szakember is, akik külföldi jogi képesítéssel bírnak, így nemzetközi ügyekben is nyelvi akadályok nélkül tudjuk biztosítani a legmagasabb színvonalú jogi támogatást.