A japán társasági jogban meghatározott ellenséges felvásárlások és védekezési stratégiák jogi keretei

A japán tőkepiacokon az elmúlt években jelentős változások zajlottak az vállalatok irányításáért folyó küzdelem terén. Egyre gyakoribbá váltak azok az esetek, amikor egy vállalat felvásárlása az irányító testület beleegyezése nélkül, azaz az úgynevezett “beleegyezés nélküli felvásárlás” vagy “ellenséges felvásárlás” történik, amelyek egyre inkább észrevehető jelenséggé válnak. Ebben a helyzetben a vállalatok által alkalmazott jogi eszközök, vagyis a felvásárlás elleni védekezési stratégiák megértése már nem csupán néhány szakértő vitatémája, hanem alapvető részévé vált a vállalatirányításnak. A felvásárlás elleni védekezés célja nem csupán az irányító testület pozíciójának megőrzése. Lényege, hogy a felügyelőbizottság a részvényesek közös érdekében működjön, és mint fontos eszköz szolgáljon a vállalat közép- és hosszú távú értékének fenntartására és növelésére. A terület szabályozása nem statikus; különösen a japán bíróságok által hozott fontos precedensek és a gazdasági, kereskedelmi és ipari minisztérium által 2023-ban (Reiwa 5) közzétett “Vállalatfelvásárlási Magatartási Irányelvek” folyamatosan frissítik a keretrendszert. Ennek eredményeképpen a vállalatoknak fel kell készülniük saját védelmükre, miközben őszintén kell foglalkozniuk a jogos felvásárlási ajánlatokkal, ami egy dinamikus és összetett válaszadást igényel. Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a japán társasági jogra alapozott ellenséges felvásárlás elleni védekezési stratégiák jogi szerkezetét, a főbb módszereket, valamint azok elfogadhatóságának megítéléséhez szükséges fontos bírósági döntéseket és a legújabb trendeket szakértői szemszögből.

Az alapelvek a japán társasági jogban alkalmazott ellenséges felvásárlás elleni védekezésre

A japán társasági jogban nincsenek közvetlenül a felvásárlás elleni védekezési intézkedéseket szabályozó cikkek. A felügyelőbizottság védekezési intézkedéseket hozó hatásköre az alapvető jogi kötelezettségekből ered, amelyeket a társaság felé tartozik teljesíteni. Konkrétan a felügyelőbizottsági tagoknak kötelességük a társasággal kötött megbízási szerződés alapján, jó gazdaként kell eljárniuk feladataik ellátása során (a jó gazdálkodásra vonatkozó kötelezettség). Ez a japán polgári törvénykönyv 644. cikkének a japán társasági jog 330. cikkén keresztüli alkalmazásából ered. Továbbá, a japán társasági jog 355. cikke előírja, hogy a felügyelőbizottsági tagoknak kötelességük a jogszabályoknak, az alapszabálynak és a részvényesi közgyűlés határozatainak megfelelően, hűségesen kell ellátniuk feladataikat (a hűség kötelezettsége).

E kötelezettségek alapján a japán bíróságok és kormányzati szervek két irányadó alapelvet állapítottak meg a felvásárlás elleni védekezési intézkedések jogszerűségének megítélésére.

Az első az „üzleti érték és a részvényesek közös érdekeinek elve”. Ennek az elvnek megfelelően minden védekezési intézkedésnek a társaság sajátos értékét, azaz az üzleti értéket és abból származó részvényesek közös érdekeit kell biztosítania vagy növelnie. Azok a védekezési intézkedések, amelyek elsődleges célja a menedzsment pozíciójának megőrzése, nem igazolhatók. Ez az elv központi szerepet játszik a később említett Bulldog Sauce esetének legfelsőbb bírósági ítéletében és a Gazdasági, Kereskedelmi és Ipari Minisztérium irányelveiben.

A második az „részvényesi akarat elve”. A társaság irányításának megváltozása a részvényesek számára az egyik legfontosabb ügy. Ezért a végső döntést a részvényeseknek kell meghozniuk. Ez az elv azt jelenti, hogy a bíróságok erős jogosságot ismernek el azoknak a védekezési intézkedéseknek, amelyeket a részvényesek akarata (általában a részvényesi közgyűlés határozata) támogat, amely alapul egyértelmű és elegendő információn.

E két elv között lényegi feszültség áll fenn. A felügyelőbizottság a jó gazdálkodásra vonatkozó kötelezettség alapján úgy dönthet, hogy egy adott felvásárlási ajánlat, bár rövid távon prémiumot kínál, hosszú távon csökkenti a társaság értékét. Másrészről, néhány részvényes előnyben részesítheti a rövid távú hasznot és a felügyelőbizottság ellenállását önvédelemnek tekintheti. A japán igazságszolgáltatás, különösen a Bulldog Sauce eset óta, útmutatást adott ennek a feszültségnek a feloldására. Ez azt jelenti, hogy a bíróságok nem közvetlenül avatkoznak be a felügyelőbizottság üzleti döntéseibe, hanem hangsúlyozzák, hogy a felügyelőbizottság által hangoztatott „üzleti érték védelme” döntését a részvényesi közgyűlésen a túlnyomó többség támogatja-e vagy sem. Más szóval, a „részvényesi akarat elve” a „üzleti érték és a részvényesek közös érdekeinek elve” jogosságának biztosítására szolgáló fő mechanizmusként működik. Ezáltal a csatározás fő helyszíne a bíróságról a részvényesi közgyűlésre helyeződött át.

A japán vállalatvédelmi stratégiák: Proaktív előkészületek

A proaktív előkészületek alatt olyan preventív intézkedéseket értünk, amelyeket egy adott felvásárlási fenyegetés megvalósulása előtt vezetnek be. Ezeket általában a társasági alapszabályok különleges határozatával hozott módosítások révén alkalmazzák.

Egy ilyen intézkedés a “golden share” vagy “aranyrészvény” (vétójoggal rendelkező különleges részvények), amelyek a vállalat jelentős ügyeire, mint például a fúziók vagy a vezetőség tagjainak kinevezése és leváltása, vétójogot biztosítanak. Ahhoz, hogy ezek a védelmi eszközök hatékonyan működjenek, nem a vállalatvezetésnek, hanem a vezetéshez barátságos és stabil harmadik félnek kell birtokolnia ezeket a részvényeket.

Egy másik védelmi intézkedés az “abszolút többségi záradék”, amely szintén az alapszabály módosításával jön létre. Ez a záradék az ilyen fontos döntések, mint a vezetőség tagjainak leváltása esetén szükséges támogató szavazatok küszöbét a szokásos többségről egy sokkal magasabb szintre, például 90%-ra emeli. Ennek következtében a felvásárlónak jelentősen növekednie kell a szükséges részvények megszerzésének költségein, ami csökkentheti a felvásárlási szándékot.

Ezek a módszerek mellett a japán vállalatvédelmi stratégiák közül a legáltalánosabb és legkifinomultabb a következőkben részletezett “előzetes figyelmeztetés típusú védelmi intézkedés”, közismert nevén a “mérgezett pirula”.

A japán előzetes figyelmeztetés típusú védelmi intézkedések (mérgezett pirula) részletes magyarázata

Az előzetes figyelmeztetés típusú védelmi intézkedések, más néven mérgezett pirulák, a jelenlegi japán jogrendszer alatt a leggyakrabban alkalmazott védekezési módszerek az ellenséges felvásárlások elleni védelemre.

Az intézkedés magja a japán társasági törvény (Japanese Companies Act) 277-279. cikkei alapján történő „új részvények előjegyzési jogainak díjmentes kiosztása”. A társaságok előzetesen, a részvényesek közgyűlésének jóváhagyásával vezetnek be egy tervet, amely bizonyos események bekövetkeztekor díjmentesen kiosztja az új részvények előjegyzési jogait. Ezek az előjegyzési jogok lehetővé teszik a meglévő részvényesek számára, hogy a piaci árnál jelentősen kedvezőbb áron szerezzenek új részvényeket. A terv legfontosabb jellemzője, hogy a „megkülönböztető gyakorlási feltételek” kizárják az ellenséges felvásárlókat és azok kapcsolt feleit a jogok gyakorlásától. Amikor a védelmi intézkedés aktiválódik, az összes többi részvényes gyakorolhatja ezt a jogot, ami robbanásszerűen növeli a kibocsátott részvények számát. Ennek eredményeként az akvizítor részesedése jelentősen hígul, és a felvásárlás befejezéséhez szükséges további tőke az eredeti tervekhez képest jelentősen megnő, gyakorlatilag kényszerítve a felvásárlókat a visszalépésre.

A japán mérgezett pirulák többsége „előzetes figyelmeztetés típusúként” van kialakítva. A társaságok a védelmi intézkedés bevezetésekor nyilvánosságra hoznak egy sor szabályt. Ezek a szabályok általában meghatároznak egy bizonyos százalékot (például 20%-ot), amelynek megszerzése a részvényekből „indító eseménynek” számít. A szabályok követelik a felvásárlótól, hogy biztosítson elegendő információt a felvásárlás céljáról, a finanszírozás forrásáról és a felvásárlás utáni üzleti tervről, és biztosítson elegendő időt (például 60-90 napot) a felügyelőbizottságnak az értékelésre. Ha a felvásárló nem követi ezt az eljárást, a felügyelőbizottság aktiválhatja a mérgezett pirulát. Ha azonban a felvásárló betartja az eljárást, a felügyelőbizottság értékeli a javaslatot, kifejezi véleményét a részvényeseknek, és a végső döntést a részvényesekre bízza.

Az önkényes aktiválás megakadályozása és az eljárások igazságosságának biztosítása érdekében a védelmi intézkedések többségében „független bizottságok” jönnek létre. Ezek a bizottságok független tagokból állnak, mint például a társaság külső igazgatói, külső felügyelői és külső szakértők. Szerepük, hogy objektíven megítéljék, a felvásárló betartotta-e a szabályokat, és hogy a védekezési intézkedés aktiválása összhangban áll-e a részvényesek közös érdekeivel, és tanácsot adjanak a felügyelőbizottságnak. A felügyelőbizottságtól elvárható, hogy a független bizottság ítéletét maximálisan tiszteletben tartsa.

A védelmi intézkedés stratégiai értéke abban rejlik, hogy erős elrettentő erőként működik. Emellett, ha mégis felvásárlási ajánlat érkezik, időt és taktikai előnyt biztosít a felügyelőbizottságnak a tárgyalásokhoz, lehetővé téve számukra, hogy kedvezőbb feltételeket szerezzenek, vagy barátságos felvásárlót (fehér lovagot) keressenek. Másrészről, az intézkedés lazíthat a vállalatirányításon, ami rossz hatással lehet a részvényárfolyamra, és mindig fennáll a kockázata annak, hogy a felvásárló vagy az ellenző részvényesek peres eljárást indítanak az új részvények előjegyzési jogainak kiadásának megakadályozására.

A japán mérgezett pirula lényegi funkciója nem annyira a részvények hígításának pénzügyi hatásában rejlik, mint inkább a „folyamatban”, amelyet kikényszerít. Az előzetes figyelmeztetés típusú keretrendszer egy fejlett irányítási mechanizmus, amely kijavítja az információhiányt és strukturált párbeszédre kényszerít. Az ellenséges felvásárlók erőssége gyakran a piaci részvények gyors megszerzésében rejlik, de a mérgezett pirula hatástalanítja ezt a váratlan támadást. Ha a felvásárló nem követi a meghatározott szabályokat és továbbra is vásárolja a részvényeket, a felügyelőbizottság jogilag indokolt védekezési intézkedéseket hajthat végre. Ezáltal a felvásárlót arra kényszeríti, hogy vagy betartja az előírt eljárásokat és tárgyalóasztalhoz ül, vagy feladja a felvásárlást. Ez a folyamat átalakítja a felvásárlásokról szóló vitát a puszta pénzügyi tranzakcióktól a vállalat hosszú távú értékének és üzleti stratégiájának megkérdőjelezésére. A független bizottság jelenléte objektivitást és igazságosságot ad a folyamathoz, és megnehezíti a bíróságok számára, hogy megváltoztassák a felügyelőbizottság döntését. Így a mérgezett pirula legnagyobb értéke abban rejlik, hogy kontrollálja az időt és az információáramlást, lehetővé téve a részvényesek számára, hogy ne sietséges döntéseket hozzanak nyomás alatt, hanem alaposan tájékozott és igazságos vitára alapozva hozzák meg a végső döntést.

Vészhelyzeti bevezetésű védelmi stratégiák: Közvetlen válasz a fenyegetésekre Japánban

Harmadik fél részvénykiadása

A vészhelyzeti bevezetésű védelmi stratégiák olyan ellentámadások, amelyeket egy ellenséges felvásárlási ajánlat nyilvánosságra kerülése után sürgősen aktiválnak.

Egy jellemző példa erre a “harmadik fél részvénykiadása”. Ebben az esetben a vállalat új részvényeket bocsát ki, és ezeket egy barátságos harmadik félnek, azaz egy “fehér lovagnak” rendeli oda, ezzel hígítva az ellenséges felvásárló részesedését. Azonban ez a módszer jogilag rendkívül kockázatos. A japán társasági törvény (Japán Társasági Törvény) 210. cikke kimondja, hogy ha az új részvények kiadása “szembeötlően igazságtalan módon” történik, a részvényesek kérhetik az ilyen kiadás megakadályozását. A bíróságok hajlamosak “szembeötlően igazságtalan kiadásnak” minősíteni azokat az eseteket, ahol a kiadás “fő célja” nem a törvényes tőkebevonás, hanem a jelenlegi menedzsment uralmának fenntartása. A későbbiekben tárgyalt Nippon Broadcasting eset bemutatta, hogy milyen magasra teszi a lécet az ilyen kiadások jogosultságának igazolása. Továbbá, ha az új részvényeket “különösen kedvező kiadási áron” bocsátják ki, a japán társasági törvény 199. cikkének 3. bekezdése alapján a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges.

Koronaékszerek

A “koronaékszerek” szintén a vészhelyzeti bevezetésű védelmi stratégiák közé tartoznak. Ebben az esetben a felvásárlásra kínált vállalat eladja, vagy eladási szerződést köt a számára legértékesebb üzletágakról vagy vagyonról (koronaékszerekről) egy harmadik félnek, ezzel csökkentve a vállalat vonzerejét a felvásárló számára, és így csillapítva a felvásárlási szándékot. Ha ez a tevékenység “lényeges üzletág átadásának” minősül, a japán társasági törvény alapján a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges. Ezenkívül az ilyen típusú vagyoneladásokat úgy tekinthetik, mint amelyek szándékosan rongálják a vállalat értékét, és jelentős kockázatot jelentenek, mivel a jóváhagyó igazgatók megszeghetik a gondos kezelési kötelezettséget, és ezért felelősségre vonhatók.

Saját részvények visszavásárlása

A “saját részvények visszavásárlása” szintén használatos védelmi stratégia. A vállalat saját tőkéjét felhasználva vásárolja vissza a részvényeit a piacról, ezzel csökkentve a felvásárló által megszerezhető forgó részvények számát és növelve a részvények árfolyamát. Ez a folyamat szigorúan szabályozott a japán társasági törvény 155. cikke és az azt követő rendelkezések alapján. A vállalatnak előzetesen a részvényesek közgyűlési határozattal kell meghatároznia a saját részvények visszavásárlásának kereteit (például a visszavásárolható részvények számát és összegét), és a vállalat pénzügyi alapjainak megőrzése és a hitelezők védelme érdekében a visszavásárlás csak a kifizethető nyereség határain belül engedélyezett, az úgynevezett “forrás-szabályozás” szerint (Japán Társasági Törvény 461. cikk).

A vészhelyzeti bevezetésű védelmi stratégiák kockázatai

Ezeknek a vészhelyzeti bevezetésű védelmi stratégiáknak a jogi és megbízói felelősséggel kapcsolatos jelentős kockázatai miatt ritkán alkalmazzák őket Japánban, és ennek eredményeként a részvényesek előzetes jóváhagyásával működő, békés időszakokban bevezetett ún. “mérgezett pirulák” váltak széles körben elterjedtté. A vészhelyzeti védelmi stratégiák reaktív intézkedések, amelyeket a felügyelőbizottság nagy nyomás alatt hoz meg. A harmadik fél részvénykiadása a fehér lovag számára egyenesen a hatalom irányításának szkeptikusan szemlélt módja, és ahogy a Nippon Broadcasting eset is mutatta, a felügyelőbizottságnak nagy bizonyítási terhet kell viselnie annak igazolására, hogy a felvásárló “visszaélésszerű”. A koronaékszerek esetében a felügyelőbizottság látszólag megsérti a gondos kezelési kötelezettséget, mivel aktívan rongálja a vállalat értékét. Ezeket a lépéseket a részvényesek előzetes beleegyezése nélkül megtenni a felügyelőket személyes jogi felelősségnek teszi ki. Ezzel szemben a részvényesek közgyűlésén rendszeresen jóváhagyott békés időszakokban bevezetett mérgezett pirulák előre jóváhagyott fegyvert biztosítanak a felügyelőbizottság számára. Ez a részvényesek jóváhagyása erős pajzsként szolgál, amely azt mutatja, hogy a felügyelőbizottság védekező magatartása összhangban van a “részvényesi akarattal”. Így a japán jogrendszer erős ösztönzőket ad a vállalatoknak arra, hogy válsághelyzetek helyett proaktívan építsenek ki megelőző kormányzási rendszereket.

A felvásárlás elleni védekezési stratégiák megengedhetőségének vizsgálata japán bírósági esetek alapján

A japán felvásárlás elleni jogi védekezés meghatározását a következő két jelentős bírósági eset adta meg.

A Nippon Broadcasting System esete (2005)

Ez az eset a Livedoor Co. által tett ellenséges felvásárlási ajánlatra adott válaszként kezdődött, amikor a Nippon Broadcasting System igazgatósága a részvényesi közgyűlés megkerülésével úgy döntött, hogy nagy mennyiségű új részvény-előjogot bocsát ki a barátságos kapcsolatban álló Fuji Television számára.

Erre reagálva a Tokiói Fellebbviteli Bíróság helyt adott a Livedoor által benyújtott előjogok kibocsátásának felfüggesztésére irányuló ideiglenes intézkedésnek, és megtiltotta az új részvény-előjogok kibocsátását. A döntés keretrendszert állított fel arra vonatkozóan, hogy ha az új részvény-előjogok kibocsátásának “fő célja” egy adott részvényes uralmi jogának fenntartása vagy biztosítása, akkor az “súlyosan igazságtalan kibocsátásnak” minősül és törvénytelen. A bíróság szerint, kivéve ha a felvásárló a társaság vagyonát jogtalanul kezeli, azaz “visszaélő felvásárló”, az ilyen uralmi jog fenntartására irányuló kibocsátás nem megengedett. Az esetben a bíróság megállapította, hogy a Livedoor nem minősül ilyen visszaélő felvásárlónak.

A döntés jelentősége abban rejlik, hogy jelentősen korlátozta az igazgatóság képességét arra, hogy vészhelyzetben egyedül döntsön a harmadik fél részére történő tőkeemelésről mint védekezési stratégiáról. A vezetőség önvédelme nem tekinthető jogos célkitűzésnek, és a védekezési stratégia igazolásához a cégeknek magasra tették a lécet, hogy konkrétan bizonyítaniuk kell a felvásárló visszaélő természetét.

A Bulldog Sauce esete (2007)

A Bulldog Sauce Co., amely szembesült az amerikai befektetési alap, a Steel Partners által tett részvényvásárlási ajánlattal, összehívta a részvényesei közgyűlését, és jóváhagyást kapott a mérgezett pirula típusú védekezési stratégia aktiválására. Ez a stratégia minden részvényesnek ingyen új részvény-előjogokat osztott ki, miközben a Steel Partners-t (mint nem megfelelő felet) kizárta a jogok gyakorlásából, és helyette a társaság vásárolta meg ezeket a jogokat pénzért.

Végül a Japán Legfelsőbb Bíróság törvényesnek ítélte ezt a védekezési stratégiát. Az ítélet megalapozta a japán felvásárlás elleni gyakorlat alapjait. A Legfelsőbb Bíróság kimondta, hogy a részvényesi egyenlőség elve nem abszolút, és ha egy adott részvényes uralmi jogának megszerzése “a vállalati értéket és a részvényesek közös érdekeit” sérti, akkor a megelőzés érdekében a diszkriminatív bánásmód is megengedett ésszerű határokon belül. A bíróság szerint a felvásárló által jelentett fenyegetés végső megítélése a társaság tulajdonosai, a részvényesek feladata. Ebben az esetben a védekezési stratégia jóváhagyását a részvényesek közgyűlésén, ahol a Steel Partners is részt vett a megbeszéléseken, 83,4%-os túlnyomó többséggel hagyták jóvá, ami fontos tényező volt. A bíróság úgy ítélte meg, hogy ezt az egyértelmű “részvényesi akaratot” tiszteletben kell tartani. Továbbá, mivel a Steel Partners-nek a részvény-előjogokért cserébe tisztességes pénzösszeget fizettek, a bíróság úgy ítélte meg, hogy ez a lépés nem hiányzik “méltányosságot”.

Ez a Legfelsőbb Bíróság ítélete hitelesítette, hogy a diszkriminatív tartalmú mérgezett pirula is törvényes lehet, amennyiben az a részvényesek egyértelmű és túlnyomó támogatásán alapul. Ezzel megerősítette, hogy a “részvényesi akarat elve” kulcsfontosságú azzal kapcsolatban, hogy az igazgatóság milyen erős védekezési stratégiákat alkalmazhat.

A felvásárlás elleni védekezési stratégiák fő módszereinek összehasonlítása a japán jogrendszerben

A korábban tárgyalt fő felvásárlás elleni védekezési stratégiák stratégiai jellemzőinek összehasonlítása során a következő táblázatban rendezhetjük sorba az információkat. Ez az összehasonlítás tisztázza az egyes módszerek bevezetésének időzítését, szerkezetét, jogi követelményeit és a bennük rejlő kockázatokat, így segítve a vállalatokat abban, hogy saját helyzetüknek megfelelően mérlegeljék a legoptimálisabb stratégiát.

A közelmúlt trendjei: A japán gazdasági, kereskedelmi és iparügyi minisztérium “Cégek felvásárlására vonatkozó irányelvei” és a részvényesi aktivizmus

A japán M&A környezete két jelentős áramlat hatására új szakaszba lépett.

Az első áramlat a gazdasági, kereskedelmi és iparügyi minisztérium által 2023 (Reiwa 5) augusztusában közzétett “Cégek felvásárlására vonatkozó irányelvek”. Ezek az irányelvek az új viselkedési normáknak tekinthetők a japán M&A gyakorlatban. Kiemelendő, hogy a korábban negatív konnotációval bíró “ellenséges felvásárlás” kifejezést “egyezmény nélküli felvásárlásra”, a “felvásárlás elleni védekezési stratégiákat” pedig “felvásárlási válaszpolitikákra és ellenintézkedésekre” cserélték. Ez a változás azt tükrözi, hogy a kormányzati szándék szerint a cégek felvásárlását nem csupán fenyegetésként, hanem az ipar átszervezésének és a vállalati érték növelésének legitim eszközeként kell értelmezni. Az irányelvek kiemelik, hogy a felügyelőbizottságnak kötelessége komolyan megvizsgálni a valódi felvásárlási ajánlatokat, és nem elfogadható, hogy a védekezési stratégiákat használva indokolatlanul húzzák az időt. Az irányelvek arra kötelezik a felvásárlást elutasító felügyelőbizottságokat, hogy logikus és meggyőző magyarázatot adjanak, ha az a vállalati értéket csökkenti, ezzel erősítve a komoly ajánlatokat tevő felvásárlók pozícióját.

A második áramlat a “beszédes részvényesekként” ismert részvényesi aktivizmus emelkedése. Az aktivisták tevékenysége már nem tekinthető kivételesnek, hanem a japán tőkepiacok fő erejévé vált. Az aktivisták azt állítják, hogy a mérgezett pirula és egyéb védekezési stratégiák indokolatlanul védik a menedzsmentet, alacsonyan tartják a részvényárfolyamokat és megfosztják a részvényeseket a felvásárlási prémium megszerzésének lehetőségétől, és aktívan javasolják ezek eltörlését. Az aktivisták nyomására és a szavazati jogok gyakorlását segítő tanácsadó cégek ellenjavaslatai miatt valóban csökkenő tendenciát mutatnak azok a japán vállalatok, amelyek védekezési stratégiákat vezetnek be.

Ez a két áramlat “szorítófogába” helyezi a japán vállalatok felügyelőbizottságait. Egyrészt a kormány (a gazdasági, kereskedelmi és iparügyi minisztérium) nyomást gyakorol a felvásárlási ajánlattevőkkel való konstruktív párbeszédre, másrészt a részvényesi aktivisták arra sürgetik, hogy távolítsák el magukat a tárgyalási erőt jelentő védekezési stratégiáktól. Ez a stratégiai dilemma alapvetően megváltoztatja a védekezési stratégiák természetét. A korábbi állandó “várként” szolgáló szerepük elhalványul, és a részvényeseknek folyamatosan meg kell magyarázniuk szükségességüket, átmeneti “tárgyalási pajzsként” működve. A jövő felügyelőbizottságaitól nem csupán a “védekezés” elvárása, hanem az, hogy folyamatosan bemutassák a részvényeseknek a felvásárlási prémiumokat is vonzónak tűnő, kiváló hosszú távú vállalati értékteremtést, ez jelenti a japán vállalatirányítás új paradigmáját.

Összefoglalás

A japán társasági jogban (Japan’s Corporate Law) az ellenséges felvásárlások és védekezési stratégiák körüli jogi és stratégiai környezet rendkívül dinamikus és összetett képet mutat a bírósági döntések felhalmozódása, a kormányzati irányelvek kidolgozása és a tőkepiacok dinamikájának változása miatt. Az vállalati érték és a részvényesek közös érdekeinek védelme alapelveinek tiszteletben tartása mellett a részvényesek akaratának tiszteletben tartása és a jogilag megengedett kereteken belül hatékony védekező intézkedések meghozatala elengedhetetlen képesség a mai vállalatvezetők számára. Ezen a területen való megfelelő navigáláshoz elengedhetetlen a legfrissebb jogi gyakorlatok és mély szakértelmek ismerete.

A Monolith Jogügyi Iroda számos belföldi ügyfél számára nyújtott már gazdag gyakorlati tapasztalatot a témában. A védekezési stratégiák kialakításától és bevezetésétől kezdve az aktivisták követeléseivel szembeni fellépésen át a konkrét felvásárlási ajánlatokra való reagálásig minden helyzetben gyakorlatias jogi tanácsadást biztosítottunk. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így nemzetközi ügyfeleink számára is gördülékeny és magas szintű jogi támogatást tudunk nyújtani a nyelvi és jogrendszeri akadályok nélkül. Ebben a bonyolult és gyorsan változó területen ügyfeleink vállalati értékének védelmében és növelésében teljes körű támogatást nyújtunk.