A japán társasági jogban a "társasági szervek" áttekintése és szerepkiosztásuk

A japán társasági jogban a “társasági szervek” alatt a vállalat döntéshozataláért, üzletmenetéért és felügyeletéért felelős különböző szervezeteket értjük. Ezek a szervek elengedhetetlenek a vállalat megfelelő működéséhez és irányításához. A részvénytársaságok esetében a legfontosabb és alapvető szervek a közgyűlés és legalább egy igazgató.

A társasági jog lehetőséget biztosít a vállalatok számára, hogy méretük, jellegük és üzleti céljaiknak megfelelően rugalmasan alakítsák ki belső szerkezetüket. Ennek köszönhetően a vállalatok a legegyszerűbb felépítéstől kezdve a bonyolultabb, bizottsági rendszerrel működő társaságokig különféle szervezeti kombinációk közül választhatnak.

Alapvető intézmények: részvényesek és igazgatók a japán jogrendszerben

Részvényesi Közgyűlés: A Döntéshozatal Csúcsintézménye Japánban

Szerepkör, Hatáskör és Határozattípusok

A részvényesi közgyűlés a részvénytársaságok legfelsőbb döntéshozó szerve Japánban, amelyet a társaság részvényesei alkotnak. Hatásköre széleskörű, és képes minden olyan határozat meghozatalára, amely a japán társasági törvényben és az alapszabályban meghatározott ügyekre vonatkozik. Azonban, ha a társaság igazgatóságot állít fel, a részvényesi közgyűlés hatásköre általában a japán társasági törvényben vagy az alapszabályban kifejezetten meghatározott ügyekre korlátozódik.

A részvényesi közgyűlés főbb hatáskörei a következők: a társaság alapításával kapcsolatos ügyek, mint az alapító igazgatók és számvizsgálók kinevezése, az alapításkori alapszabály módosítása, valamint a társaság megszüntetésének döntése. A részvényekkel kapcsolatos ügyek közé tartozik a társaság által végzett saját részvények díjazott megszerzése, az összeszerzési záradékkal ellátott különleges részvények megszerzése, valamint az örökösökkel szembeni eladási követelések döntése. Az intézményekkel kapcsolatos ügyekben az igazgatók, számvizsgálók, könyvvizsgálók és könyvvizsgálói tanácsadók kinevezése és felmentése kerül döntésre. A jelentős üzleti döntések esetében, bár sok üzleti tevékenység az igazgatókra van bízva, az igazgatóságot nem felállító társaságoknál bizonyos jelentős vagyontárgyak értékesítése vagy nagy összegű kölcsönfelvétel esetén a részvényesi közgyűlés jóváhagyása szükséges lehet.

A részvényesi közgyűlés határozatai között megtalálhatók az általános határozatok, különleges határozatok és speciális határozatok, amelyek a határozati tárgy fontosságától függően különböző típusúak lehetnek.

A Részvényesek és a Részvényesi Közgyűlés Kötelezettségei és Felelősségei Japánban

A részvényesek alapvető felelőssége a “korlátozott felelősség” elve, amely szerint a részvényesek nem viselnek személyes felelősséget a társaság tartozásaiért a befektetett összegnél nagyobb mértékben.

A részvényesi közgyűléssel kapcsolatos társasági kötelezettségek (általában az igazgatók által ellátott) közé tartozik a részvényesi közgyűlés időszerű és megfelelő módon történő összehívása, amely magában foglalja a meghívók küldését. Ezenkívül kötelezettség a részvényesek számára a napirendi pontokkal kapcsolatos szükséges magyarázatok biztosítása, valamint a közgyűlés jegyzőkönyvének elkészítése és megőrzése.

Bár a részvényesi közgyűlés maga nem visel közvetlen felelősséget, a társaság alapításában részt vevő alapítók, alapításkori igazgatók és számvizsgálók esetleges vagyoni értékhiány vagy tőkebelépés színlelése miatt kártérítési felelősséggel tartozhatnak.

A japán igazgatók és igazgatótanács: menedzsment és felügyelet

Szerepkörök, jogkörök és felépítés a japán társasági jog szerint

Az igazgatók a társaság ügyvezetői, és felelősek a napi üzleti tevékenységek irányításáért. Minden részvénytársaságnak legalább egy igazgatóval kell rendelkeznie. Az igazgatótanácsot alakító társaságok esetében az igazgatótanács magában foglalja az összes igazgatót. Fő szerepe a társaság ügyvezetési döntéseinek meghozatala, az egyes igazgatók munkavégzésének felügyelete, valamint a társaságot jogilag képviselő képviselő igazgató kiválasztása és felmentése.

Az igazgatótanács nem ruházhat át döntési jogkört egyes igazgatókra bizonyos fontos ügyvezetési döntések esetén. Ide tartozik a jelentős vagyontárgyak értékesítése és átvétele, nagy összegű kölcsönfelvétel, a felügyelők és egyéb fontos alkalmazottak kinevezése és elbocsátása, fióktelepek és egyéb jelentős szervezeti egységek létrehozása, módosítása és megszüntetése, kötvénykibocsátással kapcsolatos fontos kérdések, valamint a jogszabályoknak és az alapszabálynak megfelelő ügyvezetés biztosítására szolgáló rendszerek kialakítása. A nagyvállalatokat jelentő igazgatótanácsot alakító társaságok esetében kötelező az üzleti tevékenység megfelelő végrehajtását és a jogszabályoknak, alapszabálynak való megfelelést biztosító belső ellenőrzési rendszer kiépítése.

A főbb kötelezettségek: a gondos kezelési és a hűség kötelezettsége Japánban

A társaság és a vezető tisztségviselők közötti kapcsolat az “megbízás” elvén alapul. Ez azt jelenti, hogy a vezető tisztségviselőket a részvényesek közgyűlésének határozata révén bízza meg a társaság az ügyvezetéssel.  

A gondos kezelési kötelezettségként a megbízott vezető tisztségviselőknek gondos kezelési kötelezettséget kell vállalniuk a társaság felé. Ez azt jelenti, hogy a “gondos gazdálkodóként” elvárt figyelemmel kell ellátniuk feladataikat. Ez az elv objektív, és a vezető tisztségviselők pozíciójától, szakértelmétől és a körülményektől függően változik. A hűség kötelezettségként a vezető tisztségviselőknek a törvényeket, az alapszabályokat és a részvényesek közgyűlésének határozatait kell betartaniuk, és hűségesen kell ellátniuk feladataikat a társaság érdekében, amint azt a japán társasági törvény kifejezetten előírja.  

E főbb kötelezettségekből adódnak a következő konkrét kötelezettségek. Az érdekellentétes ügyletek tilalmaként a vezető tisztségviselőknek alapelvként tilos a társasággal olyan ügyleteket kötniük, amelyek a saját személyes érdekeikkel ütköznek a társaság érdekeivel. Ehhez a vezetőség vagy a részvényesek közgyűlésének jóváhagyása szükséges. A versenytársi tevékenységtől való tartózkodás kötelezettségként a vezető tisztségviselők nem végezhetnek, illetve nem köthetnek ügyleteket a társaság üzleti tevékenységéhez tartozóan saját vagy harmadik fél részére a vezetőség vagy a részvényesek közgyűlésének előzetes jóváhagyása nélkül.  

Felelősség és jogi felelősség a japán jogrendszerben

Amennyiben egy igazgató megszegi a gondoskodási vagy hűség kötelezettségét és ezzel kárt okoz a társaságnak, úgy felróható felelősséggel tartozik a keletkezett kárért. Ezt a felelősséget maga a társaság is érvényesítheti, vagy egy megfelelő jogosultságú részvényes képviselői peres eljárás keretében. Harmadik személyekkel szembeni felelősség tekintetében az igazgató köteles megtéríteni a kárt, amennyiben az ügyvezetés során rosszhiszeműségből vagy súlyos gondatlanságból harmadik feleknek (például hitelezőknek, részvényeseknek) okozott kárt. A felelősség korlátozása és a D&O biztosítás kapcsán a japán társasági törvény bizonyos esetekben lehetővé teszi az igazgatók felelősségének korlátozását, például a részvényesek közgyűlésének különleges határozatával történő felelősség alóli mentesítést vagy a nem ügyvezető igazgatókkal kötött felelősségkorlátozási szerződéseket. Gyakorlatilag az igazgatói felelősségbiztosítás általános intézkedésként használatos a potenciális kártérítési igények fedezésére.

A menedzsmentdöntési elv gyakorlati alkalmazása Japánban

A menedzsmentdöntések során a felügyelőbizottsági tagok jó irányítási szorgalmi kötelezettségének megsértését értékelve a japán bíróságok a “menedzsmentdöntési elvet” alkalmazzák. Ez az elv felismeri a vállalkozási döntéshozatalban rejlő kockázatokat és bizonytalanságokat, és széles körű mérlegelési jogkört biztosít a felügyelőbizottsági tagok számára. A felügyelőbizottsági tagok cselekedeteit általában nem tekintik kötelezettségszegésnek, kivéve, ha “a döntés alapjául szolgáló tények felismerésében jelentős és figyelmetlen hiba” áll fenn, vagy ha “a döntéshozatali folyamat és tartalma különösen ésszerűtlen vagy helytelen” egy vállalatvezető számára.  

Egy esetjogként az Apaman Shop részvényesi képviseleti perben (a Legfelsőbb Bíróság 2010. július 15-i döntése) ebben a mérföldkőnek számító ítéletben a Legfelsőbb Bíróság hatályon kívül helyezte azokat a fellebbviteli bírósági ítéleteket, amelyek a külső értékelésnél jelentősen magasabb áron megszerzett leányvállalati részvényekért felelősségre vont felügyelőbizottsági tagok felelősségét ismerték el. A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozta, hogy az üzleti újrarendezési terv kidolgozása, különösen a részvények megszerzési árának meghatározása, a jövőbeli előrejelzésekkel járó szakmai menedzsmentdöntésekre van bízva. Figyelembe véve a zökkenőmentes megszerzés szükségességét, a franchise partnerekkel való jó kapcsolat fenntartását, a nem nyilvános részvények értékelésének széles skáláját, a bíróság megállapította, hogy a felügyelőbizottsági tagok döntése “nem tekinthető jelentősen ésszerűtlennek”. Ez az esetjog a bíróságok finom megközelítését mutatja a bírói felügyelet és a menedzseri mérlegelési jogkör egyensúlyára vonatkozóan.  

A “menedzsmentdöntési elv” rendkívül fontos fogalom a japán felügyelőbizottsági tagok felelősségének megértésében. Az Apaman Shop esete világosan bemutatja ennek az elvnek a gyakorlati alkalmazását és az ezzel járó belső feszültségeket. A bíróságok, miközben elismerik a felügyelőbizottsági tagok széles körű mérlegelési jogkörét, szigorúan vizsgálják, hogy a döntéshozatal “folyamatában és tartalmában” nincs-e “jelentős ésszerűtlenség”. Az, hogy ez az eset a kerületi bíróságtól a fellebbviteli bíróságon át a Legfelsőbb Bíróságig eltérő ítéleteket hozott, kiemeli ennek az értékelésnek a szubjektív jellegét. Ez azt jelenti, hogy a felügyelőbizottsági tagok nem hivatkozhatnak egyszerűen a “menedzsmentdöntésre” kifogásként, és még ha az eredmény nem is kielégítő, bizonyítaniuk kell a “racionális és szorgalmas folyamatot” az információgyűjtés, elemzés és döntéshozatal során. Külföldi vállalatok számára ez azt sugallja, hogy miközben a japán jog védi az ésszerű menedzsmentdöntéseket, a döntéshozatali folyamat alapos dokumentálása rendkívül fontos.

Felügyeleti és Ellenőrzési Szervek: A Vállalatok Egészségének Biztosítása Japánban

A felügyelőbizottság és az auditálók Japánban

Szerepkör és auditálási hatáskör

Az auditálók olyan törvény által előírt szervek, amelyeket a részvényesek közgyűlése választ meg, és feladatuk a vezető tisztségviselők munkájának ellenőrzése. Fő szerepük annak biztosítása, hogy a vezető tisztségviselők megfelelően lássák el feladataikat, és független ellenőrző funkcióként működjenek a menedzsmenttel szemben. Az auditálók nem vesznek részt a napi üzleti tevékenységekben.

Az auditálók által végzett ellenőrzés általában magában foglalja az üzleti és a számviteli auditálást is. Nem nyilvános vállalatok esetében az alapszabályok meghatározása alapján az auditálók hatáskörét korlátozhatják kizárólag a számviteli auditálásra.

Az auditálók felelősek az egyéves auditálási eredmények összefoglalásával készített auditálási jelentés elkészítéséért.

Jogosultságok, kötelezettségek és felelősségek

A hatékony felügyelet biztosítása érdekében az auditálóknak számos fontos jogosultság áll rendelkezésükre. Ezek közé tartozik a vezető tisztségviselők munkájának auditálási joga, a vezető tisztségviselőkkel szembeni üzleti jelentés kérési joga, a vállalat üzleti és pénzügyi helyzetének vizsgálati joga, az alvállalatok vizsgálati joga, a vezető tisztségviselők tanácskozásain való részvételi és véleményezési kötelezettsége, a vezető tisztségviselők tanácskozásának összehívására való kérési és összehívási joga, a vezető tisztségviselők jogellenes cselekedeteinek megakadályozására való kérési joga, a vállalat és a vezető tisztségviselők közötti pereskedésben a vállalat képviseleti joga, a vezető tisztségviselők felelősségének részleges felmentésére vonatkozó javaslatokhoz való hozzájárulási joga, a számviteli auditálók kinevezésének, felmentésének vagy újrakinevezésének megtagadására vonatkozó javaslatok tartalmának meghatározási joga, valamint a számviteli auditálók díjazásának meghatározásához való hozzájárulási joga.

A főbb kötelezettségek közé tartozik a vezető tisztségviselők tanácskozásain való részvétel, a részvényesek közgyűlésének javaslatainak vizsgálata és jelentése, valamint a vezető tisztségviselők tanácskozására való jelentéstétel.

Az auditálók felelősséget viselhetnek a vállalat felé, ha nem teljesítik megfelelően feladataikat.

Képesítési követelmények és függetlenség

Azok, akik bizonyos bűncselekmények miatt büntetve lettek, vagy a társaság vagy annak alvállalatainak vezető tisztségviselői, igazgatói, egyéb alkalmazottai, számviteli tanácsadói vagy végrehajtói, nem jogosultak auditálóvá válni. Ez a menedzsmenttől való függetlenség biztosítása érdekében van így.

Az auditálói bizottsággal rendelkező vállalatoknak legalább három auditálót kell alkalmazniuk, akik közül többségüknek meg kell felelnie bizonyos függetlenségi kritériumoknak.

Ítélkezési gyakorlat középpontjában: Az auditálók felelősségével kapcsolatos főbb ítéletek

Az ítélkezési gyakorlatban a Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2012. július 25-i (Heisei 24) ítélete elismerte, hogy az auditálók követelhetik a szükséges költségek megtérítését a vállalattól, ha a részvényesek kérésére felelősségre vonási pert indítanak a vezető tisztségviselők ellen. Még abban az esetben is, ha a per nem tudja bizonyítani a vezető tisztségviselők felelősségét, az auditálók cselekedetei, amennyiben összességében a vállalat érdekeit szolgálják, a vállalat nem utasíthatja el a követelést, hacsak nem tudja bizonyítani, hogy a költségek „nem szükségesek az auditálói feladatok ellátásához”.

Továbbá a Legfelsőbb Bíróság 2021. július 19-i (Reiwa 3) ítélete tisztázta a számviteli korlátozásokkal rendelkező auditálók felelősségét. A Legfelsőbb Bíróság felmentette a lopást figyelmen kívül hagyó auditálók felelősségét megtagadó felsőbírósági ítéletet, és kijelentette, hogy a számviteli korlátozásokkal rendelkező auditálóknak sem szabad feltételezniük a számviteli könyvek pontosságát. Az auditálóknak intézkedéseket kell tenniük annak biztosítása érdekében, hogy a számviteli dokumentumok megfelelően tükrözik-e a vállalat vagyonát és eredményét, például jelentést kérni a vezető tisztségviselőktől vagy ellenőrizni az alapdokumentumokat. Ez arra utal, hogy a korlátozott auditálási hatáskörrel rendelkező auditálók esetében is magasabb szintű figyelmeztetési kötelezettséget várnak el.

Könyvvizsgálói részvétel: Szakértői támogatás a számviteli dokumentáció elkészítésében

Szerepkör, képesítések és közös felelősség

A könyvvizsgálói részvétel olyan intézmény, amelyet a vállalat számviteli dokumentációinak megbízhatóságának növelése érdekében hoznak létre. Különlegességük abban rejlik, hogy a könyvvizsgálók együttműködnek a vezetőséggel a számviteli dokumentációk, a mellékletek és a konszolidált számviteli dokumentációk elkészítésében.  

A szakmai ismeretek biztosítása érdekében a könyvvizsgálók között megtalálhatók a könyvvizsgálók, az audit cégek, az adótanácsadók vagy az adótanácsadó cégek.  

A könyvvizsgálói részvétel a vállalat alapszabályában meghatározottan választhatóan alakítható ki.  

Jogkörök, kötelezettségek és felelősség

A könyvvizsgálói részvétel jogkörébe tartozik a számviteli könyvek és kapcsolódó dokumentumok megtekintése és másolása, valamint a vezetőség, a könyvvizsgálók, a felügyelők és egyéb alkalmazottak felé a számvitelről szóló jelentések kérésének joga.  

Kötelezettségeik közé tartozik a részvényesek és hitelezők felé történő könyvvizsgálói jelentés elkészítése. Amennyiben a kötelezettségeik ellátása során a vezetőség jogszabályoknak vagy alapszabálynak ellentmondó súlyos tényeket fedeznek fel, kötelesek haladéktalanul jelentést tenni a részvényeseknek (vagy az auditáló cégeknél az auditálóknak). Továbbá kötelesek részt venni a számviteli dokumentációkat jóváhagyó vezetőségi üléseken és szükség esetén véleményt nyilvánítani, a részvényesek közgyűlésén a számviteli dokumentációkról szóló magyarázatot adni, valamint azokat és a könyvvizsgálói jelentéseket öt évig megőrizni.  

Felelősségük keretében a könyvvizsgálók jelentős jogi felelősséget vállalnak. Amennyiben a számviteli dokumentációk elkészítése vagy egyéb feladataik ellátása során mulasztást követnek el, és ezzel kárt okoznak a vállalatnak, a részvényeseknek, a befektetőknek vagy a hitelezőknek, kártérítési felelősséggel tartozhatnak. A vállalattal való kapcsolatuk megbízási szerződésen alapul, és gondoskodási kötelezettséget vállalnak.  

A könyvvizsgálói részvétel egyedi dinamikát teremt azzal, hogy a külső szakértők egyidejűleg működnek együtt a vezetőséggel a számviteli dokumentációk elkészítésében. Ez a szerkezet nem csupán a külső auditálást teszi lehetővé, hanem a pénzügyi információk elkészítésének fázisától kezdve növeli azok pontosságát és megbízhatóságát, ami különösen fontos a könyvvizsgálók meglétét nem kötelezően előíró kis- és középvállalkozások számára, továbbá egy további réteget biztosít a pénzügyi átláthatóság és megbízhatóság növelésére, és kulcsfontosságú eleme a japán pénzügyi jelentések integritásának megértésében a külföldi vállalatok számára.

Könyvvizsgáló: Külső Pénzügyi Ellenőrzés Japánban

Szerepkör és Telepítési Kötelezettség

A könyvvizsgáló egy független külső szakértő, aki köztörvényes könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló társaság, és fő feladata egy vállalat számviteli dokumentumainak és azok mellékleteinek az ellenőrzése.  

A könyvvizsgálók kinevezése kötelező az alábbi vállalatok számára: nagyvállalatok esetében, amelyek az utolsó üzleti év mérlegében szereplő tőke összege meghaladja az 500 millió jent, vagy a kötelezettségek összege meghaladja a 20 milliárd jent. Emellett a könyvvizsgálók kinevezése kötelező az olyan magas szintű irányítási struktúrával rendelkező vállalatok esetében, mint az Audit Committee Set Up Companies vagy a Nominating Committee Set Up Companies. Továbbá, ha egy vállalat alapszabályában önkéntes alapon rendelkezik a könyvvizsgálók kinevezéséről, akkor a kinevezés után a könyvvizsgálat kötelezővé válik, mint törvényi audit.  

Jogkörök, Kötelezettségek és Képesítések

A könyvvizsgálóknak jogukban áll bármikor megtekinteni és másolni a számviteli könyveket és kapcsolódó dokumentumokat, valamint jelentést kérni a számvitelről a vezetőktől, a könyvviteli tanácsadóktól, a menedzserektől és egyéb alkalmazottaktól. Lehetőségük van a leányvállalatok vizsgálatára is.  

Fő kötelezettségük a vállalat számviteli dokumentumainak ellenőrzése és a könyvvizsgálati jelentés elkészítése.  

Képesítésként csak köztörvényes könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló társaság lehet könyvvizsgáló.  

A díjazás tekintetében a könyvvizsgálók díjazását a vezetőség határozza meg, de ehhez az audit bizottság vagy az audit bizottsági tanácsának beleegyezése szükséges. Ez a rendszer a könyvvizsgálók vállalatvezetéstől való függetlenségének biztosítására szolgál.  

A nagyvállalatok és a bizottsági rendszerrel működő vállalatok könyvvizsgálói telepítési kötelezettsége világosan mutatja, hogy Japán mennyire hangsúlyozza a külső, független pénzügyi ellenőrzést. Míg a könyvviteli tanácsadók a vezetőséggel együttműködve készítik el a dokumentumokat, a könyvvizsgálók külső ellenőrző funkciót biztosítanak, növelve ezzel a befektetők és hitelezők bizalmát. Különösen fontos, hogy a könyvvizsgálók díjazásának meghatározásához az audit bizottság beleegyezése szükséges, ami finom, de lényeges mechanizmus a könyvvizsgálók függetlenségének védelmében, hogy függetlenül végezhessék feladataikat a vizsgált vállalatvezetéstől. Ez a struktúra tükrözi a szilárd pénzügyi beszámolók és átláthatóság iránti elkötelezettséget, ami elengedhetetlen az idegen befektetők vonzásához és megtartásához.

Fejlett irányítási szerkezet: Bizottsági rendszerrel működő társaságok Japánban

A névadó bizottságokat, illetve hasonló testületeket felállító társaságok Japánban

Szerkezet és elvek

Ez a kormányzási szerkezet az amerikai és európai modelleket követve különválasztja a felügyelői funkciót, amelyet a felügyelőbizottság lát el, és az ügyvezetői funkciót, amelyet az ügyvezetők gyakorolnak. Japánban kötelező jelleggel három törvény által előírt bizottságot kell létrehozni a felügyelőbizottságon belül. A névadó bizottság dönt a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgálók kinevezéséről és felmentéséről. Az ellenőrző bizottság felügyeli az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok munkavégzését. A juttatási bizottság határozza meg az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok egyéni juttatásainak részleteit.

E szerkezet egyik fontos jellemzője, hogy a könyvvizsgálók kinevezése kötelező. A könyvvizsgálói funkciókat az ellenőrző bizottság veszi át, ezért az ilyen szerkezetet alkalmazó társaságok nem állíthatnak fel könyvvizsgálói testületet vagy könyvvizsgálókat.

A bizottságok szerepe és hatásköre

A névadó bizottság határozza meg a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgálók kinevezésével és felmentésével kapcsolatos javaslatok tartalmát, amelyeket a részvényesek közgyűlésére terjesztenek elő. Az ellenőrző bizottság felügyeli az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok munkavégzését, valamint dönt a könyvvizsgálók kinevezéséről, felmentéséről vagy újraválasztásáról. A bizottság tagjainak többségét külső felügyelőbizottsági tagoknak kell alkotniuk. Az ellenőrző bizottság rendelkezik szavazati joggal a felügyelőbizottságban, ellentétben a szavazati jog nélküli könyvvizsgálói testülettel, és tagjai közvetlenül részt vehetnek a döntéshozatalban. Felelősek az ellenőrzési jelentés elkészítéséért, és a hatékony ellenőrzés érdekében nagyban támaszkodnak a társaság belső ellenőrzési rendszerére.

A juttatási bizottság határozza meg az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok egyéni juttatásainak részleteit.

A felügyelőbizottság e szerkezetben fő funkcióként határozza meg az üzleti alapelveket és felügyeli az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok munkavégzését. Nem ruházhat át bizonyos fontos stratégiai döntéseket az ügyvezetőkre.

A névadó bizottságokat, illetve hasonló testületeket felállító társasági modell jelentős változást jelent a hagyományos könyvvizsgáló-központú rendszerhez képest. Az alapvető elve a felügyelői és ügyvezetői funkciók szétválasztása, és a külső, független felügyelet hangsúlyozása az ellenőrző bizottság külső tagjainak többségével. Továbbá, az ellenőrző bizottság szavazati joga a felügyelőbizottságban egyértelmű különbséget jelent a szavazati jog nélküli könyvvizsgálói testülettel szemben, és arra utal, hogy a kormányzásban közvetlenebb és aktívabb szerepet vállalnak. Ez a modell úgy lett kialakítva, hogy növelje a vállalatok átláthatóságát, felelősségre vonhatóságát és a globális kormányzási standardokhoz való alkalmazkodó képességét, így különösen vonzóvá téve azt a külföldi befektetők számára.

A japán (2014) auditálási és egyéb bizottságokkal rendelkező társaságok

Szerkezet és cél

A 2014-es japán társasági törvény módosításával bevezetett szerkezet a hagyományos auditálói rendszer és a teljes mértékben bizottsági rendszerrel működő társaságok közötti köztes modellként van pozícionálva. Különösen az IPO-ra törekvő vállalatok körében növekvő népszerűségnek örvend.  

Ez a szerkezet az auditálási és egyéb bizottságok létrehozását jellemzi a felügyelőbizottság keretein belül.  

Más bizottsági rendszerrel működő társaságokhoz hasonlóan, az auditálási és egyéb bizottságokkal rendelkező társaságok nem rendelkezhetnek auditálóval.  

Az auditálási és egyéb bizottságok szerepe és hatásköre

Az auditálási és egyéb bizottságok legalább három auditáló tagból állnak, akik közül többségüknek külső tagoknak kell lenniük.  

Hatáskörük közé tartozik a felügyelőbizottság és a könyvvizsgálók munkavégzésének ellenőrzése, az auditálási jelentések készítése, valamint szavazati joguk van a felügyelőbizottság ülésein. Ez egy fontos különbség az auditálókkal szemben, ami azt jelenti, hogy a bizottsági tagok közvetlenül részt vehetnek a döntéshozatalban. Az ellenőrzési körük nem csak a jogi megfelelőségre terjed ki, hanem a működési hatékonyságra is. Az éves közgyűlésen véleményt nyilváníthatnak más felügyelőbizottsági tagok kinevezéséről vagy juttatásaikról. A vállalat méretétől függetlenül kötelező az belső ellenőrzési rendszer kiépítése.  

Az auditálási és egyéb bizottságokkal rendelkező modell stratégiai kompromisszumként van pozícionálva. Az auditálási funkciókat közvetlenül a felügyelőbizottságba integrálva, és szavazati jogot biztosítva a tagoknak, a hagyományos auditálókkal szemben aktívabb és hatékonyabb felügyeletet valósít meg, miközben nem olyan radikális szerkezetet tart fenn, mint a bonyolultabb jelölőbizottsági rendszerrel működő társaságok. Az ellenőrzési kör kiterjesztése a “hatékonyságra” azt jelenti, hogy túllép a puszta jogi megfelelőségen, és az üzleti döntések egészségességének értékelése felé mozdul el. Ez a szerkezet különösen vonzó azoknak a vállalatoknak, amelyek erősíteni kívánják vállalatirányításukat anélkül, hogy teljes mértékben átvennék a bonyolultabb nyugat-európai és amerikai bizottsági rendszereket, rugalmasságot és megerősített felügyeletet kínálva.

Összefoglalás

A japán társasági jog (Japan’s Company Law) egyensúlyt teremt a részvényesek felügyeleti szerepe és a vállalatirányítás hatékonysága között, miközben rugalmas, ám összetett keretrendszert biztosít a vállalati szervek számára. A részvényesek közgyűlésétől és a vezető tisztségviselőktől kezdve, a szakértői felügyelő szerveken és bizottságokon át, minden egyes szerv konkrét szerepének, jogkörének, kötelezettségeinek és felelősségének megértése rendkívül fontos.

A Monolith Jogügyi Iroda számos sikeres projektet tudhat magáénak a japán társasági jog és vállalatirányítás területén. Mély szakértelmünket és többnyelvű képességeinket kihasználva, személyre szabott tanácsokat nyújtunk a jogi és kulturális szakadékok áthidalására. Szolgáltatásaink közé tartozik a szervezeti tervezés és vállalati átszervezés stratégiai tanácsadása, alapszabályok és belső szabályzatok készítése és felülvizsgálata, a vezető tisztségviselők kötelezettségeinek, felelősségének és felelősségcsökkentésének irányelvei, a részvényesek közgyűlésének és befektetői kapcsolatoknak támogatása, M&A és egyéb tranzakciók jogi átvilágítása, valamint a vállalati peres ügyekben való képviselet.