MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Hétköznapokon 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Hogyan előzhető meg a megbízott helyi biztonsági incidensek? A megrendelő belső ellenőrzési rendszerének kialakítását és működtetését magyarázzuk el

General Corporate

Hogyan előzhető meg a megbízott helyi biztonsági incidensek? A megrendelő belső ellenőrzési rendszerének kialakítását és működtetését magyarázzuk el

A vállalatok számára a Japán Társasági Törvény (Japanese Company Law) és a Pénzügyi Termékek Kereskedelmi Törvény (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) előírja a belső ellenőrzési rendszer kiépítését. A “belső ellenőrzési rendszer” talán bonyolultnak tűnhet, de egyszerűen fogalmazva, ez a vállalat működésének megfelelő irányítására és a kockázatok megelőzésére szolgáló struktúra.

De hogyan működik a belső ellenőrzési rendszer a külső üzleti partnerekkel való kapcsolatban? Különösen problémás lehet, mivel a vállalatok gyakran bízzák meg külső partnereket különböző feladatokkal, mint például a logisztika és a karbantartás.

Ebben a cikkben bemutatjuk, hogyan működik a belső ellenőrzési rendszer a megbízott partnereknél, és milyen intézkedéseket lehet tenni a biztonsági incidensek megelőzése érdekében.

Mi az a belső ellenőrzési rendszer?

Belső ellenőrzési rendszer

A belső ellenőrzési rendszer olyan szervezeti eszközöket és módszereket jelent, amelyekre a vállalatoknak és szervezeteknek megfelelő üzletmenetük érdekében szükségük van, és amelyeket a Japán Társasági Törvény (Japanese Company Law) és a Pénzügyi Eszközök és Tőzsdei Törvény (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) határoz meg.

A Japán Társasági Törvény szerint a következő vállalatoknak kötelező belső ellenőrzési rendszert létrehozniuk:

  • Nagyvállalatok
  • Névadó Bizottsággal rendelkező vállalatok
  • Audit Bizottsággal rendelkező vállalatok

Ezenkívül a Pénzügyi Eszközök és Tőzsdei Törvény előírja, hogy a tőzsdén jegyzett vállalatoknak belső ellenőrzési rendszert kell létrehozniuk, és minden üzleti évben belső ellenőrzési jelentést kell benyújtaniuk. Ezt a belső ellenőrzési jelentést hitelesített könyvvizsgálónak vagy audit társaságnak kell ellenőriznie.

Ha a belső ellenőrzési rendszer hiányosságai miatt információszivárgás vagy egyéb károk keletkeznek, a vállalatnak és a vezető tisztségviselőknek kártérítési felelősséget kell vállalniuk. A belső ellenőrzési rendszer információvédelmi aspektusairól részletesen olvashat az alábbi cikkben.

Kapcsolódó cikk: Információszivárgás megelőzési stratégiák – A vállalati szabályzatok tartalmának kialakítása[ja]

Rizikók a belső ellenőrzési rendszerben, amelyek a munka megbízásakor merülhetnek fel

Akkor is előfordulhat, hogy a megbízott fél nem rendelkezik ilyen szabályzattal, vagy annak tartalma nem megfelelő, ha a saját vállalatunkban meghatároztuk az információbiztonsági szabályokat. Ebben az esetben fennáll a veszélye, hogy a megbízott fél biztonsági incidenssel szembesül.

Ha biztonsági incidens történik, még akkor is, ha az a megbízott fél hibájából adódik, a megbízó vállalat, amelynek a menedzsment felelőssége van, képét ronthatja.

Ezért fontos, hogy a munka megbízásakor a megbízott fél is olyan rendszert hozzon létre, amely megakadályozza a biztonsági incidensek és egyéb problémák előfordulását.

Szükség van belső ellenőrzési rendszerre, beleértve a megbízottak kezelését

A jogeseteket figyelembe véve, az információbiztonsági rendszer kialakítása az egyik legfontosabb elem a belső ellenőrzési rendszer felépítésében.

Ha egy cég vagy szervezet hibás információbiztonsági rendszere miatt kárt okoz egy harmadik félnek, a belső ellenőrzési rendszer felépítésének elmulasztása miatt a vezető tisztségviselőket is felelősségre vonhatják a gondos kezelési kötelezettség megsértése miatt. Ezenkívül, ha a megbízott információbiztonsági rendszere hibás, és ez kárt okoz egy harmadik félnek, a megbízó cég vagy a vezető tisztségviselők is felelősségre vonhatók lehetnek.

Megjegyzendő, hogy bár nincsenek olyan esetek, amelyekben a megbízottak kezelésének hiányosságai miatt bekövetkezett biztonsági incidens alapján a megbízó vezető tisztségviselőit a belső ellenőrzési rendszer felépítésének elmulasztása miatt a gondos kezelési kötelezettség megsértése alapján kártérítési igényekkel illették volna, a jövőben elképzelhető, hogy peres eljárások indulnak ebben a kérdésben.

Tanuljunk belső ellenőrzési rendszerek fontosságáról gyakorlati példákon keresztül

A külső megbízás során teendő intézkedések

Itt megvizsgáljuk, hogy milyen intézkedéseket kell tennünk a munka külső megbízása során, figyelembe véve a korábbi példákat.

Információszivárgási eset a Japán Nyugdíjintézetnél

2015-ben (Heisei 27) a Japán Nyugdíjintézetnél jogosulatlan hozzáférés révén információszivárgás történt, melynek során alapnyugdíj-számok és nevek stb. személyes adatok kerültek illetéktelen kezekbe.

Ezzel kapcsolatban a Japán Nyugdíjintézetnél jogosulatlan hozzáférés révén bekövetkezett információszivárgási eset vizsgálati bizottsága (a továbbiakban: vizsgálati bizottság) alakult, és 2015. augusztus 21-én készült el a vizsgálati jelentés, amely összefoglalja az eseményeket. A jelentés szerint a Japán Nyugdíjintézet LAN rendszerét támadás érte, és nagy mennyiségű személyes adat szivárgott ki a közös mappából.

A rendszer kialakításakor a LAN rendszeren nem volt szabad személyes adatokat kezelni, de úgy tűnik, bizonyos feltételek mellett személyes adatok kerülhettek a LAN rendszer közös mappájába. Ráadásul a Japán Nyugdíjintézet LAN rendszere nem volt felkészülve célzott támadások kezelésére, így a támadás észlelése után is időbe telt a helyzet felmérése.

A vizsgálati bizottság a következő megelőző intézkedéseket javasolta:

  • Emberi erőforrások rendszerének kialakítása (biztonsági intézkedések központjának létrehozása stb.)
  • A Jóléti és Munkaügyi Minisztérium felügyeleti rendszerének kialakítása (a minisztérium információbiztonsági rendszerének kialakítása stb.)
  • Technikai fejlesztések (a rendszer kialakítása a munka valós állapotára és kockázataira alapozva stb.)
  • A Japán Nyugdíjintézet tudatosságának átalakítása

Ezeket javasolta.

Továbbá, a megbízott és a megbízó között csak általános megállapodás született az információbiztonság védelméről, és nem volt egyértelmű megállapodás arról, hogy milyen konkrét lépéseket kell tenni, ha valóban incidens történik, ezért a reakció lassú volt, és a kár nagyobb lett. (Forrás: Jóléti és Munkaügyi Minisztérium “2015. augusztus 21-i vizsgálati jelentés[ja]“)

Az ilyen helyzetek elkerülése érdekében szükség lehet:

  • Szolgáltatási szintű megállapodások (Service Level Agreement, SLA) konkrét tartalommal történő megkötésére
  • Vészhelyzeti intézkedések megbízott általi végrehajtásának egyértelmű megállapodására

Ezek lehetnek szükségesek.

A Szolgáltatási Szintű Megállapodás (Service Level Agreement, SLA) olyan szerződés, amelyet a szolgáltatást nyújtó és a szolgáltatást igénybe vevő között kötnek, és amely meghatározza a szolgáltatás minőségét, alkalmazási körét, átvételi módját, felelősséget és költségeket. Továbbá, ha előre megállapodnak az incidensek kezeléséről, akkor gyorsan és megfelelően reagálhatnak.

Személyes adatok szivárgása a Benesse Corporationnál

2014-ben személyes adatok szivárgása történt a Benesse Corporationnál. Egy megbízott munkavállaló másolta le és adta el a vásárlói adatokat egy névjegyzék-kereskedőnek, ami következtében körülbelül 29,89 millió vásárlói információ szivárgott ki.

Ennek az esetnek az oka, hogy a megbízott és a további megbízottak számára is hozzáférést biztosítottak az adatokhoz, de nem volt megfelelő felügyeleti rendszer, amely megakadályozta volna az információk szivárgását.

A lehetséges megoldások közé tartozik:

  • A megbízottak munkaköri hatáskörének és az információhoz való hozzáférésének egyértelmű meghatározása a szerződésben
  • Rendszeres ellenőrzések végrehajtása a megbízottaknál
  • Felügyeleti kötelezettségek bevezetése a megbízottak számára
  • Azoknak a személyeknek a kiválasztása, akik fontos információkat kezelnek a megbízottaknál, és az ellenőrzésük

Ezek a lehetőségek jöhetnek szóba.

Egy vásárló később peres eljárást indított a Benesse Corporation ellen, mert saját és gyermeke személyes adatai kiszivárogtak az eset során, és 100 000 jen kártérítést követelt.

Az első- és másodfokú bíróságokon a vásárló vesztett, de a Legfelsőbb Bíróság 2017. október 23-i (Heisei 29) ítélete szerint,

“Az a tény, hogy a felperes személyes jogainak megsértése miatt bekövetkezett lelki károsodásának meglétét és mértékét nem vizsgálták megfelelően, és hogy a kellemetlenséget meghaladó károsodás bekövetkezését nem állították és nem bizonyították, nem indokolja a felperes keresetének azonnali elutasítását”

Heisei 28 év (fogadott) 1892. számú kártérítési per, Heisei 29. október 23., Második Kisbíróság ítélete[ja]

és a másodfokú ítéletet megsemmisítette, és visszaküldte az ügyet az Ósaka Felsőbíróságra.

2019. november 20-án az Ósaka Felsőbíróság elismerte a személyes jogok megsértését, és 1 000 jen megfizetésére kötelezte a Benesse Corporationt.

Az első- és másodfokú bíróságokon nem csak a személyes jogok megsértését, hanem azt is figyelembe vették, hogy valóban bekövetkezett-e kár. A Legfelsőbb Bíróság azonban úgy ítélte meg, hogy a kár meglététől függetlenül vizsgálni kell a személyes jogok megsértését. Más információszivárgási esetekben is gyakran elismerik az információszivárgáson alapuló kártérítési igényeket, és úgy gondoljuk, hogy a Legfelsőbb Bíróság ítélete ezt a trendet követi.

Összefoglalás: Forduljon ügyvédhez a belső ellenőrzési rendszerekkel kapcsolatban

A vállalatok és szervezetek egészséges működéséhez elengedhetetlen a belső ellenőrzési rendszer megfelelő kialakítása és működtetése. Ha a megbízott fél biztonsági incidenseket, például információszivárgást okoz, a megbízó felelőssége is felmerülhet, és a vállalati kép romlása sem kerülhető el. Ezen helyzetek elkerülése érdekében előre meg kell teremteni azt a rendszert, amely biztosítja, hogy a megbízott fél belső ellenőrzési rendszere is megfelelően működik.

Kérjük, forduljon ügyvédhez a belső ellenőrzési rendszer, beleértve az információbiztonsági rendszer kialakításával és működtetésével kapcsolatban.

Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről

A Monolith Jogügyi Iroda egy olyan jogi szakértői iroda, amely rendelkezik magas szintű szakértelemmel az IT, különösen az internet és a jog területén. A belső ellenőrzési rendszerek kialakításával és működtetésével kapcsolatos jogi ellenőrzések szükségessége egyre növekszik. A részleteket az alábbi cikkben ismertetjük.

A Monolith Jogügyi Iroda által kezelt területek: IT és startup vállalati jogi ügyek[ja]

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Vissza a tetejére