"További zárások" magyarázata befektetési szerződésekben: megfelelő módszerek és a szerződés tartalma

A befektetési szerződések esetében általában számos előkészület történik a megkötés felé haladva, beleértve a befektetési feltételek tárgyalását és a due diligence-t is.

Ezen előkészületek befejezésekor kerül sor a befektetési szerződés megkötésére.

Azonban előfordulhat, hogy több befektető is érintett egy-egy esetben, és a befektetések időpontja befektetőnként eltérő lehet.

Ilyen esetekben szükségessé válhat további befektetési szerződések megkötése azokkal a befektetőkkel, akikkel még nem kötöttünk szerződést.

Ezért ebben a cikkben a befektetők számára ismertetjük a befektetési szerződésekben szükséges további zárásokra vonatkozó figyelemre méltó pontokat.

Mi az a befektetési szerződés?

A befektetési szerződés olyan szerződés, amelyet a befektetést fogadó fél és a befektető köt egymással, és amely meghatározza a befektető által végzett befektetéssel kapcsolatos kérdéseket.

Konkrétan, ha a befektetést fogadó fél egy részvénytársaság, a befektetési szerződésben meghatározhatók olyan kérdések, mint a részvények kibocsátásával kapcsolatos ügyek, a részvények megszerzésével kapcsolatos ügyek, a befektető által végzett befizetésekkel kapcsolatos ügyek, a nyilatkozatok és garanciák kérdése, valamint a titoktartási kötelezettséggel kapcsolatos ügyek.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Befektetési szerződések megkötésének folyamata

A befektetési szerződések általában a következő módon jönnek létre:

Először is, a befektetést fogadó fél és a befektető között titoktartási megállapodás (NDA) jön létre.

Ezután a befektetési szerződés nagy vonalait tárgyalják meg, és ha ezek meghatározásra kerülnek, alapmegállapodás (LOI) jön létre.

Ezt követően a befektetők a befektetési szerződés előkészítése érdekében elvégzik a due diligence (DD) vizsgálatot, hogy eldöntsék, érdemes-e befektetni, és megvizsgálják a befektetést fogadó felet.

Ha a DD vizsgálat befejeződött, az alapmegállapodás tartalmát alapul véve, a tárgyalások során meghatározott tartalom szerint módosításokat végeznek, és megkötik a befektetési szerződést.

Mit jelent a „zárás” az befektetési szerződésekben

A „zárás” kifejezést az befektetési szerződésekben többféle értelemben használják.

Például lehet, hogy a megkötött befektetési szerződés alapján a befektetés végrehajtását jelenti, vagy magát a befektetési szerződés megkötését is jelentheti.

Ebben a cikkben a „zárás” kifejezés jelentését a befektetési szerződés megkötésének önmagában történő értelmezésével magyarázzuk.

Az “további zárás” fogalma befektetési szerződésekben

A további zárás, ahogy a szó is sugallja, azt jelenti, hogy további zárásokat hajtanak végre.

Ha a befektetést fogadó személy és a befektető egy-egy kapcsolatban állnak, általában a további zárás nem jelent problémát.

Viszont például egy startup szakaszában elképzelhető, hogy több befektető is befektet.

Ilyen esetekben természetesen a befektetők helyzete eltérő. Például, ha a befektetési döntések időpontja eltér, a befektetéshez szükséges források beszerzésének időpontja is eltolódik, és a befektetők belső eljárásainak bonyolultsága miatt a tényleges befektetés időpontja is eltolódhat.

Így, ha több befektető is befektet, nem feltétlenül történik meg a befektetés ugyanabban az időpontban, és a befektetés időpontja befektetőnként eltérhet.

Ezért, ha több befektető is érintett, és a befektetők helyzetének különbözősége miatt rugalmasságot kell biztosítani a befektetés időpontjában, a megoldás a további zárás.

Szükséges-e a befektetési szerződésben rendelkezni a további zárásokról?

Ha a további zárásokat egyáltalán nem várják, akkor nem feltétlenül szükséges a befektetési szerződésben rendelkezni a további zárásokról.

Azonban előfordulhat, hogy váratlan helyzetek adódhatnak, és szükségessé válhat a további zárások végrehajtása.

Ezért, még olyan esetekben is, amikor a további zárásokat nem nagyon várják, a váratlan helyzetek kezelése érdekében célszerű lehet a biztonság kedvéért rendelkezni a további zárásokról a szerződésben.

További zárások lefolyása

A további zárások lefolyását tekintve, főként a következő két folyamat jöhet szóba.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

A módszer, amely minden eljárásnál részvényesi közgyűlési határozatot hoz

Elsőként, a módszer, amely minden eljárásnál részvényesi közgyűlési határozatot hoz, jöhet szóba.

E módszer szerint, az első zárás és a további zárások alkalmával, a felhívás tárgyának meghatározásával kapcsolatban, minden alkalommal részvényesi közgyűlési határozatot kell hozni.

E módszer előnye, hogy minden alkalommal részvényesi közgyűlési határozatot hozunk, így a helyzettől függően, alapos megfontolásra van lehetőség, de hátránya, hogy az eljárás kissé bonyolulttá válhat.

A módszer, amely előzetesen részvényesi közgyűlést tart, majd megbízza a vezérigazgató(t) (tanácsot)

Másodszor, a módszer, amely előzetesen részvényesi közgyűlést tart, majd megbízza a vezérigazgató(t) (tanácsot), jöhet szóba.

E módszer szerint, először, az első zárás előtt, a felhívott részvények felső határát és a befizetett összeg alsó határát részvényesi közgyűlési határozatban állapítják meg.

Ezzel a nagy vonalak meghatározásra kerülnek.

Ezt követően, a részvényesi közgyűlési határozatban meghatározott felhívott részvények felső határa és a befizetett összeg alsó határa között, a konkrét felhívás tárgyának meghatározását a vezérigazgató(t) (tanács) végzi.

E módszer általában rugalmasabb működést tesz lehetővé, mint az a módszer, amely minden eljárásnál részvényesi közgyűlési határozatot hoz.

Melyik módszert kell alkalmazni?

Az, hogy melyik módszert kell alkalmazni, az intézményi tervezéstől és a részvények felvételének módjától függően, számos eset jöhet szóba, ezért nem lehet egyértelműen megítélni.

Ezért alapos megfontolás után kell dönteni arról, hogy melyik módszert választjuk. Ha a döntés nehéz, javasoljuk, hogy konzultáljon egy befektetési szerződésben jártas ügyvéddel.

Ellenőrző pontok az befektetési szerződésekben az további zárásokra vonatkozó rendelkezések meghatározásakor

Az alábbiakban ismertetjük azokat a szempontokat, amelyekre figyelni kell a befektetési szerződésekben az további zárásokra vonatkozó rendelkezések meghatározásakor.

A további zárások időzítése

A befektetési szerződésekben a további zárásokra vonatkozó rendelkezések meghatározásakor először is tisztázni kell a további zárások időpontját.

A további zárások, mint korábban említettük, a befektetés időzítésének bizonyos rugalmasságát biztosítják, de ha a befektetés időpontja túlságosan eltér, akkor a részvényárak és más tényezők jelentősen megváltozhatnak.

Ezért fontos, hogy egyértelműen meghatározzuk a további zárások időpontját.

A további zárások időzítése esetenként változhat, de általában 1-2 hónapot szoktak meghatározni.

A további zárások során kibocsátott részvények száma

Másodszor, a befektetési szerződésekben a további zárásokra vonatkozó rendelkezések meghatározásakor tisztázni kell a kibocsátott részvények számát.

A korai befektetők számára a további zárások azt jelenthetik, hogy a saját részesedésük arányosan csökken, ami konfliktusokhoz vezethet.

Általában a korábban befektetők és a később befektetők között történik egyeztetés, de a későbbi problémák elkerülése érdekében fontos, hogy a befektetési szerződésekben a további zárásokra vonatkozó rendelkezések meghatározásakor egyértelműen meghatározzuk a kibocsátott részvények számát.

Összefoglalás: Figyelembe veendő szempontok a befektetési szerződésekben található további záróklauzulákban

Ebben a cikkben a befektetőknek szóló tanácsokat adtunk a befektetési szerződésekben található további záróklauzulákra vonatkozóan.

A további záróklauzulák eljárásának kiválasztása és a befektetési szerződésekben található további záróklauzulákra vonatkozó rendelkezések megfogalmazása esetén szükséges alaposan megvizsgálni és mérlegelni a különböző körülményeket, és esetenként dönteni.

Ezért, ha Ön befektetési szerződést kíván kötni, vagy kérdései vannak a további záróklauzulákkal kapcsolatban, javasoljuk, hogy forduljon szakértői ismeretekkel rendelkező ügyvédhez.

Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről

A Monolit Jogügyi Iroda egy olyan jogi szakértői iroda, amely rendelkezik magas szintű szakértelemmel az IT, különösen az internet és a jog területén. Befektetési szerződések esetén szükség van a szerződés elkészítésére. Irodánk a Tőzsdei Prime listán szereplő vállalatoktól a startup vállalkozásokig, számos ügyben készít és felülvizsgál szerződéseket. Ha problémája van a szerződéssel kapcsolatban, kérjük, olvassa el az alábbi cikket.

https://monolith.law/contractcreation[ja]