A japán társasági jogban a részvényeseknek történő nyereségvisszajuttatás: az osztalékfizetés és a saját részvények visszavásárlásának jogi szabályozása

A részvénytársaságok által az üzleti tevékenységből szerzett nyereség részvényeseik számára történő visszajuttatása a vállalatirányítás egyik alapvető tevékenysége. Ez a részvényeseknek történő nyereségvisszajuttatás általában “osztalék” néven ismert, de a japán társasági törvény szigorú jogi keretet állít fel a részvényeseknek történő vagyonelosztásra vonatkozóan. Ennek a keretnek a célja, hogy biztosítsa a részvényesek érdekeit, miközben egyensúlyt teremt egy másik fontos követelménnyel, a vállalat hitelezőinek védelmével.

A japán társasági törvény által meghatározott főbb elosztási módszerek a részvényesek számára két nagy kategóriába sorolhatók. Az egyik a “felesleges nyereség osztaléka”, amely általában az osztalékfizetésnek (dividends) felel meg. A másik a “saját részvények visszavásárlása”, amely során a vállalat saját részvényeit vásárolja vissza a részvényesektől, azaz az úgynevezett részvény-visszavásárlás (share buybacks). Bár ezek a módszerek formailag különböznek, gazdasági szempontból közös bennük, hogy a vállalat vagyonát a részvényesekhez juttatják. Ezért a japán társasági törvény mindkettőt egységes szabályozás alá helyezi.

E szabályozás központi eleme a “felosztható összeg” fogalma. Ez a fogalom a részvényeseknek felosztható vagyon összegére vonatkozó felső határt állapít meg, és “védőgátként” működik, hogy megakadályozza a vállalat vagyonának túlzott kiáramlását. Az e szabályozás megsértésével történő elosztás “jogellenes osztaléknak” minősül, és az elosztásban részt vevő igazgatók, valamint az elosztást kapó részvényesek is súlyos jogi felelősséggel tartoznak.

Ebben a cikkben először a japán társasági törvény által meghatározott “felesleges nyereség osztaléka” és “saját részvények visszavásárlása” konkrét eljárásait ismertetjük. Ezt követően világossá tesszük az ezen elosztási tevékenységeket szabályozó “felosztható összeg” szabályozás célját és alapvető gondolatát. Végül részletesen elemezzük az e szabályozás megsértése esetén felmerülő jogi felelősséget, a közelmúlt bírósági eseteit is figyelembe véve.

A részvényeseknek történő juttatások főbb módszerei Japánban

A日本の会社法 (Japán Társasági Törvény) világosan meghatározza az eljárásokat, amelyek révén a részvényesek számára a nyereség visszajuttatható. Alapvetően a részvényesek összességének döntéshozatalát helyezi előtérbe, ugyanakkor bizonyos feltételeknek megfelelő vállalatok számára kivételes szabályokat is biztosít, amelyek lehetővé teszik a rugalmasabb üzleti döntéshozatalt.

Többletjövedelem osztaléka

A többletjövedelem osztaléka a legfontosabb módszer, amellyel a vállalat a felhalmozott nyereségét a részvényesek között osztja szét. A Japán Társasági Törvény 453. cikke kimondja, hogy a részvénytársaság osztalékot fizethet a részvényeseinek (kivéve a saját részvényeit birtokló társaságot).  

Az osztalék kifizetésének alapvető eljárása a részvényesek közgyűlésén hozott határozat. A Japán Társasági Törvény 454. cikkének 1. bekezdése szerint, amikor a vállalat osztalékot kíván fizetni, minden alkalommal a részvényesek közgyűlésének határozatával kell meghatározni a következőket.  

1. Az osztalék tárgyát képező vagyon típusa (pénz vagy más eszközök) és azok könyv szerinti összértéke. Azonban a vállalat saját részvényeit nem oszthatja ki.  
2. A részvényeseknek járó osztalék vagyon elosztásával kapcsolatos kérdések. Ez általában azt jelenti, hogy a részvényesek között a birtokolt részvények számával arányosan osztják szét.  
3. Az a nap, amikor az adott többletjövedelem osztaléka hatályba lép.  

Ez a részvényesek közgyűlésén hozott határozat általában egyszerű többséggel elfogadott “rendes határozat” formájában elegendő.  

Azonban a jogszabályok nem mindig követelik meg a részvényesek közgyűlésének határozatát. A gyorsabb elosztás érdekében bizonyos feltételek mellett a döntési jogkört az igazgatótanácsra lehet ruházni. Például, az igazgatótanácsot működtető vállalatok (igazgatótanácsot működtető társaságok) az alapszabályban meghatározva, az üzleti év során egyszer, az igazgatótanács határozatával osztalékot fizethetnek. Ezt általában “közbenső osztaléknak” nevezik.  

Továbbá, a szigorúbb irányítási rendszert alkalmazó vállalatok, mint például a könyvvizsgálót alkalmazó cégek, a Japán Társasági Törvény 459. cikke alapján, az alapszabályban meghatározva, az osztalék kifizetésével kapcsolatos döntéseket alapvetően az igazgatótanácsra ruházhatják. Ezt a szabályozást különösen a tőzsdén jegyzett vállalatok használják széles körben, hogy rugalmasan alkalmazkodjanak a változó üzleti környezethez, miközben végrehajtják osztalékpolitikájukat.  

Megjegyzendő, hogy az osztalék pénzen kívüli eszközökkel (természetbeni osztalék) is kifizethető. Azonban, ha a természetbeni osztalék kifizetésekor a részvényeseknek nem biztosítanak jogot pénzbeli kifizetés igénylésére (pénzbeli osztalékigény), akkor a részvényesekre gyakorolt jelentős hatás miatt szigorúbb jóváhagyási követelményeket támasztó “különleges határozat” szükséges a részvényesek közgyűlésén.  

Saját Részvények Visszavásárlása Japánban

A saját részvények visszavásárlása, vagyis a részvény-visszavásárlás, szintén fontos eszköz a tőke visszajuttatására a részvényesek számára. Amikor egy vállalat a részvényesektől ellenérték fejében visszavásárolja saját részvényeit, a vállalatból a részvényesek felé áramlik a tőke, ami gazdasági szempontból hasonló a többletjövedelem osztalékához.  

Ez az eljárás alapvetően kétlépcsős jóváhagyási folyamatot igényel. Először, a Japán Társasági Törvény 156. cikke alapján, a részvényesek közgyűlésének rendes határozatával kell meghatározni a saját részvények visszavásárlásának „keretét”. Ebben a határozatban a következő pontokat kell meghatározni:  

1. A visszavásárolható részvények típusa és összmennyisége.
2. A részvények visszavásárlásáért cserébe nyújtott pénzösszeg és annak teljes összege.
3. A részvények visszavásárlásának időtartama (amely nem haladhatja meg az egy évet).  

Ez a részvényesek közgyűlési határozata a részvényesek általi kontroll mechanizmusa, amely megakadályozza a vállalat vezetésének korlátlan saját részvény visszavásárlását, és elkerüli a többi részvényesre gyakorolt váratlan hatásokat. Az ezen a jóváhagyott kereten belül működő igazgatótanácsot felállító vállalatoknál az igazgatótanács határozza meg az egyes visszavásárlások időpontját és árát, biztosítva ezzel az összes részvényes számára a tisztességes eladási lehetőséget.  

A többletjövedelem osztalékához hasonlóan a saját részvények visszavásárlására is léteznek kivételszabályok, amelyek hatékonyabb eljárást tesznek lehetővé. Különösen a tőzsdén jegyzett vállalatok esetében, amelyek a piacon keresztül vásárolják vissza saját részvényeiket, a Japán Társasági Törvény 165. cikkének 2. bekezdése szerint, ha az alapszabályban meghatározott, az igazgatótanács határozata elegendő a saját részvények visszavásárlásának eldöntéséhez. Ez a szabályozás lehetővé teszi, hogy a részvényesek közgyűlésének megkerülésével, a piaci helyzethez igazodva, rugalmasan hajtsák végre a saját részvények visszavásárlását, amit számos japán tőzsdén jegyzett vállalat alkalmaz.  

A Japán Társasági Törvény szerinti osztalékfizetési korlátok

Miután a vállalat meghatározza az eljárást a részvényeseknek történő vagyonelosztás során, a következő kérdés az, hogy „mennyit lehet elosztani”. A japán társasági törvény (2005) szigorú szabályozást vezet be ebben a tekintetben, amelyet „elosztható összegnek” neveznek.

A Japán Társasági Törvény Szerinti Osztható Összeg Szabályozásának Célja

Az osztható összeg szabályozásának legfontosabb célja a társaság hitelezőinek védelme. A japán részvénytársasági rendszerben a részvényesek csak a befektetett összeg erejéig felelnek, azaz “korlátolt felelősséggel” tartoznak. Ennek következtében a társaság adósságainak végső kiegyenlítésére kizárólag a társaság tulajdonában lévő vagyon szolgálhat. Ha a társaság korlátozás nélkül oszthatná szét vagyonát a részvényesek között, fennállna a veszélye annak, hogy a társaság vagyona kimerül, és a hitelezők nem kapják meg a nekik járó összegeket.

Az ilyen helyzetek elkerülése érdekében a Japán Társasági Törvény 461. cikke egyértelműen kimondja, hogy a részvényeseknek történő pénz vagy más eszközök átadásával járó cselekmények, mint például az osztalékfizetés vagy a saját részvények visszavásárlása, könyv szerinti összértéke nem haladhatja meg az adott cselekmény hatálybalépésének napján érvényes “osztható összeget”. Ez a szabályozás a társasági vagyon megőrzését kötelezővé teszi, és a hitelezők érdekeinek védelmét szolgáló alapvető szabály.

A Japán Társasági Törvény Szerinti Osztható Összeg Elve

Az osztható összeg fogalmilag a vállalat saját tőkéjének azon része, amelyből a törvény által megkövetelt “alaptőkét” és “tartalékot” mint a vállalat fennmaradásának alapját képező elemeket kivonjuk, tehát a “feleslegnek” felel meg. Az alaptőke és a tartalék a hitelezők számára biztosítékként kell, hogy szolgáljanak, ezért ezek elosztása elviekben nem megengedett.

Fontos megjegyezni, hogy az osztható összeg nem egy statikus érték, amely évente egyszer, a pénzügyi év zárásakor kerül meghatározásra. A japán jogrendszer szerint az osztható összeg a “kifizetés hatálybalépésének napján” érvényes értéken alapul. Ez azt jelenti, hogy a legutóbbi üzleti év végi mérleg alapján, de az azt követő saját részvények eladása vagy az alaptőke csökkentése mint jelentős tranzakciók figyelembevételével, minden egyes kifizetéskor dinamikusan kell kiszámítani. Ennek a számításnak a bonyolultsága hozzájárulhat a nagyvállalatoknál előforduló szabályszegésekhez, ahogyan azt később részletezzük.

Továbbá, a japán társasági törvény 458. cikke az osztható összeg számításától függetlenül abszolút alsó határt is meghatároz. Semmilyen feleslegből történő osztalékfizetés nem lehetséges, ha az a vállalat saját tőkéjét 3 millió jen alá csökkentené. Ez a vállalat minimális pénzügyi alapjának fenntartása érdekében szükséges.

A Japán Jogi Rendszer Szerinti Osztalékfizetés és Saját Részvények Visszavásárlásának Összehasonlítása

Amint azt eddig láthattuk, a japán jogi rendszer szerint az osztalékfizetés és a saját részvények visszavásárlása egyaránt a tőke visszajuttatását jelenti a részvényesek számára, és ugyanazon elosztható összegre vonatkozó pénzügyi szabályozás alá esik. Azonban az eljárások és a vállalatra, valamint a részvényesekre gyakorolt hatások különböznek. Az osztalékfizetés minden részvényes számára egységesen történik a birtokolt részvények számának arányában, míg a saját részvények visszavásárlása egyedi tranzakció a részvényeiket eladó részvényesekkel, és a forgalomban lévő részvények számának csökkentésével befolyásolhatja a részvényárfolyamot, például az egy részvényre jutó nyereség (EPS) révén.

Jogosulatlan Osztalék Kifizetése Esetén Fennálló Jogi Felelősség Japánban

Amennyiben a részvényeseknek a kifizetett osztalék meghaladja a rendelkezésre álló összeget, azt “jogosulatlan osztaléknak” tekintik, és a japán társasági törvény szigorú jogi felelősséget ró az érintettekre. Ez a felelősségi rendszer kétlépcsős struktúrával rendelkezik: először a társaság vagyonának gyors helyreállítását célozza, majd a végső veszteséget igazságosan osztja meg az érintettek között.

A japán társasági törvény 462. cikke kimondja, hogy jogosulatlan osztalék kifizetése esetén az alábbi személyek kötelesek a társaságnak egyetemlegesen megfizetni a kifizetett vagyon teljes összegének megfelelő pénzösszeget (nem csak a túllépett részt).  

1. A jogosulatlan osztalékot kapott részvényes  
2. Az osztalék kifizetésével kapcsolatos feladatokat ellátó ügyvezetők (például igazgatók)  
3. Az osztalék kifizetésére vonatkozó javaslatot a részvényesek közgyűlésén vagy az igazgatótanácsban előterjesztő igazgató  

Ez az “együttes felelősség” azt jelenti, hogy a társaság bármelyikük ellen követelheti a teljes összeg megfizetését. Ezen erős rendelkezés révén a társaság gyorsan helyreállíthatja az elvesztett vagyont.

Azonban az egyes felek felelőssége eltérő mértékű lehet. Az igazgatók és más ügyvezetők mentesülhetnek a fizetési kötelezettség alól, ha bizonyítják, hogy nem mulasztották el a feladataik ellátása során a kellő gondosságot, azaz nem követtek el hibát. Ezzel szemben a részvényesek fizetési kötelezettsége a társaság felé kezdetben nem függ attól, hogy tudták-e, hogy az osztalék kifizetése jogosulatlan (jóhiszeműség vagy rosszhiszeműség).  

A felelősség második szakasza az érintettek közötti megtérítési viszonyokat érinti. Például, ha egy hibás igazgató a társaság követelésére megfizeti a teljes összeget, akkor követelheti (megtérítési igényt nyújthat be) a “rosszhiszemű” részvényes ellen, aki tudta, hogy az osztalék jogosulatlan, hogy fizesse vissza az általa kapott összeget. Azonban a japán társasági törvény 463. cikke szerint a “jóhiszemű” részvényes ellen, aki nem tudta, hogy az osztalék jogosulatlan, nem lehet megtérítési igényt benyújtani, így védelmet élveznek.  

Az igazgatók felelőssége nem mentesíthető, még akkor sem, ha minden részvényes beleegyezik, a rendelkezésre álló összeget meghaladó rész tekintetében. Ez egyértelműen jelzi, hogy a források szabályozása nemcsak a részvényesek érdekeit, hanem a hitelezők védelmét is szolgálja, mint kötelező érvényű jogszabály. A japán legfelsőbb bíróság is régóta kimondta, hogy a források szabályozásának megsértésével történő saját részvények megszerzése érvénytelen (legfelsőbb bíróság 1968. szeptember 5-i ítélet).  

Ezeknek a szabályozásoknak a fontossága a közelmúlt eseteiből is nyilvánvaló. 2022-ben a nagy gyártóvállalat, a Nidec Corporation tévesen számította ki a rendelkezésre álló összeget, és jogosulatlan közbenső osztalékot és saját részvényeket szerzett. Ez az eset rávilágít arra, hogy a rendelkezésre álló összeg kiszámítása rendkívül bonyolult, és még a nagyvállalatok és könyvvizsgálóik is elnézhetik. Továbbá, az Olympus-ügyben a múltban a hatalmas hamisított pénzügyi jelentések alapján kifizetett jogosulatlan osztalék problémát okozott, és a korábbi vezetést részvényesi képviseleti perben hatalmas kártérítésre kötelezték (Tokiói Kerületi Bíróság 2017. április 27-i ítélet stb.). Ezenkívül a bíróság hajlamos a formális helyett a tényleges helyzet alapján dönteni, és volt példa arra is, hogy egy egyedüli részvényes igazgatónak kifizetett túlzott vezetői juttatást a rendelkezésre álló összeg szabályozásának megkerülésére irányuló jogosulatlan osztaléknak minősítették (Tokiói Kerületi Bíróság 2022. július 14-i ítélet).  

Összefoglalás

Ebben a cikkben a japán társasági jog szerinti részvényeseknek történő nyereségvisszajuttatásról, annak fő módszereiről, mint például az “eredménytartalék osztalék” és a “saját részvények visszavásárlása”, valamint a mindkettőt átható központi szabályozásról, a “felosztható összeg” szabályozásáról adtunk magyarázatot. Ezeket a rendszereket gondosan úgy tervezték meg, hogy egyensúlyt teremtsenek a részvényeseknek történő nyereségvisszajuttatás, mint a vállalatok egyik fontos küldetése, és a vállalat vagyoni alapjának fenntartása, valamint a hitelezők védelme, mint társadalmi igény között. Az eljárások alapvetően a részvényesek akaratát tiszteletben tartva, bizonyos feltételek mellett lehetővé teszik az igazgatótanács rugalmas döntéshozatalát, és a forráskorlátozások megsértése esetén szigorú jogi felelősséget rónak mind az igazgatókra, mind a részvényesekre. Ahogy a közelmúltban ismertté vált vállalati esetek is mutatják, ezeknek a szabályozásoknak a betartása rendkívül fontos kihívás a vállalatirányításban.

A Monolith Ügyvédi Iroda jelentős tapasztalattal rendelkezik a japán társasági joggal kapcsolatos jogi tanácsadás terén, számos hazai és nemzetközi ügyfél számára. Szakértői ismereteket nyújtunk a részvényeseknek történő elosztási módszerek kidolgozásában, a felosztható összeg betartásával kapcsolatos tanácsadásban, valamint a társasági joghoz kapcsolódó különféle tranzakciók felépítésében és kockázatkezelésében. Irodánkban több olyan jogi szakember is dolgozik, akik külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkeznek és anyanyelvük az angol, így biztosítva, hogy nemzetközi ügyfeleink pontosan megértsék és megfelelően reagáljanak Japán összetett jogi szabályozásaira. Ha bármilyen kérdése van a cikkben tárgyalt témával kapcsolatban, kérjük, forduljon bizalommal irodánkhoz.