Kasus di Mana Poin yang Diterbitkan Secara Independen Termasuk dalam 'Undang-Undang Pembayaran Jepang tentang Metode Pembayaran Prabayar
Berdasarkan survei oleh think tank besar, jumlah total poin dan mil yang dikeluarkan oleh perusahaan utama di 11 industri di dalam negeri pada tahun fiskal 2014 mencapai setidaknya 800 miliar yen, dan diperkirakan akan melebihi 1 triliun yen pada tahun 2022 (dari artikel yang dipublikasikan oleh Japanese Nomura Research Institute, Inc. pada 5 Oktober 2016).
Sebelumnya, poin yang diberikan dalam skala kecil untuk promosi penjualan dan memiliki elemen “bonus” kuat, sekarang telah menjadi keberadaan yang cukup besar untuk merasakan diskon saat membeli barang atau menerima layanan, dan kadang-kadang dibeli dengan uang tunai dan kadang-kadang dipertukarkan antara penerbit poin. Perusahaan IT dan startup juga telah umum membuat dan mengoperasikan sistem “poin” di aplikasi mereka sendiri atau layanan web mereka sendiri.
Poin, yang sekarang menjadi penting dalam kehidupan sosial, tidak berlebihan untuk mengatakan bahwa mereka memiliki nilai ekonomi yang setara dengan uang. Oleh karena itu, kebijakan perlindungan pengguna tertentu telah mulai diimplementasikan, seperti persiapan untuk keadaan darurat seperti kebangkrutan penerbit poin dan memastikan kemudahan pemahaman bagi pengguna. Artikel ini menjelaskan peraturan hukum tentang “metode pembayaran prabayar” dalam Japanese Funds Settlement Law yang diterapkan pada poin yang dikeluarkan secara independen.
Undang-Undang Pembayaran Dana dan Poin yang Diterbitkan Sendiri
Undang-Undang tentang Pembayaran Dana (Undang-Undang Pembayaran Dana Jepang) yang berkaitan dengan “metode pembayaran prabayar” sebelumnya dikenal sebagai “Undang-Undang Tiket Prabayar (biasa disebut Undang-Undang Prabayar)” yang terutama ditujukan untuk kupon barang, kartu hadiah, dan kartu prabayar. Namun, hari ini, tidak hanya ekspansi layanan poin yang disebutkan di awal, tetapi juga perkembangan seperti pengisian uang elektronik setiap hari dan diversifikasi game online, pada tahun 2010 (Tahun 2010 dalam Kalender Gregorian), definisi “metode pembayaran prabayar” yang lebih luas telah diciptakan, dan cakupan regulasi telah diperluas.
Perlu dicatat, undang-undang ini, selain metode pembayaran prabayar, juga mencakup regulasi tentang pergerakan dana dan penanganan mata uang virtual, dan setiap tahun terus berevolusi sebagai penanggung jawab untuk memperbaiki layanan keuangan baru. Masalah yang mungkin muncul dalam hubungan dengan poin yang diterbitkan sendiri adalah masalah terkait dengan pergerakan dana. Jika Anda tidak hanya mengeluarkan poin sendiri dan membiarkan pengguna menggunakannya, tetapi juga memindahkan poin tersebut antar pengguna atau mengubahnya menjadi uang tunai, tindakan tersebut dapat menjadi “transfer dana”, dan dalam hal ini, undang-undang ini memberlakukan regulasi yang sangat ketat. Kami menjelaskan secara detail tentang masalah ini dalam artikel di bawah ini.
Artikel terkait: Pertukaran Poin Sendiri dan Bisnis Transfer Dana dalam Undang-Undang Pembayaran Dana Jepang[ja]
Poin Emiten Sendiri dan Perlindungan Konsumen
Ketika perusahaan menciptakan nilai baru yang menyebar dengan cepat, menjadi keberadaan yang tidak bisa diabaikan oleh masyarakat. Dalam situasi ini, norma sosial, terutama perlindungan pengguna, menjadi penting, dan norma paksa ini diberikan oleh kekuatan negara dan menjadi sistem hukum. Hal yang sama berlaku untuk poin, yang, berdasarkan proses ini, ditempatkan sebagai ‘alat pembayaran prabayar’ dalam Undang-Undang Pembayaran Uang Jepang, dan tindakan penerbitan poin semacam ini telah diatur oleh hukum.
Regulasi hukum ini mirip dengan regulasi tentang penitipan uang. Kadang-kadang, ada laporan tentang insiden di mana pedagang yang mencurigakan mengumpulkan uang dari banyak orang dengan kata-kata yang licik, tetapi akhirnya bangkrut atau menghilang, menyebabkan kerugian besar bagi investor. Sebelum mempertimbangkan penerapan hukum pidana seperti penipuan terhadap tindakan pedagang semacam itu, ada kasus di mana pelanggaran Undang-Undang Investasi Jepang terjadi pada titik di mana dana dikumpulkan dari sejumlah besar orang yang tidak ditentukan. Undang-Undang ini melarang penitipan uang dengan jaminan pokok dalam Pasal 1. Tindakan penitipan uang dengan memberikan jaminan pokok cenderung memberikan ilusi kepada konsumen bahwa “pokoknya dijamin, jadi aman”, dan jika perusahaan yang menerima uang tersebut bangkrut dan konsumen menderita kerugian, hukum mengambil tindakan pencegahan.
Regulasi Hukum Mengenai Metode Pembayaran Prabayar
Nilai Ekonomi Setara dengan Uang
Risiko yang ingin dicegah oleh regulasi deposit dalam Undang-Undang Jepang tentang Investasi (Japanese Investment Law) juga berlaku untuk penerbit nilai ekonomi setara dengan uang, seperti kupon barang, kartu prabayar, uang elektronik, dan poin. Dengan kata lain, ada risiko bahwa orang dapat tertipu dengan anggapan bahwa “mengubah uang tunai menjadi poin yang diterbitkan sendiri sama amannya dengan menyetor uang ke perusahaan yang menjamin pokok.”
Sebaliknya, untuk mengoperasikan nilai ekonomi yang tidak didasarkan pada sirkulasi fisik seperti uang tunai, tetapi terutama didasarkan pada keberadaan catatan elektromagnetik, penting untuk mempertimbangkan kerentanan dan kebijakan perlindungan pengguna yang lebih kuat. Undang-Undang Jepang tentang Pembayaran Uang (Japanese Funds Settlement Law) memberlakukan regulasi berikut terhadap nilai ekonomi setara dengan uang.
Apa itu Metode Pembayaran Prabayar dan Regulasinya?
Undang-Undang Jepang tentang Pembayaran Uang mendefinisikan “metode pembayaran prabayar” dalam Bab 2 dan mewajibkan penerbit yang memenuhi metode ini untuk:
- Melaporkan dan mendaftar ke Direktur Biro Keuangan agar dapat diawasi oleh administrasi,
- Menyediakan informasi dan tampilan hukum yang mudah dipahami oleh pelanggan, dan
- Menyetor setengah dari saldo yang belum digunakan pada tanggal yang ditentukan oleh hukum sebagai jaminan.
Ini adalah beberapa kewajiban yang ditetapkan.
Meskipun hambatan relatif lebih rendah dibandingkan dengan sistem izin seperti Undang-Undang Jepang tentang Bank (Japanese Banking Law), fakta bahwa perusahaan diwajibkan untuk melakukan tindakan tertentu di bawah pengawasan otoritas dan menjamin setengah dari saldo “jaminan” secara stabil dapat dianggap sebagai regulasi yang cukup ketat dan membebani.
Syarat untuk Memenuhi “Metode Pembayaran Prabayar”
Pertama, mari kita lihat syarat dasar untuk memenuhi “metode pembayaran prabayar” menurut Undang-Undang Jepang tentang Pembayaran Uang. Meskipun ini dapat dipahami dengan menampilkan Pasal 3 dari Undang-Undang Jepang tentang Pembayaran Uang, penulisan ini mungkin sulit dipahami oleh umum, jadi dalam artikel ini, kami akan mencantumkannya dalam bentuk poin-poin berikut:
- Jumlah uang atau jumlah pembelian barang atau layanan yang dicatat,
- Catatan di atas diterbitkan dalam bentuk dokumen atau simbol,
- Penerbitan di atas dilakukan dengan mendapatkan imbalan, dan
- Yang diterbitkan dapat digunakan untuk pembayaran pembelian barang atau layanan.
Ini adalah empat poinnya. Jika semua ini dipenuhi, itu akan memenuhi “metode pembayaran prabayar” dan akan tunduk pada regulasi hukum.
Namun, poin yang diterbitkan sendiri, selama mereka diterbitkan dengan mendapatkan imbalan dalam bentuk uang atau sejenisnya dan dapat digunakan untuk pembelian barang atau layanan, pada dasarnya akan memenuhi keempat kondisi ini.
Jika Memenuhi Syarat Tertentu, Tidak Akan Termasuk
Namun, jika Anda menerapkan regulasi secara seragam hanya dengan empat poin ini, regulasi akan berlaku untuk berbagai bidang, dan bisnis mungkin menjadi sangat sulit. Oleh karena itu, bahkan jika empat kondisi di atas dipenuhi, ditentukan bahwa hal-hal berikut tidak termasuk dalam metode pembayaran prabayar. Ini adalah apa yang disebut “kondisi pengecualian”.
- Jika periode penggunaan dibatasi hingga 6 bulan: Ini dikecualikan karena dianggap memiliki risiko kegagalan yang relatif rendah (Pasal 4 Ayat 1, Peraturan Pemerintah Pasal 2 Ayat 2).
- Tiket kereta, tiket kapal, tiket pesawat, tiket film, tiket konser, tiket balap kuda, tiket mobil, dan hal-hal yang hanya digunakan untuk transaksi komersial untuk pengguna: Dikecualikan karena penggunaannya terbatas dan berakhir dalam jangka pendek (Pasal 4 Ayat 1, Peraturan Pemerintah Pasal 2 Ayat 1).
- Perangko pendapatan, perangko, kartu anggota golf, dll.: Hal-hal yang ditunjukkan sebagai “tidak termasuk” menurut pedoman dll. yang ditunjukkan oleh otoritas: Dikecualikan secara jelas oleh hukum.
Yang paling penting adalah yang pertama, yaitu hal-hal dengan periode penggunaan hingga 6 bulan. Jika poin memiliki periode berlaku hingga 6 bulan, mereka tidak termasuk dalam metode pembayaran prabayar dan tidak tunduk pada regulasi hukum seperti yang disebutkan di atas.
Pembedaan antara Tipe Pihak Ketiga dan Tipe Diri
Selain itu, karena tingkat perlindungan pengguna berbeda tergantung pada jangkauan sirkulasi dokumen dll. yang diterbitkan oleh metode pembayaran prabayar, hal ini juga dimasukkan dalam hukum. Secara khusus,
- Jika jangkauan sirkulasi mencakup pihak ketiga selain penerbit (tipe pihak ketiga): Misalnya, poin Suica dapat digunakan tidak hanya untuk kereta api tetapi juga untuk toko serba ada, jadi ini adalah tipe pihak ketiga.
- Jika jangkauan sirkulasi dibatasi pada penerbit sendiri (tipe diri): Misalnya, jika poin yang diterbitkan oleh operator game hanya dapat digunakan untuk membeli item dalam game perusahaan tersebut, ini adalah tipe diri.
Regulasi berbeda tergantung pada hal ini. Ini disebut “kondisi pelonggaran”, dan jika itu adalah tipe diri, regulasi hukum “dilonggarkan” seperti berikut.
- Jika tipe pihak ketiga: Anda tidak dapat menerbitkan dokumen dll. dengan metode pembayaran prabayar kecuali Anda mendaftar di Financial Services Agency. Untuk pendaftaran ini, berbagai kondisi diperlukan, dan misalnya, persyaratan dasar keuangan penerbit pada prinsipnya ditetapkan menjadi lebih dari 100 juta yen. Ini dapat dikatakan sebagai manifestasi dari fakta bahwa kekuatan tertentu diperlukan dari penerbit untuk mencegah risiko kegagalan, sama seperti ketika Anda menerima uang.
- Jika tipe diri: Pendaftaran di Financial Services Agency tidak diperlukan. Jika saldo yang belum digunakan pada tanggal yang ditentukan oleh hukum adalah 10 juta yen atau kurang, Anda tidak akan tunduk pada regulasi. Jika saldo melebihi jumlah ini, Anda akan tunduk pada regulasi, tetapi Anda hanya perlu “melaporkan” ke Financial Services Agency, bukan mendaftar.
Jika Anda memenuhi tipe pihak ketiga, Anda perlu mendaftar di Financial Services Agency setelah memenuhi kondisi seperti total aset bersih 100 juta yen. Regulasi ini dapat dikatakan cukup berat setidaknya untuk perusahaan rintisan di tahap awal. Untuk menghindari penerapan regulasi ini, misalnya, Anda perlu mempertimbangkan desain seperti:
- Mengatur periode berlaku hingga 6 bulan (kondisi pengecualian)
- Merancang poin agar menjadi tipe diri dan saldo yang belum digunakan kurang dari 10 juta yen (kondisi pelonggaran)
Ini adalah hal-hal yang perlu dipertimbangkan.
Apakah Pemberian Poin Termasuk dalam ‘Metode Pembayaran Prabayar’ dan Tunduk pada Regulasi?
Mengingat hal di atas, kita akan membahas secara spesifik tentang poin yang dikeluarkan secara independen. Pertama, kami akan memberikan nomor pada persyaratan dasar, kondisi pengecualian, dan kondisi pelonggaran dari ‘Metode Pembayaran Prabayar’ dalam Undang-Undang Pembayaran Dana Jepang yang telah kami sebutkan sebelumnya, dan memberikan contoh konkret untuk memudahkan pemahaman. Setelah itu, kami akan menerapkannya pada beberapa kasus pemberian poin yang umum.
Lalu, apakah setiap kasus termasuk dalam ‘Metode Pembayaran Prabayar’ dan tunduk pada regulasi?
<Persyaratan Dasar>
① Jumlah uang atau jumlah pembelian barang atau pemberian layanan dicatat atau ditulis
Contoh)Ditampilkan di situs web atau pada rincian penggunaan atau struk, seperti ‘Poin yang dimiliki: XX poin’ atau ‘Produk/layanan kami senilai XX yen’
② Catatan atau rekaman di atas dikeluarkan dalam bentuk tiket atau simbol
Contoh)Dengan kartu IC atau aplikasi smartphone, poin yang dimiliki dapat digunakan kapan saja
③ Penerbitan di atas dilakukan dengan mendapatkan imbalan
Contoh)Diperoleh dengan membeli, bukan mendapatkan bonus, dengan uang tunai, kartu kredit, kartu prabayar, voucher, poin, dll.
④ Barang yang diterbitkan dapat digunakan untuk pembayaran pembelian barang atau pemberian layanan
Contoh)Dapat digunakan untuk pembelian produk atau layanan
<Kondisi Pengecualian>
⑤ Memenuhi kondisi pengecualian lainnya, seperti batas waktu 6 bulan
Contoh)’Dalam 6 bulan’, ‘Hingga tanggal XX bulan XX’, dll.
<Kondisi Pelonggaran>
⑥ Jika bukan tipe pihak ketiga tetapi tipe rumah sendiri, tidak perlu mendaftar di Otoritas Jasa Keuangan Jepang
Contoh)Tipe rumah sendiri: Dapat digunakan hanya di toko serba ada yang menerbitkannya.
Tipe pihak ketiga: Dapat digunakan secara luas, tidak hanya di toko sendiri, tetapi juga di restoran cepat saji, toko serba ada, dll.
Kasus 1: Pemberian poin tertentu berdasarkan jumlah penggunaan dan kondisi
Perusahaan kartu kredit dan sejenisnya memberikan sejumlah poin tertentu kepada anggota kartu berdasarkan jumlah penggunaan dan kondisi (contoh: Program Poin Oki Doki dari Kartu JCB Jepang)
Poin spesifik dicantumkan dan dicatat dalam detail penggunaan kartu dan diberikan, namun poin tersebut diberikan sebagai bonus berdasarkan jumlah penggunaan dan kondisi, dan bukan sebagai pembayaran untuk pemberian poin (③ tidak memadai), sehingga dianggap tidak termasuk dalam “Metode Pembayaran Prabayar” Jepang.
Kasus 2: Yang Dapat Digunakan di Seluruh Mal Belanja dan Sejenisnya
Terutama di pusat perbelanjaan internet, perusahaan yang mengelola mal tersebut memberikan sejumlah poin yang dapat digunakan di seluruh grup perusahaan kepada anggota grup perusahaan tersebut berdasarkan jumlah penggunaan atau kondisi tertentu (contoh: Poin Rakuten dan sejenisnya).
Poin yang dapat digunakan di seluruh grup perusahaan ini diberikan setelah jumlah poin yang spesifik dicatat di situs manajemen poin yang digunakan oleh seluruh grup perusahaan (contoh: Klub Poin Rakuten dan sejenisnya) (①② terpenuhi), namun karena poin tersebut diberikan sebagai bonus berdasarkan jumlah penggunaan atau kondisi dan bukan sebagai pembayaran untuk pemberian poin (③ tidak terpenuhi), kami berpendapat bahwa ini tidak termasuk dalam kategori “Metode Pembayaran Prabayar”.
Studi Kasus 3: Poin Hadiah yang Dibeli di Toko seperti Minimarket
Poin hadiah yang dibeli di toko seperti minimarket, yang jumlahnya setara dengan jumlah uang yang dibayarkan, dapat dihitung sebagai poin umum dalam grup perusahaan yang disebutkan di atas (contoh: Kartu Hadiah Poin Amazon, dll).
Hal ini berlaku jika Anda membeli kartu hadiah dengan jumlah poin tertentu (① terpenuhi) di minimarket atau tempat lainnya (② terpenuhi), dan Anda membayar jumlah uang yang setara dengan jumlah poin tersebut (③ terpenuhi). Karena poin tersebut dapat digunakan untuk pembelian barang atau pemberian layanan dalam grup perusahaan (④ terpenuhi), kami percaya bahwa ini termasuk dalam kategori “metode pembayaran prabayar”.
Mengatur Masa Berlaku untuk Menghindari Kriteria Prabayar
Namun, tergantung pada masa berlaku poin yang diperoleh dari kartu hadiah tersebut, mungkin memenuhi kriteria pengecualian.
Sebagai contoh, mari kita lihat ‘Kartu Hadiah Poin Rakuten’ (penjualan telah dihentikan pada akhir Mei 2022) dan situs web pengenalan layanan ini memiliki pernyataan berikut:
Masa berlaku poin super Rakuten yang diperoleh dari kartu ini adalah 6 bulan sejak tanggal pembelian di toko.
Kartu Hadiah Poin Rakuten[ja]
Oleh karena itu, setidaknya untuk ‘Kartu Hadiah Poin Rakuten’, karena memenuhi kriteria pengecualian (⑤Kekurangan), dianggap tidak termasuk dalam ‘Metode Pembayaran Prabayar’.
Sebagai catatan, jika tidak ada batasan waktu ini, poin yang diperoleh dapat digunakan di setiap toko yang berpartisipasi dengan Rakuten, sehingga memenuhi kriteria metode pembayaran prabayar tipe ketiga (⑥Tidak Termasuk), dan pendaftaran ke Otoritas Jasa Keuangan Jepang (Japanese Financial Services Agency) dianggap wajib.
Studi Kasus 4: Poin dari Situs Poin yang Sering Dikatakan
Di situs poin perusahaan dan sejenisnya, anggota yang terdaftar mendapatkan sejumlah poin dengan mengklik iklan atau bermain game.
Poin diberikan setelah jumlah poin yang spesifik dicatat di situs manajemen poin (①② terpenuhi), namun karena poin tersebut hanya diberikan sebagai bonus untuk mengklik iklan atau menggunakan game, dan tidak ada pembayaran yang diberikan sebagai imbalan untuk pemberian poin (③ tidak terpenuhi), kami percaya bahwa ini tidak termasuk dalam kategori ‘Metode Pembayaran Prabayar’ dalam hukum Jepang.
Studi Kasus 5: Jika Menukar Poin A ke Poin B
Pertama-tama, untuk menjelaskan situasinya, kita asumsikan bahwa Perusahaan A memberikan poin unik mereka sendiri berdasarkan jumlah pembelanjaan di Grup Perusahaan A, dan poin yang terakumulasi ini dapat digunakan untuk berbelanja di dalam Grup Perusahaan A. Seperti yang dijelaskan di bagian 4-2, karena poin diberikan tanpa menerima pembayaran (③ tidak cukup), ini tidak termasuk dalam kategori “metode pembayaran prabayar”. Sekarang, misalkan, karena cakupan penggunaan poin Perusahaan A terbatas, Perusahaan A bermitra dengan Perusahaan B, dan dengan tingkat pertukaran tertentu, poin Perusahaan A dapat ditukar dengan mil Perusahaan B. Kasus ini adalah titik pembahasan dalam konteks Perusahaan B.
Secara umum, jika Perusahaan B memberikan mil berdasarkan riwayat penggunaan pengguna dan menawarkan layanan seperti menukar mil yang terakumulasi dengan tiket gratis, ini juga tidak termasuk dalam kategori “metode pembayaran prabayar” karena mil diberikan tanpa menerima pembayaran (③ tidak cukup).
Namun, apakah hal yang sama berlaku jika mil diberikan melalui pertukaran poin Perusahaan A? Ini memerlukan perhatian. Karena pertukaran memerlukan alokasi poin Perusahaan A, ada kemungkinan bahwa pembayaran “harga” dalam bentuk poin Perusahaan A dianggap sebagai bagian dari proses ini. Interpretasi istilah “harga” dapat bervariasi, jadi tidak dapat dikatakan secara pasti, tetapi jika pertukaran poin ini dianggap sebagai pembayaran “harga”, ini mungkin termasuk dalam kategori “metode pembayaran prabayar”. Oleh karena itu, untuk mengoperasikan di luar cakupan Undang-Undang Pembayaran Uang (Japanese Funds Settlement Act), mungkin diperlukan untuk mempertimbangkan, misalnya, membatasi efek bagian pertukaran ini menjadi tidak lebih dari 6 bulan di Perusahaan B.
Kesimpulan
Seperti yang telah dijelaskan, dalam pemberian poin, tergantung pada operasionalnya, Anda mungkin harus mematuhi regulasi ketat yang berlaku dalam ‘Hukum Pembayaran Uang Muka Jepang’ terkait metode pembayaran di muka. Oleh karena itu, perlu berhati-hati dalam merancang sistem poin. Kali ini, kami telah memperkenalkan beberapa contoh pemberian poin yang khas, dan yang menjadi titik percabangan dalam setiap kasus adalah “apakah melibatkan pembayaran” dan “jika melibatkan pembayaran, apakah ada periode validitas yang singkat”. Kami berharap Anda telah memahami hal ini. Dengan merancang dengan cermat mengenai dua poin ini, Anda tidak selalu harus tunduk pada regulasi yang ketat. Selain itu, meskipun kami tidak membahasnya dalam artikel ini, perlu diingat bahwa bahkan jika ‘Hukum Pembayaran Uang Muka Jepang’ tidak berlaku, Anda masih perlu memperhatikan regulasi hadiah saat memberikan poin.
Category: General Corporate
Tag: General CorporateIPO