Apa Masalah Hukum dan Kondisi yang Diperlukan untuk Mengimplementasikan Layanan Donasi Melalui Penyiaran?

Akhir-akhir ini, aplikasi live streaming seperti 17LIVE dan Pococha, yang memungkinkan pengguna untuk memberikan tips, sangat populer.

Sekarang ini, layanan memberikan tips ini juga telah diperkenalkan di YouTube sebagai ‘Super Chat’ dan popularitasnya semakin meningkat. Namun, saat memulai layanan ini, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan secara hukum dalam kaitannya dengan Undang-Undang Pembayaran Uang (Japanese Funds Settlement Act).

Dalam artikel ini, bagi Anda yang sedang mempertimbangkan untuk memulai layanan memberikan tips, kami akan menjelaskan poin-poin apa saja yang perlu diperhatikan dalam menjalankannya, dengan melihat Undang-Undang Pembayaran Uang yang baru-baru ini telah diubah dan disempurnakan.

Apa Itu Layanan Tip Digital

Layanan tip digital adalah layanan yang memungkinkan penonton untuk mengirim uang atau sesuatu yang setara kepada penyiar melalui aplikasi siaran langsung dan sejenisnya.

Beberapa contoh utama meliputi:

• ‘Super Chat’ di YouTube
• ‘Show Gold’ di aplikasi siaran langsung SHOWROOM
• ‘TikTok LIVE Gifting’ di TikTok Live
• ‘Tips’ di Twitter

dan lainnya. Tip digital tidak hanya terbatas pada video, tetapi juga dapat diberikan untuk teks, foto, dan ilustrasi.

Tip digital memiliki beberapa keuntungan, seperti meningkatkan motivasi penyiar dan memungkinkan penonton untuk mendukung penyiar secara langsung.

Registrasi Sebagai Bisnis Transfer Dana Diperlukan dalam Layanan Tip

Layanan tip, tergantung pada kontennya, mungkin termasuk dalam kategori “bisnis transfer dana” menurut Undang-Undang Jepang tentang Penyelesaian Dana (selanjutnya disebut “Undang-Undang Penyelesaian Dana”), dan dalam hal ini, Anda harus mendaftar sebagai bisnis transfer dana terlebih dahulu.

Untuk mendaftar, Anda harus memenuhi persyaratan pendaftaran yang ketat, seperti yang akan dijelaskan nanti.

Jika Anda menjalankan bisnis transfer dana tanpa registrasi, Anda mungkin akan dihukum sebagai operator tanpa lisensi yang melanggar Pasal 4 Ayat 1 dari Undang-Undang Perbankan Jepang.

Undang-Undang Penyelesaian Dana mendefinisikan “bisnis transfer dana” sebagai berikut:

Dalam undang-undang ini, “bisnis transfer dana” merujuk kepada orang selain bank yang menjalankan bisnis transaksi valuta asing.

Undang-Undang Penyelesaian Dana Pasal 2 Ayat 2

Dalam undang-undang ini, “operator bisnis transfer dana” merujuk kepada orang yang telah menerima registrasi berdasarkan Pasal 37.

Undang-Undang Penyelesaian Dana Pasal 2 Ayat 3

Orang yang telah menerima registrasi dari Perdana Menteri dapat menjalankan bisnis transfer dana, terlepas dari ketentuan Pasal 4 Ayat 1 dan Pasal 47 Ayat 1 dari Undang-Undang Perbankan.

Undang-Undang Penyelesaian Dana Pasal 37

Dengan kata lain, bisnis transfer dana adalah transaksi valuta asing yang dilakukan oleh operator terdaftar selain bank. Layanan transfer antar individu seperti “LINE Pay” dan “PayPay” termasuk dalam kategori ini.

Perlu dicatat bahwa dalam hal transaksi valuta asing, putusan pengadilan telah menunjukkan bahwa ini merujuk kepada “pemindahan dana tanpa menggunakan transportasi tunai melalui mekanisme tertentu” (putusan Pengadilan Tinggi Distrik Tiga, 12 Maret 2001).

Sama seperti bank, operator bisnis transfer dana juga dapat menjalankan transaksi valuta asing sebagai bisnis. Namun, berbeda dengan bank, mereka tidak dapat menerima deposit, jadi mereka dapat membuka akun (rekening) hingga batas yang diperlukan dan melakukan transfer antar rekening.

Di sisi lain, meskipun layanan yang tampaknya sama dalam hal “transfer dari individu ke individu”, seperti LINE Pay dikategorikan sebagai “bisnis transfer dana”, PayPay sebagai “bisnis penerbitan metode pembayaran prabayar”, dan paymo sebagai “bisnis penagihan”… mekanisme yang berlaku beragam.

Untuk informasi lebih lanjut tentang pergerakan dan pertukaran poin perusahaan dan bisnis transfer dana menurut Undang-Undang Penyelesaian Dana, silakan lihat artikel berikut.

Artikel terkait: Pergerakan dan Pertukaran Poin Perusahaan dan Bisnis Transfer Dana Menurut Undang-Undang Penyelesaian Dana[ja]

Kami akan menjelaskan lebih detail tentang persyaratan pendaftaran untuk bisnis transfer dana nanti, tetapi jika Anda tidak dapat memenuhi persyaratan tersebut, Anda harus berusaha agar tidak termasuk dalam kategori bisnis transfer dana.

Bagaimana Melakukan Layanan Donasi Tanpa Registrasi Bisnis Transfer Dana

Untuk melakukan layanan donasi tanpa registrasi bisnis transfer dana, Anda dapat mempertimbangkan untuk melakukan pelaporan sebagai penerbit alat pembayaran prabayar.

Penerbit Alat Pembayaran Prabayar

Alat pembayaran prabayar adalah alat yang dapat digunakan sebagai metode pembayaran untuk berbelanja dan lainnya setelah membayar sejumlah uang di muka. Ini termasuk voucher barang, voucher hadiah, dan kartu prabayar seperti Suica.

Alat pembayaran prabayar ini meliputi:

• “Tipe internal” yang hanya dapat digunakan untuk membeli barang dan lainnya dari penerbit alat pembayaran prabayar (seperti voucher hadiah yang hanya dapat digunakan di toko penerbit)
• “Tipe pihak ketiga” yang juga dapat digunakan untuk pembayaran di toko atau penyedia layanan selain penerbit

Sebagai contoh, aplikasi siaran langsung “SHOWROOM” melakukan layanan donasi dengan melaporkan sebagai penerbit alat pembayaran prabayar tipe internal.

Di SHOWROOM, penonton dapat membeli ShowGold di muka dan memberikan donasi kepada penyiar menggunakan ShowGold.

Namun, ShowGold ini tidak dibayarkan langsung kepada penyiar, melainkan pembayaran dibuat kepada operator SHOWROOM berdasarkan jumlah penonton dan lainnya yang dihitung secara independen.

Meskipun tampak seperti layanan donasi biasa, berbeda dari biasanya karena ShowGold yang dikirim oleh penonton tidak langsung sampai ke penyiar.

Kewajiban Penerbit Alat Pembayaran Prabayar

Undang-Undang Pembayaran Uang (Japanese Payment Services Act) memberlakukan kewajiban seperti berikut kepada penerbit alat pembayaran prabayar, dengan mempertimbangkan perlindungan pengguna dan keamanan transaksi.

• Kewajiban pelaporan untuk penerbit alat pembayaran prabayar tipe internal (jika saldo yang belum digunakan melebihi jumlah standar pada tanggal standar)
• Kewajiban registrasi sebelum penerbitan untuk penerbit alat pembayaran prabayar tipe pihak ketiga (registrasi terbatas pada badan hukum)
• Kewajiban memberikan informasi (kewajiban untuk menampilkan informasi seperti nama penerbit, jumlah yang dapat digunakan, periode penggunaan, dll.)
• Kewajiban untuk mengajukan laporan dalam dua bulan setelah setiap tanggal standar (dokumen keuangan seperti neraca juga harus dilampirkan)
• Kewajiban untuk menjaga aset (seperti deposit jaminan penerbitan)
• Kewajiban untuk mengembalikan saldo yang belum digunakan saat layanan berakhir

Mengenai kewajiban pelaporan untuk penerbit alat pembayaran prabayar tipe internal, jika saldo yang belum digunakan melebihi jumlah standar (10 juta yen) pada tanggal standar (31 Maret dan 30 September setiap tahun), Anda harus melaporkannya dalam dua bulan setelah tanggal standar tersebut.

Selain itu, mengenai kewajiban untuk menjaga aset, ini berarti Anda harus menjaga aset, seperti dengan menyetor jaminan penerbitan (setidaknya setengah dari saldo yang belum digunakan pada tanggal standar tersebut).

Sebagai catatan, poin yang diberikan dengan kartu juga termasuk dalam alat pembayaran prabayar, tergantung pada bentuk penerbitannya.

Untuk kasus di mana “poin penerbitan sendiri sesuai dengan alat pembayaran prabayar dari Undang-Undang Pembayaran Uang”, silakan lihat artikel berikut.

Artikel terkait: Kasus di mana poin penerbitan sendiri sesuai dengan alat pembayaran prabayar dari Undang-Undang Pembayaran Uang[ja]

Layanan pengumpulan dana yang pada dasarnya melakukan transfer antar individu, menjadi subjek bisnis transfer dana karena amandemen hukum

Layanan pengumpulan dana adalah layanan di mana penyedia layanan menerima pembayaran dari pembeli sebagai ganti penjual saat membayar untuk barang atau jasa, dan kemudian memberikan pembayaran tersebut kepada penjual barang atau jasa.

Sebagai contoh, ada aplikasi pembagian biaya ‘paymo’ (layanan dihentikan pada tahun 2019). Aplikasi ini, untuk menghindari regulasi bisnis transfer dana, menyatakan dalam syarat dan ketentuan layanannya bahwa layanan paymo adalah ‘layanan pengumpulan dana’.

Namun, meskipun disebut ‘layanan pengumpulan dana’, pada dasarnya adalah layanan transfer antar individu, dan dari sudut pandang perlindungan pengguna, telah menjadi masalah bahwa perlu untuk mendaftar sebagai bisnis transfer dana.

Menanggapi hal ini, dengan amandemen hukum pada Mei tahun Reiwa 3 (2021), transaksi yang memenuhi persyaratan tertentu di antara layanan yang disebut ‘layanan pengumpulan dana’ sebelumnya dianggap sebagai ‘transaksi valuta asing’ dan menjadi subjek regulasi (Pasal 2-2 dari Undang-Undang Pembayaran Uang Jepang), dan persyaratan tersebut telah diklarifikasi dalam Peraturan Bisnis Transfer Dana (Pasal 1-2).

Orang yang memiliki hak tagih uang (selanjutnya disebut “penerima” dalam pasal ini) menerima uang sebagai pembayaran dari orang yang melakukan pembayaran melalui metode seperti penugasan hak tagih uang dari penerima atau metode lain yang serupa, atau menerima uang sebagai pembayaran dari debitur atau metode lain yang serupa (termasuk penugasan melalui dua atau lebih tahap), dan menerima uang sebagai pembayaran, atau membiarkan orang lain menerimanya, dan memindahkan uang tersebut ke penerima (kecuali tindakan memindahkan uang tersebut ke penerima dengan memberikannya), dan memenuhi persyaratan lain yang ditentukan oleh peraturan kabinet, termasuk bahwa penerima adalah individu (kecuali dalam kasus di mana penerima adalah individu untuk bisnis atau untuk bisnis), dianggap sebagai transaksi valuta asing.

Undang-Undang Pembayaran Uang Jepang Pasal 2-2

Oleh karena itu, dalam amandemen ini,

1. Memindahkan uang atas permintaan dari orang yang memiliki hak untuk meminta pembayaran (kreditur) atau orang yang memiliki kewajiban untuk membayar (debitur)
2. Kreditur adalah individu, bukan bisnis
3. Memenuhi persyaratan lain yang ditentukan oleh peraturan kabinet

Hal-hal yang memenuhi ketiga persyaratan ini dianggap sebagai ‘transaksi valuta asing’. Aplikasi pembagian biaya memenuhi persyaratan di atas, sehingga sebagai hasil dari amandemen, diperlukan untuk mendaftar sebagai bisnis transfer dana.

Aplikasi pembagian biaya adalah layanan yang berfokus pada fungsi transfer dan dapat dilihat sebagai bisnis transfer dana. Bahkan jika penyedia layanan bangkrut, tidak ada kebutuhan untuk mempertahankan jumlah tertentu, dan ada kemungkinan bahwa kreditur dan debitur keduanya akan menderita kerugian, sehingga ada kebutuhan tinggi untuk memastikan perlindungan pengguna, dan ini adalah alasan kali ini.

Syarat Pendaftaran dan Kewajiban Setelah Pendaftaran untuk Bisnis Transfer Dana

Untuk mendaftar sebagai penyedia layanan transfer dana, ada beberapa syarat utama yang harus dipenuhi:

1. Merupakan perusahaan saham atau penyedia layanan transfer dana asing yang memiliki kantor operasional di dalam negeri
2. Memiliki dasar keuangan yang diperlukan untuk menjalankan bisnis transfer dana secara tepat dan andal
3. Memiliki sistem yang siap untuk menjalankan bisnis transfer dana secara tepat dan andal
4. Tidak menggunakan nama atau merek dagang yang sama atau mirip dengan penyedia layanan transfer dana lainnya

Setelah pendaftaran, ada banyak kewajiban yang harus dipenuhi, seperti:

1. Pemeliharaan jaminan pelaksanaan
2. Mengambil langkah-langkah untuk melindungi pengguna
3. Menanggapi sistem penyelesaian sengketa di luar pengadilan (sistem ADR keuangan)
4. Pembuatan dan pengajuan laporan

Kami akan menjelaskan masing-masing di bawah ini.

Perlu dicatat bahwa, berdasarkan revisi hukum pada Mei 2021 (Tahun 3 Era Reiwa), berdasarkan jumlah transfer dana, jenis baru telah dibagi menjadi “Jenis Pertama (tanpa batas jumlah)”, “Jenis Kedua (setara dengan 1 juta yen)”, dan “Jenis Ketiga (setara dengan 50.000 yen)”, dan konten regulasi berbeda tergantung pada jenis tersebut.

Saat mendaftar, Anda perlu menentukan jenis bisnis transfer dana mana yang akan Anda jalankan berdasarkan jumlah penanganan layanan yang Anda rencanakan untuk disediakan.

Referensi: Apa itu Hukum Pembayaran (Asosiasi Bisnis Pembayaran Jepang)[ja]

Syarat Utama Pendaftaran untuk Bisnis Transfer Dana

Berdasarkan Pasal 40 Ayat 1 dari Undang-Undang Pembayaran Jepang (Japanese Funds Settlement Act), syarat utama pendaftaran untuk bisnis transfer dana adalah sebagai berikut:

1. Harus berbentuk ‘Perseroan Terbatas’ atau ‘Penyedia Layanan Transfer Dana Asing yang Memiliki Kantor di Jepang’

Harus berbentuk perseroan terbatas, atau penyedia layanan transfer dana asing yang telah terdaftar dan melakukan transaksi valuta asing berdasarkan hukum negara asal dan memiliki cabang di Jepang.

2. Memiliki ‘Dasar Keuangan yang Diperlukan untuk Melakukan Bisnis Transfer Dana dengan Tepat dan Aman’

• Mampu memenuhi kewajiban seperti penyetoran jaminan pelaksanaan
• Memiliki sistem yang memungkinkan penerimaan dan penyerahan dana kepada pengguna berjalan lancar
• Memiliki rencana yang dapat menghasilkan pendapatan tetap, dengan strategi penanganan yang telah ditetapkan untuk berbagai situasi dalam prospek pendapatan dan pengeluaran

Penyedia layanan akan dievaluasi berdasarkan aspek-aspek tersebut terkait dasar keuangan mereka.

‘Jaminan pelaksanaan’ adalah dana yang sedang dalam proses transfer, di mana penyedia layanan diwajibkan untuk menjaga 100% atau lebih dari dana tersebut. Harap dicatat bahwa tidak ada standar kuantitatif yang ditetapkan untuk dasar keuangan yang diperlukan oleh penyedia layanan transfer dana.

3. ‘Pembentukan Sistem yang Diperlukan untuk Melakukan Bisnis Transfer Dana dengan Tepat dan Aman’ dan ‘Pembentukan Sistem yang Diperlukan untuk Mematuhi Ketentuan dalam Bab 3 Transfer Dana’

Untuk melakukan bisnis transfer dana, diperlukan pemenuhan kewajiban seperti kewajiban pemeliharaan aset yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pembayaran Jepang, serta pengelolaan dan operasional bisnis yang memadai.

4. Tidak Menggunakan Nama Perusahaan atau Nama Dagang yang Sama atau Mirip dengan Penyedia Layanan Transfer Dana Lainnya

Jika nama perusahaan atau nama dagang sama atau mirip dengan penyedia layanan transfer dana lainnya, hal ini dapat berpotensi kurang melindungi pengguna.

Selain itu, ada juga syarat lainnya seperti:

• Tidak pernah dicabut pendaftaran atau lisensi bisnis transfer dana atau bisnis penyelesaian dana dalam lima tahun terakhir, baik berdasarkan Undang-Undang Pembayaran Jepang, Undang-Undang Perbankan Jepang, atau hukum asing yang setara
• Tidak pernah dikenakan denda atau hukuman asing yang setara karena melanggar Undang-Undang Pembayaran Jepang, Undang-Undang Perbankan Jepang, Undang-Undang Investasi Jepang, atau hukum asing yang setara dalam lima tahun terakhir
• Bisnis lain yang dijalankan tidak bertentangan dengan kepentingan umum
• Tidak ada anggota dewan direksi yang tidak memenuhi syarat

dan lain-lain.

Kewajiban Setelah Mendaftar Sebagai Penyedia Layanan Transfer Dana

Setelah mendaftar, Anda akan dikenakan empat jenis regulasi utama berikut ini:

1. Pemeliharaan Jaminan Pelaksanaan
2. Pengambilan Langkah-langkah Perlindungan Pengguna
3. Penanganan terhadap Sistem ADR Keuangan
4. Pembuatan dan Pengajuan Laporan

1. Pemeliharaan Jaminan Pelaksanaan

Penyedia layanan transfer dana harus memelihara jaminan pelaksanaan sebesar 100% atau lebih dari jumlah dana yang sedang dalam proses transfer.

“Jumlah Jaminan Pelaksanaan yang Diperlukan” dihitung berdasarkan “jumlah kewajiban yang belum terpenuhi pada setiap hari kerja untuk setiap jenis layanan transfer dana + jumlah biaya yang berkaitan dengan prosedur pengembalian dana”.

Anda harus memahami jumlah jaminan pelaksanaan yang diperlukan untuk setiap jenis layanan transfer dana pada setiap hari kerja.

2. Pengambilan Langkah-langkah Perlindungan Pengguna

Penyedia layanan transfer dana harus mengambil langkah-langkah untuk melindungi pengguna. Secara spesifik, langkah-langkah tersebut adalah sebagai berikut:

(1) Mengambil langkah-langkah untuk mencegah pengguna salah mengira bahwa mereka sedang melakukan transaksi valuta asing dengan bank atau lembaga serupa

(2) Memberikan informasi tentang biaya dan konten kontrak lainnya yang berkaitan dengan transaksi valuta asing

(3) Memberikan informasi tentang bagaimana dana pengguna dipelihara dan bagaimana transaksi yang tidak sah ditangani

(4) Menetapkan aturan internal dan memberikan pelatihan kepada karyawan

3. Penanganan terhadap Sistem ADR Keuangan

Penyedia layanan transfer dana harus dapat menangani Sistem ADR Keuangan.

Sistem ADR Keuangan adalah sistem penyelesaian sengketa di luar pengadilan, di mana sengketa diselesaikan melalui diskusi tanpa melalui pengadilan, dengan bantuan pihak ketiga yang adil. Layanan transfer dana termasuk dalam cakupan sistem ini, dan Anda harus mengambil langkah-langkah untuk menangani keluhan dan penyelesaian sengketa yang terkait.

4. Pembuatan dan Pengajuan Laporan

Penyedia layanan transfer dana harus membuat dan menyimpan dokumen akuntansi yang berkaitan dengan bisnis mereka.

Selain itu, Anda harus mengajukan dokumen seperti laporan bisnis, dokumen yang mencatat status pendapatan dan pengeluaran yang berkaitan dengan layanan transfer dana, neraca, dan laporan laba rugi, kepada Komisaris Jenderal Badan Pengawas Keuangan Jepang dalam waktu tiga bulan setelah akhir tahun fiskal.

Kesimpulan: Jika Anda Membangun Sistem Donasi, Konsultasikan dengan Pengacara

Jika layanan donasi Anda termasuk dalam kategori bisnis transfer uang, Anda harus mendaftarkan bisnis Anda sebagai bisnis transfer uang. Persyaratan pendaftaran sangat ketat, jadi jika tampak sulit untuk mendaftar, pertimbangkan dengan cermat agar layanan Anda tidak termasuk dalam kategori bisnis transfer uang.

Namun, hukum seperti ‘Hukum Pembayaran Uang Jepang’ cukup rumit, dan layanan donasi adalah layanan baru, jadi masih ada perdebatan tentang layanan apa yang termasuk dalam regulasi bisnis transfer uang.

Jika Anda mengetahui bahwa Anda sebenarnya perlu mendaftar bisnis transfer uang setelah memulai layanan, Anda mungkin harus menghentikan layanan Anda.

Jika Anda khawatir, konsultasikan dengan pengacara yang berpengalaman dalam hukum IT dan pembayaran uang sebelum memulai layanan Anda.

Panduan Strategi dari Firma Kami

Firma hukum Monolis adalah firma hukum yang memiliki keahlian tinggi dalam IT, khususnya internet dan hukum. Dalam menjalankan media, ada beberapa area yang memerlukan pengecekan hukum. Firma kami menangani segala hal mulai dari perencanaan strategi terkait hak kekayaan intelektual hingga hubungan kontrak dan litigasi dalam bisnis terkait IT dan internet, serta bidang hiburan seperti musik dan film. Kami juga memiliki pengalaman dan pengetahuan dalam berbagai tugas, mulai dari pembuatan pedoman untuk perusahaan hingga pelaksanaan due diligence (DD) dalam merger dan akuisisi (M&A), terkait masalah yang berhubungan dengan operasional media dan sejenisnya. Detailnya dijelaskan dalam artikel di bawah ini.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]