Pengacara Menjelaskan tentang Cara Menulis dan Jenis-Jenis 'Kontrak Agen Jepang' dengan Benar

Dalam bisnis, cukup umum untuk menjual produk atau layanan perusahaan Anda melalui agen. Menggunakan agen tidak hanya dapat mengurangi biaya terkait dengan tenaga penjualan, tetapi juga menarik karena dapat membangun jaringan penjualan skala besar dengan relatif cepat.

Oleh karena itu, kami akan menjelaskan cara membuat dan poin-poin penting dalam kontrak agen yang akan ditandatangani antara Anda dan agen.

Apa itu Kontrak Agen

Mekanisme Kontrak Agen

Mekanisme dasar dari kontrak agen adalah penyerahan penjualan produk atau layanan dari pemberi tugas kepada agen penjualan, di mana agen penjualan melakukan aktivitas promosi dan periklanan produk atau layanan tersebut kepada pelanggan.

Jenis Kontrak Agen

Untuk penjualan berdasarkan kontrak agen, secara hukum dapat dibagi menjadi dua jenis, yaitu model perantara dan model penjualan.

Model perantara adalah di mana agen penjualan hanya bertindak sebagai perantara dalam penandatanganan kontrak, dan efek kontrak terkait penyediaan produk atau layanan langsung terjadi antara pemberi tugas dan pelanggan. Dalam kasus agen penjualan model perantara, pendapatan agen penjualan berasal dari biaya layanan penjualan dari pemberi tugas.

Di sisi lain, model penjualan adalah di mana pemberi tugas dan agen penjualan menandatangani kontrak pembelian dalam bentuk pembelian produk atau layanan dari pemberi tugas, dan agen penjualan menjual produk atau layanan yang dibeli tersebut langsung kepada pelanggan. Dalam kasus model penjualan, harga produk atau layanan menjadi pendapatan agen penjualan.

Apakah akan memilih model perantara atau model penjualan tergantung pada bagaimana agen penjualan ingin meningkatkan penjualannya, yang juga terkait dengan pertimbangan akuntansi, sehingga penting untuk mempertimbangkannya dengan cermat dalam perusahaan Anda.

Poin Penting dalam Memeriksa Kontrak Agen

Kontrak agen adalah kontrak yang dibuat antara pemberi tugas dan agen penjualan. Di sini, kami akan memperkenalkan contoh klausul tipikal dalam kontrak agen dan menjelaskan poin penting untuk memeriksa setiap contoh klausul tersebut. Dalam contoh klausul, ‘A’ merujuk kepada pemberi tugas dan ‘B’ merujuk kepada agen penjualan.

Klausul Mengenai Metode Penjualan Berbasis Perantara

Jika metode penjualan adalah berbasis perantara, maka harus mengikuti ketentuan berikut:
(1) Pihak Pertama memberikan hak kepada Pihak Kedua untuk menjual produk yang ditangani, dengan kondisi penjualan yang ditentukan dalam lampiran. Namun, ini tidak memberikan hak untuk menerima pembayaran.
(2) Pihak Kedua harus memperkenalkan pengguna yang berpotensi menggunakan produk ini.
(3) Pihak Kedua harus berusaha agar produk ini digunakan secara berkelanjutan dan pengguna produk ini merasa puas dengan penggunaannya, dengan dukungan dari Pihak Pertama.
(4) Pihak Kedua harus melakukan penjualan produk ini dengan kontrak yang ditentukan oleh Pihak Pertama, jika ada instruksi sebelumnya dari Pihak Pertama. Jika tidak ada instruksi sebelumnya, Pihak Kedua harus menjelaskan secara eksplisit kepada pihak kontrak bahwa mereka tidak memiliki hak untuk menerima pembayaran.
(5) Pihak Kedua harus mencantumkan dalam kontrak bahwa mereka terlibat dalam penjualan produk ini sebagai agen Pihak Pertama.
(6) Dokumen yang menunjukkan kuasa atau hak lainnya tidak akan diberikan untuk setiap kontrak.
(7) Semua biaya yang terkait dengan penandatanganan kontrak akan ditanggung oleh Pihak Kedua.
(8) Setelah kontrak ditandatangani, meskipun ada situasi di mana Pihak Pertama tidak dapat mengumpulkan uang dari pihak kontrak, Pihak Kedua tidak akan bertanggung jawab atas hal tersebut.
(9) Pihak Pertama hanya memberikan izin kepada Pihak Kedua untuk menjual produk yang ditangani kepada pengguna akhir, dan tidak akan memberikan izin lainnya, seperti penunjukan agen tambahan, kecuali jika ditentukan secara khusus dalam lampiran.
(10) Meskipun demikian, jika ada ketentuan khusus dalam lampiran, Pihak Kedua dapat menunjuk agen tambahan dengan memberitahukan Pihak Pertama secara tertulis sebelumnya (dalam kasus penjualan berbasis perantara, penjualan produk yang ditangani oleh agen tambahan disebut “perantaraan sekunder”). Pada saat dokumen tersebut diterima oleh Pihak Pertama, Pihak Pertama dianggap telah memberikan izin. Namun, jika Pihak Pertama memiliki hak untuk menuntut ganti rugi dari agen tambahan tersebut karena tindakan yang melibatkan penjualan ulang oleh agen tambahan tersebut, tindakan ilegal dalam transaksi, atau tindakan lain yang serupa, Pihak Kedua harus menjamin kewajiban tersebut bersama dengan agen tambahan tersebut.

Contoh klausul ini didasarkan pada jenis kontrak agen yang disebutkan sebelumnya, yaitu berbasis perantara. Dalam metode berbasis perantara, agen penjualan hanya bertindak sebagai perantara dalam penandatanganan kontrak antara klien dan pemberi tugas, yang hasilnya akan diberikan kepada keduanya. Oleh karena itu, penting untuk menentukan secara jelas ruang lingkup hak agen penjualan.

Dalam catatan pengecualian pada contoh klausul (1), ditentukan bahwa hak untuk menerima pembayaran tidak diberikan kepada agen. Baik memberikan hak untuk menerima pembayaran kepada agen atau tidak adalah sesuatu yang mungkin, namun, mengingat pentingnya hak untuk menerima pembayaran, lebih aman bagi pemberi tugas untuk tidak memberikan hak ini kepada agen.

Contoh klausul (10) menentukan tentang penunjukan agen tambahan. Jika agen tambahan atau agen lebih lanjut diizinkan, tempat tanggung jawab menjadi tidak jelas ketika terjadi masalah dengan klien. Namun, dalam beberapa kasus, penunjukan agen tambahan adalah prasyarat ketika menugaskan semuanya kepada agen penjualan besar. Oleh karena itu, apakah akan mengizinkan penunjukan agen tambahan harus diputuskan berdasarkan transaksi individu.

Klausul Mengenai Metode Penjualan Tipe Pembelian

Jika metode penjualan adalah tipe pembelian, maka harus mengikuti ketentuan berikut:
(1) Pihak A harus menerima penawaran dari Pihak B untuk membeli produk yang ditangani dengan metode penjualan dan kondisi penjualan yang ditentukan dalam lampiran.
(2) Pihak A harus segera menerima atau menolak penawaran dari Pihak B untuk membeli produk yang ditangani dengan metode penjualan dan kondisi penjualan selain yang ditentukan dalam lampiran.
(3) Pihak B harus menjalankan semua tindakan, termasuk kontrak penggunaan, terkait penjualan produk kepada pengguna di bawah tanggung jawabnya sendiri, sesuai dengan format dan metode yang disarankan oleh Pihak A.
(4) Pihak B tidak boleh memberikan persetujuan lisensi penggunaan kepada pengguna dalam format atau metode selain yang ditentukan oleh Pihak A tanpa izin Pihak A. Jika ada perubahan, Pihak B harus mendapatkan persetujuan dari Pihak A secara tertulis.
(5) Semua biaya terkait penjualan, penandatanganan kontrak, dan penerimaan biaya akan ditanggung oleh Pihak B.
(6) Pihak B harus menerima biaya penggunaan atas tanggung jawabnya sendiri. Pihak A tidak bertanggung jawab atas kerugian terkait penerimaan biaya.
(7) Kecuali jika ditentukan khusus dalam lampiran, Pihak B harus menjual produk yang ditangani kepada pihak yang menerima layanan dari Pihak A sebagai pihak kontrak. Penjualan produk yang ditangani oleh Pihak B kepada pihak selain pihak yang menerima layanan dari Pihak A (selanjutnya disebut “penjualan sekunder”) dianggap sebagai pelanggaran kewajiban Pihak B terhadap Pihak A, dan Pihak B tidak dianggap mengalami kerugian akibat pembatalan atau tindakan lain oleh Pihak A.
(8) Terlepas dari paragraf sebelumnya, jika ada ketentuan khusus dalam lampiran, Pihak B dapat menjual produk yang ditangani kepada pihak selain pihak yang menerima layanan dari Pihak A (selanjutnya disebut “tempat penjualan sekunder”). Namun, semua dukungan terkait bisnis, teknologi, dan hal lainnya untuk tempat penjualan sekunder adalah tanggung jawab Pihak B, dan Pihak A dibebaskan dari semua kewajiban.

Contoh klausul ini diasumsikan untuk tipe pembelian dalam jenis kontrak agen. Dalam kasus tipe pembelian, agen penjualan adalah yang membuat kontrak dengan pelanggan dan bertanggung jawab atas kontrak tersebut, sehingga pembatasan terhadap agen penjualan oleh pemberi tugas biasanya tidak begitu besar dibandingkan dengan tipe perantara.

Oleh karena itu, tentu saja, hak untuk menerima pembayaran ada pada agen penjualan. Klausul contoh (6) adalah yang menentukan hal ini secara hati-hati.

Yang agak unik adalah klausul contoh (1), yang menyatakan bahwa pemberi tugas harus selalu menjual produk atau layanan kepada agen penjualan selama mereka mengikuti kondisi penjualan yang telah ditentukan sebelumnya.

Namun, dalam kontrak agen, agen penjualan melakukan aktivitas promosi dengan asumsi bahwa mereka selalu dapat membeli produk atau layanan dari pemberi tugas. Oleh karena itu, meskipun mereka menerima aplikasi dari pelanggan, hal yang tidak boleh terjadi bagi agen adalah tidak dapat menyediakan produk atau layanan. Oleh karena itu, klausul contoh (1) dapat dikatakan sebagai klausul penting bagi agen.

Klausul Mengenai Komisi Penjualan Agen

1. Jika metode penjualan adalah agen dan kontrak penjualan terkait telah disepakati, pihak A akan membayar komisi sebagaimana ditentukan dalam lampiran kepada pihak B.
2. Setelah pembayaran komisi berdasarkan klausul ini, jika diketahui bahwa kontrak penjualan terkait tidak valid dan dibatalkan atau diakhiri, atau jika pihak A membayar ganti rugi atau uang lainnya kepada pihak kontrak terkait dengan cacat dalam kontrak tersebut, pihak B harus mengembalikan komisi kepada pihak A.

Dalam kasus kontrak agen penjualan, selisih antara harga beli produk dan harga jual kepada pelanggan menjadi pendapatan agen penjualan. Sebaliknya, dalam kasus kontrak agen perantara, komisi dari perantaraan menjadi pendapatan agen penjualan, sehingga perlu menentukan jumlah komisi dalam kontrak agen.

Dalam kasus kontrak agen perantara, umumnya agen menerima komisi dengan syarat bahwa kontrak telah disepakati antara pelanggan dan pemberi tugas mengenai penyediaan produk atau layanan. Jumlah komisi bisa ditentukan dengan “jumlah tetap per kontrak” atau “persentase dari harga jual” yang berubah sesuai dengan penjualan.

Hal yang paling penting dalam klausul mengenai komisi penjualan adalah kondisi di mana komisi terjadi. Meskipun kontrak telah disepakati antara pelanggan dan pemberi tugas, ekspresi konkret dapat berbeda tergantung pada produk atau layanan yang ditangani. Misalnya, dalam kasus agen penjualan aplikasi, akan dijelaskan bahwa saat pelanggan mendaftar ke aplikasi yang disediakan oleh pemberi tugas. Untuk menghindari keraguan di kemudian hari, penting untuk menentukan dengan jelas kondisi di mana komisi terjadi sesuai dengan produk atau layanan yang ditangani.

Selain itu, seperti dalam contoh klausul paragraf 2, efektif untuk menentukan kasus di mana komisi tidak dibayarkan meskipun kontrak telah disepakati antara pelanggan dan pemberi tugas. Jika ada kewajiban untuk membayar komisi bahkan jika kontrak dibatalkan atau diakhiri di kemudian hari, ada risiko bahwa agen penjualan akan menggunakan taktik untuk meningkatkan jumlah kontrak dengan mendaftarkan kontrak dan segera membatalkannya.

Klausul Mengenai Penyerahan Barang

Jika barang yang ditangani adalah barang berwujud, maka akan mengikuti ketentuan berikut:
(1) Pihak Pertama akan menyerahkan barang yang ditangani secara langsung kepada pihak kontrak.
(2) Pihak Pertama, meskipun dengan ketentuan sebelumnya, dapat terlebih dahulu menyerahkan barang yang ditangani kepada Pihak Kedua, dan Pihak Kedua dapat menyerahkan barang yang ditangani secara langsung kepada pihak kontrak. Namun, ketika Pihak Kedua menyerahkan barang yang ditangani secara langsung, mereka harus segera memberitahu Pihak Pertama tentang nama barang, jumlah, harga per unit, jumlah uang, dan tanggal pengiriman.
(3) Biaya dari ketentuan sebelumnya akan ditanggung oleh Pihak Pertama.

Jika barang yang dijual melalui agen adalah barang, maka perlu untuk menentukan metode penyerahan kepada pelanggan. Meskipun tergantung pada apakah stok dipegang oleh pemberi tugas atau agen, umumnya pemberi tugas yang memegang stok dan menyerahkan barang secara langsung kepada pelanggan. Contoh klausul (1) mengantisipasi situasi seperti ini.

Namun, meskipun stok barang dipegang oleh pemberi tugas, penyerahan barang yang sebenarnya mungkin diminta kepada agen penjualan. Karena agen penjualan adalah titik kontak dengan pelanggan, ada kasus di mana transaksi berjalan lebih lancar jika barang diserahkan langsung dari agen penjualan ke pelanggan. Contoh klausul (2) mengantisipasi kemungkinan situasi seperti ini.

Jika hanya salah satu dari contoh klausul (1) dan (2) yang diantisipasi dalam transaksi, cukup menentukan salah satu klausul saja. Di sisi lain, jika kedua situasi diantisipasi tergantung pada agen penjualan atau pelanggan, maka mungkin lebih baik untuk menentukan seperti contoh klausul di atas.

Klausul Mengenai Penggunaan Merek Dagang

1. Jika Pihak B ingin menggunakan merek dagang yang Pihak A memiliki hak penggunaannya, Pihak B harus mengajukan permohonan terlebih dahulu kepada Pihak A dan mendapatkan persetujuan dari Pihak A. Selain itu, kondisi penggunaan merek dagang yang telah disetujui harus sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Pihak A.
2. Meskipun demikian, Pihak A dianggap telah memberikan izin penggunaan merek dagang selama periode berlakunya kontrak ini, sejauh diperlukan untuk penjualan kembali atau perantaraan produk yang ditangani.

Merek dagang adalah tanda (penanda identifikasi) yang digunakan oleh pengusaha untuk membedakan produk atau layanan mereka dari perusahaan lain. Jika Anda mengajukan ini ke Kantor Paten dan menerima pendaftaran merek dagang, Anda akan memperoleh hak merek dagang, dan pendaftar dapat menggunakan merek dagang secara eksklusif. Untuk hak kekayaan intelektual termasuk hak merek dagang, silakan lihat artikel di bawah ini untuk penjelasan lebih rinci.

https://monolith.law/corporate/intellectual-property-infringement-risk[ja]

Ketika agen penjualan melakukan promosi untuk produk atau layanan dari pemberi tugas, diharapkan mereka akan menggunakan merek dagang. Karena merek dagang tidak dapat digunakan oleh pihak ketiga tanpa persetujuan dari pemegang hak, dalam pasal 1 dari contoh klausul, ditentukan bahwa persetujuan dari pemberi tugas, yang merupakan pemegang hak, harus diperoleh. Untuk sanksi terhadap pelanggaran hak merek dagang, silakan lihat artikel di bawah ini untuk penjelasan lebih rinci.

https://monolith.law/corporate/penalty-for-trademark-infringement[ja]

Selain itu, dalam pasal 2 dari contoh klausul, diharapkan bahwa agen penjualan akan menggunakan merek dagang karena mereka diberi tugas untuk menjual, jadi kecuali dalam kasus di mana pemberi tugas, yang merupakan pemegang hak merek dagang, secara khusus melarangnya, dianggap bahwa izin penggunaan merek dagang telah diberikan.

Ringkasan

Ini bukan hanya terbatas pada perusahaan IT, tetapi sering kali terjadi kasus di mana perusahaan menyerahkan penjualan alat atau aplikasi yang mereka kembangkan sendiri kepada agen penjualan. Ada beberapa jenis kontrak agen dalam hukum, dan pilihan mana yang akan dipilih tergantung pada perspektif akuntansi seperti di mana mereka ingin membuat penjualan, dan sejauh mana pemberi tugas dapat menerima tanggung jawab kontrak dalam pertimbangan bisnis. Penting untuk mengatur kontrak sehingga keputusan semacam itu dapat diwujudkan secara hukum, jadi kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dengan spesialis seperti pengacara saat membuat kontrak agen.

Panduan Membuat dan Meninjau Kontrak oleh Kantor Kami

Di Kantor Hukum Monolith, sebagai firma hukum yang memiliki keahlian dalam IT, Internet, dan Bisnis, kami menawarkan berbagai layanan seperti pembuatan dan peninjauan kontrak, tidak terbatas pada kontrak agen, kepada perusahaan klien dan perusahaan yang menjadi konsultan kami.

Jika Anda tertarik, silakan lihat detailnya di bawah ini.

https://monolith.law/contractcreation[ja]