Penjelasan Sistem Perusahaan dengan Komite Penunjukan, dll. dalam Hukum Perusahaan Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang menyediakan beberapa pilihan struktur tata kelola perusahaan, atau corporate governance, untuk perusahaan terbuka. Di antara pilihan tersebut, sistem “Perusahaan dengan Komite Penunjukan, dll.” merupakan salah satu desain institusional yang paling maju dengan tujuan meningkatkan transparansi dan fungsi pengawasan manajemen. Sistem ini berasal dari perubahan hukum khusus pada tahun 2002 yang memperkenalkan sistem “Perusahaan dengan Komite, dll.” dan kemudian diadopsi oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang yang diberlakukan pada tahun 2005. Berbeda dengan perusahaan dengan dewan auditor yang lebih umum di perusahaan Jepang tradisional, ciri khas terbesar dari Perusahaan dengan Komite Penunjukan, dll. adalah pemisahan yang jelas antara fungsi pengawasan manajemen dan fungsi eksekusi bisnis. Secara spesifik, dewan direksi fokus pada penetapan kebijakan dasar manajemen dan pengawasan, sementara eksekusi bisnis sehari-hari ditangani oleh posisi yang disebut “eksekutif”. Selain itu, dewan direksi diwajibkan untuk membentuk tiga komite internal: Komite Penunjukan, Komite Audit, dan Komite Remunerasi. Ketiga komite ini memiliki peran untuk membuat keputusan dari posisi yang independen dan objektif mengenai masalah-masalah penting dalam corporate governance, seperti penunjukan direksi, audit eksekusi bisnis, dan penetapan remunerasi eksekutif. Persyaratan bahwa mayoritas anggota setiap komite harus terdiri dari direksi eksternal yang independen dari manajemen adalah mekanisme penting untuk menjamin objektivitas sistem ini. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang sistem Perusahaan dengan Komite Penunjukan, dll. berdasarkan ketentuan Undang-Undang Perusahaan Jepang, termasuk struktur dan peran sistem ini, serta wewenang dan tanggung jawab yang dimiliki oleh dewan direksi dan ketiga komite tersebut.

Apa Itu Perusahaan dengan Komite Penunjukan di Jepang?

Perusahaan dengan Komite Penunjukan di Jepang adalah salah satu desain organisasi perusahaan yang didefinisikan dalam Pasal 2, Nomor 12 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Perusahaan yang mengadopsi sistem ini diwajibkan secara hukum untuk mendirikan tiga komite: Komite Penunjukan, Komite Audit, dan Komite Remunerasi. Tujuan utama dari sistem ini adalah untuk memisahkan fungsi ‘pengawasan’ dan ‘eksekusi bisnis’ dalam manajemen perusahaan. Dengan demikian, dewan direksi dapat menjauhkan diri dari eksekusi tugas sehari-hari dan fokus pada peran mereka dalam mengawasi kinerja manajemen secara objektif. Eksekusi tugas sehari-hari akan ditangani oleh ‘eksekutif’ yang ditunjuk oleh dewan direksi. Pemisahan yang jelas antara pengawasan dan eksekusi ini meningkatkan transparansi dalam pengambilan keputusan manajemen dan memperkuat akuntabilitas kepada pemangku kepentingan, termasuk pemegang saham. Khususnya, investor asing cenderung menilai sistem ini sebagai struktur tata kelola yang mendekati standar internasional. Di perusahaan dengan Komite Penunjukan, ketiga komite yang disebutkan memiliki wewenang besar atas masalah yang berkaitan dengan inti manajemen, seperti penunjukan pejabat, audit, dan remunerasi. Selanjutnya, lebih dari setengah anggota (komite) dari masing-masing komite harus merupakan ‘direktur eksternal’ yang independen dari manajemen perusahaan, sesuai dengan ketentuan Pasal 400, Ayat 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Persyaratan ini bertujuan untuk mencegah manajemen membuat keputusan tentang penunjukan dan remunerasi yang hanya berdasarkan kepentingan pribadi mereka dan untuk mewujudkan tata kelola yang objektif dan adil.

Peran Dewan Direksi dan Komite Penunjukan di Perusahaan Jepang

Peran dewan direksi dalam perusahaan yang memiliki komite penunjukan dan sejenisnya di Jepang sangat berbeda dibandingkan dengan dewan direksi perusahaan dengan desain organisasi lainnya. Perbedaan paling signifikan adalah bahwa dewan direksi pada prinsipnya tidak langsung menjalankan operasional perusahaan.

Pasal 416 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menetapkan wewenang dewan direksi perusahaan yang memiliki komite penunjukan dan sejenisnya. Berdasarkan pasal ini, peran utama dewan direksi dapat diringkas menjadi tiga poin berikut:

1. Penetapan kebijakan dasar manajemen
2. Penetapan hal-hal yang diperlukan untuk pelaksanaan tugas komite audit
3. Pengawasan pelaksanaan tugas oleh eksekutif

Pertama, dewan direksi menetapkan kebijakan dasar terkait manajemen perusahaan, seperti penyusunan rencana manajemen jangka menengah dan keputusan investasi skala besar, yang merupakan hal-hal mendasar bagi perusahaan. Namun, eksekusi tugas-tugas spesifik berdasarkan kebijakan dasar tersebut bukan dilakukan oleh dewan direksi itu sendiri, melainkan diserahkan kepada eksekutif.

Selanjutnya, dewan direksi bertanggung jawab untuk menyiapkan sistem yang diperlukan agar komite audit dapat melaksanakan tugasnya secara efektif dalam mengaudit pelaksanaan tugas oleh eksekutif dan direksi.

Peran paling penting adalah pengawasan terhadap eksekutif. Dewan direksi mengawasi apakah eksekutif menjalankan operasional sesuai dengan kebijakan dasar dan mengevaluasi kinerjanya. Untuk menjalankan fungsi pengawasan ini secara efektif, dewan direksi juga memiliki wewenang untuk menunjuk dan memberhentikan eksekutif dan direksi (sesuai dengan Pasal 416 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Namun, terkait usulan penunjukan dan pemberhentian direksi yang akan disampaikan pada rapat umum pemegang saham, komite penunjukan yang akan dibahas lebih lanjut ini yang menentukan isi usulannya.

Dengan demikian, direksi dalam perusahaan yang memiliki komite penunjukan dan sejenisnya di Jepang bertindak bukan sebagai pelaksana operasional, melainkan sebagai pengawas manajemen. Inilah perbedaan mendasar dengan direksi perusahaan dengan desain organisasi lain yang seringkali juga menjalankan operasional. Selain itu, berdasarkan Pasal 415 Undang-Undang Perusahaan Jepang, dewan direksi dapat secara signifikan mendelegasikan keputusan operasional kepada eksekutif, kecuali untuk hal-hal yang ditetapkan oleh hukum atau anggaran dasar sebagai kewenangan dewan direksi itu sendiri. Hal ini memastikan pemisahan pengawasan dan eksekusi manajemen secara jelas dalam sistem hukum.

Tiga Komite dan Persyaratan Organisasional yang Berlaku Umum di Jepang

Inti dari tata kelola perusahaan yang telah menetapkan Komite Nominasi dan lainnya di Jepang adalah tiga komite: Komite Nominasi, Komite Audit, dan Komite Remunerasi. Ketiga komite ini merupakan lembaga yang dibentuk di dalam dewan direksi dan masing-masing memiliki kewenangan penting yang dijalankan secara independen.

Ketiga komite tersebut memiliki persyaratan organisasional umum yang ditetapkan dalam Pasal 400 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Pertama, setiap komite harus terdiri dari minimal tiga direksi (ayat 1 dari pasal yang sama). Kedua, dan yang paling penting, mayoritas anggota setiap komite harus merupakan direksi eksternal (ayat 3 dari pasal yang sama). Direksi eksternal adalah direksi yang tidak menjalankan tugas eksekutif di perusahaan tersebut atau di anak perusahaannya, dan berdiri independen dari manajemen (Pasal 2, Nomor 15 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Persyaratan ini menjamin objektivitas dan keadilan dalam pembahasan dan pengambilan keputusan di setiap komite.

Komite Penunjukan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Komite Penunjukan memiliki wewenang untuk menentukan isi usulan pemilihan dan pemberhentian direktur yang akan disampaikan pada rapat umum pemegang saham sesuai dengan Pasal 404 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Artinya, bukan direktur perwakilan atau presiden yang menentukan siapa yang akan menjadi kandidat direktur atau direktur mana yang harus diberhentikan, melainkan Komite Penunjukan ini. Dengan mayoritas anggota komite yang merupakan direktur eksternal, Komite Penunjukan memiliki wewenang ini untuk mencegah apa yang disebut ‘personil pilihan sendiri’ oleh manajemen puncak, yaitu kebiasaan memilih individu yang menguntungkan bagi mereka sendiri sebagai direktur. Hal ini memungkinkan untuk memastikan objektivitas dan keragaman dalam komposisi dewan direktur, yang pada gilirannya meningkatkan fungsi pengawasan.

Komite Audit di Jepang

Komite Audit memiliki wewenang untuk mengaudit pelaksanaan tugas oleh eksekutif dan direksi serta membuat laporan audit sesuai dengan Pasal 404 Ayat (2) Nomor 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Ini mencakup wewenang yang luas untuk menyelidiki keadaan bisnis dan properti perusahaan. Komite Audit dapat kapan saja meminta laporan bisnis dari eksekutif atau karyawan dan menyelidiki keadaan bisnis atau properti perusahaan sesuai dengan Pasal 405 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Selain itu, jika menemukan tindakan ilegal atau fakta yang sangat tidak pantas, Komite Audit berkewajiban melaporkannya kepada dewan direksi sesuai dengan ayat yang sama Ayat (2). Lebih lanjut, Komite Audit juga memiliki wewenang untuk menentukan isi usulan terkait dengan penunjukan, pemecatan, atau non-reappointment dari auditor akuntansi yang melakukan audit keuangan perusahaan sesuai dengan Pasal 404 Ayat (2) Nomor 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Hal ini juga menjamin independensi audit keuangan. Dibandingkan dengan auditor perusahaan yang memiliki dewan auditor, wewenang Komite Audit lebih kuat dan sebagai organ internal dewan direksi, mereka terlibat lebih langsung dalam pengawasan manajemen.

Komite Remunerasi di Jepang

Komite remunerasi memiliki wewenang untuk menentukan isi dari remunerasi individu bagi eksekutif dan direktur sesuai dengan Pasal 404 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Heisei 17 (2005)). Dalam hukum perusahaan Jepang, remunerasi mencakup gaji, bonus, dan keuntungan finansial lainnya yang diterima dari perusahaan sebagai imbalan atas pelaksanaan tugas. Komite remunerasi menetapkan jumlah remunerasi masing-masing pejabat secara konkret berdasarkan kinerja perusahaan dan kontribusi setiap pejabat, sesuai dengan kriteria objektif. Dengan mayoritas anggota komite terdiri dari direktur eksternal, komite ini memiliki wewenang untuk mencegah remunerasi pejabat menjadi berlebihan atau proses pengambilan keputusannya menjadi tidak transparan. Transparansi dan keadilan dalam proses penentuan remunerasi pejabat sangat penting untuk memperoleh kepercayaan dari pemegang saham, dan komite remunerasi memainkan peran penting dalam menjamin hal tersebut secara sistematis.

Perbandingan dengan Desain Institusi Lain

Untuk memperdalam pemahaman terhadap perusahaan yang telah menetapkan komite penunjukan dan sejenisnya di Jepang, kami akan membandingkan dengan ‘perusahaan yang memiliki dewan auditor’, yang merupakan desain institusi paling umum di perusahaan Jepang. Tabel berikut ini merangkum perbedaan utama antara keduanya.

Seperti yang ditunjukkan oleh tabel ini, perusahaan yang telah menetapkan komite penunjukan dan sejenisnya di Jepang memiliki struktur di mana fungsi pengawasan dan eksekusi bisnis secara organisasi dipisahkan, dan direksi eksternal terlibat secara signifikan dalam penentuan masalah penting seperti personalia dan remunerasi. Hal ini bertujuan untuk mencapai tata kelola yang lebih objektif dan transparan, yang merupakan perbedaan mendasar dari perusahaan dengan dewan auditor.

Kesimpulan

Dalam artikel ini, kami telah menjelaskan tentang perusahaan yang menetapkan komite penunjukan dan sejenisnya di bawah hukum perusahaan Jepang, termasuk kerangka sistematisnya, peran masing-masing organ, serta perbandingannya dengan sistem lain. Perusahaan yang menetapkan komite penunjukan dan sejenisnya bertujuan untuk meningkatkan objektivitas dan transparansi manajemen dengan memisahkan fungsi pengawasan yang dilakukan oleh dewan direksi dan fungsi eksekusi yang dilakukan oleh eksekutif, serta melalui tiga komite yang dibentuk di dalam dewan direksi, yaitu komite penunjukan, audit, dan kompensasi. Khususnya, kewajiban untuk memiliki lebih dari setengah anggota komite dari direksi eksternal merupakan elemen penting dalam memenangkan kepercayaan dari investor internasional. Bagi perusahaan yang mengembangkan bisnis di Jepang atau mempertimbangkan transaksi dan investasi dengan perusahaan Jepang, memahami sistem tata kelola perusahaan lawan adalah esensial.

Monolith Law Office memiliki pengalaman dan rekam jejak yang luas dalam hukum bisnis umum, termasuk hukum perusahaan Jepang. Di kantor kami, terdapat banyak spesialis yang tidak hanya memiliki kualifikasi sebagai pengacara Jepang tetapi juga kualifikasi pengacara asing, dan mereka fasih dalam bahasa Jepang dan Inggris. Kami telah memberikan nasihat hukum praktis dan konkret kepada klien domestik dan internasional mengenai transisi ke perusahaan yang menetapkan komite penunjukan dan sejenisnya, penunjukan direksi eksternal, pengoperasian komite, dan masalah kompleks lainnya terkait hukum perusahaan Jepang. Jika Anda memerlukan pembangunan sistem tata kelola yang kuat di Jepang atau penanganan masalah hukum terkait, silakan konsultasikan dengan kami di Monolith Law Office.