Pendirian Perusahaan oleh Orang Asing di Jepang: Kabushiki Kaisha, Gōdō Kaisha, Gōmei Kaisha, dan Gōshi Kaisha

Jepang, dengan ekonominya yang kuat dan lingkungan bisnis yang inovatif, menawarkan pasar yang menarik bagi para pengusaha di seluruh dunia. Memulai bisnis baru di negara yang dinamis ini dapat membawa banyak peluang, namun jalan menuju kesuksesan dimulai dengan pembentukan dasar hukum yang tepat. Khususnya bagi warga negara asing yang mendirikan perusahaan di Jepang, memahami sistem hukum yang kompleks dan memilih bentuk perusahaan yang paling sesuai dengan tujuan bisnis mereka merupakan keputusan yang sangat penting yang dapat menentukan masa depan usaha mereka.

Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act, Pasal 1) menetapkan aturan-aturan rinci mengenai pendirian, organisasi, operasi, dan manajemen perusahaan. Ketika orang asing mendirikan perusahaan di Jepang, mereka mungkin menghadapi tantangan unik yang tidak dialami oleh warga Jepang. Misalnya, persyaratan untuk mendapatkan visa “Manajemen & Administrasi” mungkin termasuk kebutuhan akan modal setidaknya lima juta yen atau penyediaan kantor yang independen. Dalam situasi seperti ini, dukungan dari firma hukum yang memiliki pengetahuan dan pengalaman khusus menjadi sangat penting.

Artikel ini akan fokus pada bentuk-bentuk perusahaan utama yang dapat dipilih oleh warga negara asing untuk mendirikan perusahaan di Jepang, yaitu Perseroan Terbatas (KK), Perusahaan Gabungan (GK), Perusahaan Persekutuan, dan Perusahaan Komanditer. Dengan membandingkan secara rinci karakteristik hukum, struktur operasional, serta kelebihan dan kekurangan masing-masing bentuk perusahaan ini, kami bertujuan untuk mendukung Anda dalam membuat pilihan yang paling sesuai dengan tujuan bisnis Anda.

Pengetahuan Dasar tentang Bentuk Perusahaan di Jepang

Hukum Perusahaan Jepang menyediakan berbagai kerangka hukum untuk melakukan aktivitas bisnis. Secara khusus, Hukum Perusahaan Jepang menetapkan empat jenis bentuk perusahaan utama, masing-masing dengan karakteristik dan lingkup tanggung jawab hukum yang berbeda.

Jenis Perusahaan Menurut Hukum Perusahaan di Jepang

Menurut Pasal 2 Ayat 1 dari Hukum Perusahaan Jepang, ‘perusahaan’ didefinisikan menjadi empat jenis berikut ini.

• Perusahaan Terbuka (KK): Ini adalah bentuk perusahaan yang mengumpulkan dana dari investor yang luas dengan menerbitkan saham dan mengelola bisnis. Para pemegang saham memiliki tanggung jawab terbatas sesuai dengan jumlah modal yang mereka setorkan. Ini adalah bentuk perusahaan yang paling umum dan dikenal luas di Jepang.
• Perusahaan Gabungan (GK): Ini adalah bentuk perusahaan yang relatif baru, diperkenalkan dalam amandemen Hukum Perusahaan tahun 2006. Semua investor memiliki tanggung jawab terbatas, dan pemilik perusahaan juga merupakan pengelola perusahaan. Ini didasarkan pada model LLC (Limited Liability Company) Amerika dan sering disebut sebagai ‘LLC versi Jepang’.
• Perusahaan Persekutuan: Ini adalah bentuk perusahaan di mana semua investor memiliki tanggung jawab tak terbatas atas utang perusahaan. Ini berarti jika perusahaan tidak dapat melunasi utangnya, para investor harus membayar utang perusahaan dengan seluruh harta pribadi mereka.
• Perusahaan Komanditer: Ini adalah bentuk perusahaan yang memiliki campuran antara investor dengan tanggung jawab tak terbatas dan investor dengan tanggung jawab terbatas. Beberapa investor memiliki tanggung jawab tak terbatas, sementara yang lain memiliki tanggung jawab terbatas.

Dari jenis-jenis perusahaan ini, Perusahaan Persekutuan dan Perusahaan Komanditer jarang dipilih oleh orang asing yang ingin mendirikan bisnis di Jepang karena memberikan risiko yang sangat tinggi berupa tanggung jawab tak terbatas kepada para investornya. Dalam lingkungan bisnis modern, prinsip tanggung jawab terbatas yang membatasi risiko yang harus ditanggung oleh investor sangat diperlukan, yang pada gilirannya meningkatkan likuiditas modal dan mendorong investasi. Namun, memahami karakteristik masing-masing bentuk perusahaan sangat penting untuk membuat pilihan terbaik bagi bisnis Anda.

Kabushiki Kaisha: Pilihan untuk Kepercayaan dan Pertumbuhan di Jepang

Kabushiki Kaisha (Perseroan Terbatas) merupakan bentuk perusahaan yang paling dikenal dan banyak digunakan di Jepang. Strukturnya sangat cocok untuk perusahaan yang bertujuan untuk ekspansi bisnis skala besar dan pertumbuhan.

Definisi dan Karakteristik Hukum

Kabushiki Kaisha adalah bentuk perusahaan yang mengumpulkan dana dari berbagai investor melalui penerbitan saham untuk mengoperasikan bisnisnya. Saham merupakan sekuritas yang membuktikan porsi kepemilikan dalam perusahaan, dan pemegang saham menjadi salah satu pemilik perusahaan dengan memiliki saham tersebut.

Pemegang saham Kabushiki Kaisha hanya bertanggung jawab hingga jumlah yang mereka investasikan jika perusahaan bangkrut (Pasal 104 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Prinsip ‘tanggung jawab terbatas pemegang saham’ ini menyediakan lingkungan yang aman bagi investor untuk berinvestasi dalam perusahaan, menarik lebih banyak modal ke pasar, dan merangsang aktivitas ekonomi. Ini adalah elemen penting bagi perusahaan yang menargetkan ekspansi bisnis besar-besaran dan pertumbuhan.

Di Kabushiki Kaisha, secara prinsip, pemilik perusahaan yaitu pemegang saham dan direksi yang menjalankan manajemen sehari-hari adalah terpisah (Pasal 326 Ayat 1, Pasal 331 Ayat 2, dan Pasal 402 Ayat 5 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Pemegang saham dapat terlibat secara tidak langsung dalam manajemen melalui rapat umum pemegang saham dan dapat menunjuk manajer dengan pengetahuan dan pengalaman khusus sebagai direksi. Hal ini memungkinkan peningkatan efisiensi dan keahlian dalam manajemen.

Pemegang saham pada prinsipnya dapat dengan bebas mentransfer saham yang mereka miliki. Ini diatur dalam Pasal 127 Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang memberikan keuntungan bagi investor untuk memudahkan pengembalian dana dan mengurangi risiko investasi. Namun, perusahaan dapat membatasi transfer saham melalui ketentuan dalam anggaran dasar (saham dengan pembatasan transfer, Pasal 107 Ayat 1 Nomor 1 dan Pasal 108 Ayat 1 Nomor 4 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Pemegang saham diperlakukan secara setara sesuai dengan jumlah dan jenis saham yang mereka miliki. Ini diatur dalam Pasal 109 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang merupakan elemen penting untuk memastikan operasi perusahaan yang adil dan memungkinkan investor untuk membuat keputusan investasi jangka panjang.

Kabushiki Kaisha harus menggunakan kata “Kabushiki Kaisha” dalam nama perusahaannya (Pasal 6 Ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Kabushiki Kaisha memiliki organ-organ operasional seperti rapat umum pemegang saham, direksi, dewan direksi, dan direktur perwakilan untuk menjamin hak-hak pemegang saham dan mewujudkan manajemen yang efisien dan transparan.

Kelebihan dan Kekurangan

Memilih bentuk Kabushiki Kaisha memiliki kelebihan dan kekurangan sebagai berikut.

Sebagai kelebihan, Kabushiki Kaisha adalah bentuk perusahaan yang paling umum di Jepang, dengan tingkat kredibilitas yang sangat tinggi dari pihak eksternal. Kredibilitas tinggi ini berhubungan langsung dengan kemudahan mendapatkan pinjaman dari bank dan peningkatan kesempatan bertransaksi dengan perusahaan besar. Selain itu, dengan penerbitan saham, perusahaan dapat mengumpulkan dana skala besar dari banyak investor. Di masa depan, perusahaan juga dapat mempertimbangkan untuk go public, yang memungkinkan fleksibilitas dalam menghadapi ekspansi skala bisnis. Dengan mengundang ahli manajemen sebagai direksi, perusahaan dapat membangun sistem manajemen yang efisien dan memungkinkan penempatan sumber daya manusia yang optimal sesuai dengan tahap pertumbuhan bisnis.

Sebagai kekurangan, diperlukan pengesahan notaris untuk anggaran dasar, dan biaya pendirian cenderung lebih tinggi dibandingkan dengan Gōdō Kaisha (Persekutuan Perdata). Selain itu, ada kebutuhan untuk mengadakan rapat umum pemegang saham dan dewan direksi serta kewajiban untuk mengumumkan laporan keuangan, yang semuanya memerlukan pemenuhan persyaratan hukum yang ketat dan biaya operasional. Direksi pada prinsipnya memiliki masa jabatan tertentu, dan setiap kali masa jabatan berakhir, diperlukan prosedur perubahan pendaftaran, yang menambah biaya dan usaha tambahan.

Perusahaan Gabungan (Gōdō Kaisha): Keleksibelan dan Efisiensi dalam Bentuk Perusahaan

Perusahaan Gabungan (Gōdō Kaisha) adalah bentuk perusahaan yang relatif baru di Jepang, diperkenalkan melalui revisi Undang-Undang Perusahaan Jepang pada tahun 2006. Dengan operasional yang fleksibel dan prosedur pendirian yang sederhana, bentuk perusahaan ini menarik perhatian khususnya dari pelaku usaha skala kecil dan perusahaan rintisan (startup).

Definisi dan Karakteristik Hukum

Perusahaan Gabungan di Jepang, yang diperkenalkan dengan mengambil model dari LLC (Limited Liability Company) Amerika, sering disebut sebagai “LLC versi Jepang”.

Anggota perusahaan gabungan (investor) hanya bertanggung jawab hingga batas jumlah investasi yang mereka setorkan jika perusahaan mengalami kebangkrutan (Pasal 578 dan Pasal 580 Ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Hal ini serupa dengan pemegang saham perusahaan terbatas, membatasi risiko bagi investor.

Secara prinsip, semua anggota perusahaan yang merupakan investor akan menjalankan operasional perusahaan (Pasal 590 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini mempercepat proses pengambilan keputusan. Dengan menetapkan dalam anggaran dasar, dimungkinkan untuk menunjuk anggota tertentu sebagai eksekutif yang menjalankan operasional.

Salah satu ciri khas perusahaan gabungan adalah kemampuan untuk menetapkan aturan internal perusahaan, seperti pembagian keuntungan, hak suara, dan penentuan eksekutif yang menjalankan operasional, dengan relatif bebas melalui anggaran dasar. Fleksibilitas ini memungkinkan pengaturan khusus yang tidak terikat oleh proporsi investasi, terutama bagi para pengusaha bersama dengan jumlah anggota yang sedikit.

Perusahaan gabungan tidak memiliki saham. Oleh karena itu, tidak mungkin untuk mengumpulkan dana melalui penerbitan saham atau untuk go public di masa depan. Metode penggalangan dana terutama terbatas pada investasi dari anggota, pinjaman bank, dan subsidi.

Secara prinsip tidak ada organ perwakilan, namun dapat menetapkan perwakilan (anggota perwakilan) melalui anggaran dasar atau pemilihan di antara anggota (Pasal 599 Ayat 1 proviso dan Ayat 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Perusahaan gabungan harus menggunakan kata “Gōdō Kaisha” dalam nama dagangnya (Pasal 6 Ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Kelebihan dan Kekurangan

Memilih bentuk perusahaan gabungan memiliki kelebihan dan kekurangan sebagai berikut.

Sebagai kelebihan, tidak diperlukan biaya autentikasi anggaran dasar, sehingga biaya awal bisa lebih rendah dibandingkan dengan perusahaan terbatas. Selain itu, tidak ada batasan masa jabatan bagi eksekutif, sehingga tidak diperlukan prosedur dan biaya pendaftaran perubahan eksekutif, mengurangi biaya operasional jangka panjang. Otonomi anggaran dasar yang kuat memungkinkan penyesuaian aturan internal perusahaan dengan fleksibel. Terutama dalam pembagian keuntungan dan pengambilan keputusan, pengaturan bebas dapat dilakukan tanpa terikat oleh proporsi investasi. Karena kepemilikan dan manajemen bersatu, keputusan penting dapat diambil dengan cepat. Berbeda dengan perusahaan terbatas, tidak ada kewajiban untuk mengumumkan laporan keuangan, sehingga tidak perlu biaya publikasi di gazet resmi dan tidak perlu mengungkapkan kondisi keuangan perusahaan.

Sebagai kekurangan, karena tidak dapat menerbitkan saham, tidak mungkin untuk mengumpulkan dana skala besar melalui go public. Penggalangan dana terutama terbatas pada investasi dari anggota, pinjaman bank, dan subsidi. Karena merupakan bentuk yang relatif baru dan banyak digunakan oleh perusahaan kecil, terutama dalam transaksi BtoB, dapat dilihat sebagai kurang kredibel dibandingkan dengan perusahaan terbatas. Namun, perusahaan terkenal seperti Apple Japan Gōdō Kaisha, Google Gōdō Kaisha, dan Amazon Japan Gōdō Kaisha juga memilih bentuk ini, sehingga tingkat kesadaran telah meningkat secara signifikan. Jika tidak ada ketentuan yang jelas dalam anggaran dasar, diperlukan persetujuan dari semua anggota, yang dapat menyulitkan pengambilan keputusan jika terjadi perbedaan pendapat.

Perusahaan Persekutuan Komanditer (Gomei Kaisha): Bentuk Asosiasi Personal dengan Tanggung Jawab Tidak Terbatas

Perusahaan Persekutuan Komanditer (Gomei Kaisha) merupakan salah satu bentuk perusahaan tertua yang diakui oleh hukum perusahaan di Jepang, dengan ciri khas bahwa semua investor memiliki tanggung jawab tidak terbatas atas utang perusahaan.

Definisi dan Karakteristik Hukum

Perusahaan Persekutuan Komanditer adalah bentuk perusahaan di mana semua investor memiliki tanggung jawab tidak terbatas atas utang perusahaan (Pasal 576 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Anggota perusahaan Persekutuan Komanditer memiliki kewajiban untuk membayar utang perusahaan dengan seluruh harta pribadi mereka jika perusahaan tidak dapat melunasi utangnya (Pasal 580 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Tanggung jawab ini sangat berat dan kegagalan bisnis dapat berdampak langsung pada aset pribadi seseorang.

Secara prinsip, semua investor yang merupakan anggota perusahaan bertugas menjalankan operasional dan mewakili perusahaan (Pasal 590 Ayat (1) dan Pasal 599 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Hal ini menuntut adanya ikatan dan kepercayaan yang kuat antar anggota.

Sama seperti Perusahaan Persekutuan Terbatas (Godo Kaisha), perusahaan dapat menetapkan aturan internalnya dengan relatif bebas melalui anggaran dasar (Pasal 575 Ayat (1) dan Pasal 637 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Tidak ada saham yang dikeluarkan, dan untuk mentransfer porsi kepemilikan diperlukan persetujuan dari semua anggota perusahaan (Pasal 585 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Perusahaan Persekutuan Komanditer harus menggunakan kata “Gomei Kaisha” dalam nama dagangnya (Pasal 6 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Kelebihan dan Kekurangan

Memilih bentuk Perusahaan Persekutuan Komanditer memiliki kelebihan dan kekurangan sebagai berikut.

Sebagai kelebihan, karena semua anggota memiliki tanggung jawab tidak terbatas, tingkat kepercayaan yang tinggi antar anggota dapat memungkinkan pengambilan keputusan yang cepat. Tidak diperlukannya pengesahan anggaran dasar dan desain organisasi yang sederhana membuat prosedur pendirian dan operasional relatif mudah. Fleksibilitas dalam menetapkan aturan internal membuatnya cocok untuk usaha bersama dengan jumlah anggota yang sedikit.

Sebagai kekurangan, karena semua anggota memiliki tanggung jawab tidak terbatas, ada risiko kehilangan seluruh aset pribadi jika bisnis gagal. Risiko ini bisa menjadi hambatan yang sangat tinggi, terutama bagi pengusaha asing. Karena sifat tanggung jawab tidak terbatas, sangat sulit untuk mendapatkan pendanaan skala besar dari luar. Dalam lingkungan bisnis modern, bentuk perusahaan ini jarang dipilih dan cenderung memiliki tingkat pengakuan dan kredibilitas sosial yang rendah.

Perusahaan Komanditer: Bentuk Gabungan dari Tanggung Jawab Tidak Terbatas dan Terbatas

Perusahaan komanditer merupakan bentuk perusahaan yang menggabungkan anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas dan anggota dengan tanggung jawab terbatas, di mana masing-masing anggota memikul jangkauan tanggung jawab yang berbeda.

Definisi dan Karakteristik Hukum

Perusahaan komanditer adalah bentuk perusahaan yang menggabungkan anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas dan anggota dengan tanggung jawab terbatas sesuai dengan Pasal 576 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Company Law).

Anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas bertanggung jawab atas utang perusahaan dengan seluruh aset pribadinya sesuai dengan Pasal 580 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, sedangkan anggota dengan tanggung jawab terbatas hanya bertanggung jawab dalam batas jumlah yang mereka investasikan sesuai dengan Pasal 580 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Umumnya, anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas yang menjalankan operasional perusahaan dan mewakili perusahaan sesuai dengan Pasal 590 Ayat (1) dan Pasal 599 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Anggota dengan tanggung jawab terbatas pada prinsipnya tidak memiliki hak untuk menjalankan operasional.

Sama seperti perusahaan persekutuan dan perusahaan terbatas, perusahaan komanditer dapat menetapkan aturan internal yang fleksibel melalui anggaran dasar sesuai dengan Pasal 575 Ayat (1) dan Pasal 637 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Tidak ada saham yang dikeluarkan, dan untuk mentransfer bagian kepemilikan diperlukan persetujuan dari semua anggota sesuai dengan Pasal 585 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Perusahaan komanditer harus menggunakan kata “perusahaan komanditer” dalam nama dagangnya sesuai dengan Pasal 6 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Kelebihan dan Kekurangan

Memilih bentuk perusahaan komanditer memiliki kelebihan dan kekurangan sebagai berikut.

Sebagai kelebihan, anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas dapat memimpin manajemen sambil mengumpulkan dana dari anggota dengan tanggung jawab terbatas. Hal ini memperluas pilihan pendanaan dibandingkan dengan perusahaan persekutuan yang hanya terdiri dari anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas. Tidak diperlukannya pengesahan anggaran dasar dan desain institusi yang sederhana membuat prosedur pendirian dan operasional relatif mudah. Aturan internal yang fleksibel cocok untuk kemitraan tertentu.

Sebagai kekurangan, anggota dengan tanggung jawab tidak terbatas, sama seperti dalam perusahaan persekutuan, berisiko kehilangan seluruh aset pribadi. Anggota dengan tanggung jawab terbatas, meskipun berinvestasi, pada prinsipnya tidak memiliki hak untuk menjalankan operasional, sehingga keterlibatan langsung dalam manajemen menjadi terbatas. Sama seperti perusahaan persekutuan, bentuk perusahaan ini jarang dipilih dalam lingkungan bisnis modern dan cenderung memiliki tingkat pengakuan dan kredibilitas sosial yang rendah.

Kesimpulan

Bagi para pengusaha asing yang mendirikan perusahaan di Jepang, pilihan antara perseroan terbatas (kabushiki kaisha), perusahaan kemitraan (godo kaisha), perusahaan persekutuan (gomei kaisha), dan perusahaan komanditer (goshi kaisha) masing-masing memiliki karakteristik yang berbeda. Sangat penting untuk membuat pilihan yang paling sesuai berdasarkan sifat bisnis, prospek masa depan, toleransi risiko, dan skala investasi awal.

Perseroan terbatas menawarkan kredibilitas sosial yang tinggi dan berbagai cara untuk mengumpulkan dana, cocok untuk perusahaan yang ingin mengembangkan bisnis skala besar atau yang berencana untuk go public di masa depan. Persyaratan hukum yang ketat dan biaya operasional merupakan aspek penting untuk melindungi investor dan menjaga kesehatan pasar, serta menjadi dasar bagi perusahaan untuk tumbuh dan menarik lebih banyak modal dari pasar.

Di sisi lain, perusahaan kemitraan menawarkan biaya awal dan operasional yang lebih rendah, prosedur yang lebih sederhana, dan tingkat kebebasan manajemen yang lebih tinggi. Ini sangat cocok untuk tim kecil, bisnis keluarga, startup yang membutuhkan pengambilan keputusan cepat, atau usaha kecil. Meskipun kredibilitas sosialnya mungkin kurang dibandingkan dengan perseroan terbatas, belakangan ini semakin banyak perusahaan besar yang memilih bentuk perusahaan kemitraan, sehingga pengakuan dan kepercayaan terhadapnya terus meningkat.

Perusahaan persekutuan dan perusahaan komanditer, yang memberikan tanggung jawab tak terbatas kepada para investornya, sangat jarang dipilih oleh pengusaha asing dalam lingkungan bisnis modern. Bentuk perusahaan ini lebih cocok untuk bisnis yang sangat kecil atau usaha patungan tertentu yang membutuhkan ikatan dan kepercayaan antar anggota yang kuat dan hampir tidak memerlukan pendanaan dari luar. Namun, risiko kegagalan bisnis yang dapat mempengaruhi seluruh aset pribadi merupakan beban berat bagi pengusaha asing.

Monolith Law Office menyediakan dukungan hukum komprehensif untuk membantu klien asing mendirikan perusahaan dengan lancar di Jepang dan mencapai kesuksesan bisnis. Kami menawarkan dukungan yang disesuaikan dengan kebutuhan klien mulai dari pemilihan bentuk perusahaan. Jika Anda mempertimbangkan untuk mengembangkan bisnis di Jepang, silakan konsultasikan dengan Monolith Law Office. Para ahli kami akan mendukung bisnis Anda dengan kuat.