Judul Artikel: Gambaran Umum J-KISS dalam Investasi Startup di Jepang dan Perbedaannya dengan SAFE serta Catatan Konversi

Ekosistem startup di Jepang telah mengalami pertumbuhan yang luar biasa dalam beberapa tahun terakhir dan telah menarik perhatian investor internasional. Di tengah kegiatan yang semarak ini, ‘J-KISS’ telah digunakan secara luas sebagai sarana penting bagi perusahaan startup di fase seed untuk mengumpulkan dana dengan cepat dan efisien. J-KISS, singkatan dari ‘Keep It Simple Security’, dirancang dengan tujuan untuk menyederhanakan proses penggalangan dana dan mempercepatnya. Ini adalah template yang menyesuaikan keahlian kontrak investasi yang berasal dari Silicon Valley di Amerika Serikat, khususnya konsep sekuritas konversi seperti ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’ dan ‘Convertible Note’, agar sesuai dengan regulasi hukum di Jepang, dan dikembangkan oleh Coral Capital (sebelumnya dikenal sebagai 500 Startups Japan).

Alasan J-KISS menjadi penting dalam investasi startup di Jepang terletak pada kemampuannya untuk mengurangi biaya transaksi melalui standarisasinya dan fleksibilitas dalam menunda penilaian nilai perusahaan. Ini memiliki kesamaan dengan manfaat utama yang ditawarkan oleh SAFE dan Convertible Note. Dalam penggalangan dana melalui penerbitan saham konvensional, penilaian nilai perusahaan pada tahap awal sulit dilakukan dan memerlukan banyak waktu serta biaya untuk negosiasi yang rumit. J-KISS mengatasi tantangan ini dengan menggunakan format ‘warrant saham baru’, yang akan dikonversi menjadi saham berdasarkan penilaian nilai perusahaan di masa depan. Dengan demikian, para pengusaha dapat fokus pada pertumbuhan bisnis mereka, sementara investor dapat memperoleh insentif investasi pada tahap awal.

Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang sifat hukum J-KISS, klausa kontrak utama, prosedur penerbitan, dan membandingkannya dengan metode penggalangan dana serupa dari luar negeri. Berdasarkan hukum Jepang, kami akan menjelaskan secara jelas bagaimana J-KISS berfungsi di bawah sistem hukum Jepang dengan mengutip pasal-pasal hukum yang spesifik.

Sifat Hukum J-KISS dan Perbandingannya dengan Sekuritas Konversi di Luar Negeri

J-KISS di posisikan sebagai “Hak Opsi Saham Baru” dalam sistem hukum Jepang. Pasal 2 Ayat 21 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang mendefinisikan “Hak Opsi Saham Baru” sebagai “hak untuk menerima penerbitan saham perusahaan dengan cara melaksanakan hak tersebut terhadap perusahaan”. Definisi ini secara jelas menunjukkan bahwa J-KISS merupakan hak untuk memperoleh saham di masa depan, bukan saham itu sendiri pada saat ini. Investor membayar sejumlah uang kepada perusahaan penerbit sebagai imbalan atas perolehan Hak Opsi Saham Baru.

Sifat hukum ini memiliki banyak kesamaan dengan “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” di Amerika Serikat. SAFE juga dirancang sebagai “perjanjian sederhana untuk ekuitas di masa depan” dan tidak memiliki konsep bunga atau tanggal jatuh tempo. Hal ini memungkinkan startup untuk mengumpulkan dana tanpa harus memikul kewajiban pembayaran utang atau beban bunga, dan memungkinkan pendiri untuk menunda diskusi tentang penilaian nilai perusahaan.

Di sisi lain, “Convertible Note” yang telah digunakan sebagai sarana penggalangan dana pada tahap awal memiliki sifat sebagai obligasi, sehingga dicatat sebagai “utang” dalam neraca perusahaan penerbit. Hal ini memiliki kerugian bagi perusahaan startup karena dapat membuat kondisi keuangan mereka tampak memburuk. Namun, karena J-KISS mengambil bentuk “Hak Opsi Saham Baru”, jumlah yang dibayarkan oleh investor dicatat dalam “bagian ekuitas” dari neraca. Hal ini serupa dengan SAFE yang menghindari pencatatan sebagai utang, dan menjadi keuntungan besar dalam menunjukkan kesehatan keuangan perusahaan secara eksternal. Desain J-KISS sebagai “Hak Opsi Saham Baru” dan pencatatan uang yang dibayarkan sebagai “ekuitas” merupakan hasil dari inovasi hukum yang dilakukan oleh sistem hukum Jepang untuk mengatasi masalah praktis dalam penggalangan dana startup, khususnya masalah pencatatan utang yang memburukkan neraca. Ini bukan hanya klasifikasi hukum, tetapi juga menunjukkan niat kebijakan dan adaptasi terhadap kebutuhan pasar, serta bukti bahwa pasar hukum Jepang secara aktif berkontribusi pada pengembangan ekosistem startup, dan merupakan sinyal positif bagi investor asing bahwa lingkungan hukum Jepang sedang berkembang.

Selain itu, salah satu ciri khas J-KISS adalah tersedianya template kontrak standar yang dapat diakses secara publik. Ini memungkinkan investor dan perusahaan startup untuk mengurangi waktu dan biaya pengacara yang diperlukan untuk negosiasi dan modifikasi kontrak individu, sehingga memungkinkan penggalangan dana yang cepat. Keseragaman ini memiliki manfaat yang sama dengan template SAFE yang diterbitkan oleh Y Combinator, meningkatkan kepastian transaksi dan menyediakan lingkungan yang memungkinkan startup tahap awal untuk fokus pada bisnis mereka.

Klausul Utama dalam Kontrak J-KISS dan Implikasi Hukumnya di Jepang

J-KISS, meskipun bersifat standar, mencakup beberapa klausul penting dalam kontrak investasi yang menjelaskan hubungan hak dan kewajiban antara investor dan perusahaan penerbit. Memahami klausul-klausul ini sangat penting dalam penggalangan dana menggunakan J-KISS.

Karena J-KISS merupakan hak untuk memesan saham baru, berbagai hal seperti harga pelaksanaan dan kondisi pelaksanaannya ditetapkan dalam “prospektus penerbitan”. Ini biasanya dilampirkan sebagai lampiran kontrak investasi. Kondisi konversi J-KISS umumnya mengantisipasi skenario berikut.

Kondisi konversi yang paling umum adalah “terjadinya penggalangan dana yang memenuhi syarat (putaran pendanaan berikutnya)”. J-KISS akan dikonversi menjadi saham yang diterbitkan pada putaran pendanaan berikutnya (seperti Seri A). Harga konversi pada saat itu biasanya ditentukan berdasarkan “batas penilaian (Valuation Cap)” atau “tingkat diskon (Discount Rate)” yang lebih menguntungkan. Batas penilaian menetapkan batas atas nilai perusahaan pada saat konversi saham investor, memungkinkan investor memperoleh saham dengan harga yang menguntungkan meskipun nilai perusahaan melebihi batas tersebut. Tingkat diskon memungkinkan investor awal memperoleh saham dengan harga yang menguntungkan dengan menerapkan tingkat diskon tertentu (misalnya 20%) terhadap harga saham pada putaran pendanaan berikutnya. Konsep batas penilaian dan tingkat diskon ini adalah mekanisme perlindungan investor yang umum digunakan dalam SAFE dan catatan konversi, dan J-KISS juga mengikuti praktik internasional ini. Khususnya, J-KISS 2.0 telah mengadopsi batas penilaian pasca-uang yang diperbarui pada tahun 2018 oleh SAFE, menunjukkan adaptasi terhadap tren internasional.

Selanjutnya, “terjadinya akuisisi (M&A)” dapat menjadi kondisi konversi. Jika terjadi M&A pada perusahaan penerbit sementara J-KISS masih berupa hak untuk memesan saham baru, investor mungkin memiliki pilihan untuk menggunakan J-KISS untuk konversi menjadi saham atau meminta perusahaan penerbit untuk membelinya tanpa menggunakan J-KISS. Dalam template J-KISS, seringkali ditetapkan penggantian uang sebesar dua kali jumlah investasi atau konversi menjadi saham biasa berdasarkan batas penilaian. Ini mirip dengan klausul perlindungan investor saat akuisisi yang juga ditemukan dalam SAFE dan KISS (sekuritas konversi yang dikembangkan oleh 500 Startups di Amerika Serikat).

Terakhir, ada skenario “tidak terjadinya penggalangan dana yang memenuhi syarat atau akuisisi dalam jangka waktu tertentu”. Jika tidak terjadi penggalangan dana yang memenuhi syarat atau akuisisi hingga batas waktu konversi (biasanya sekitar 18 bulan), J-KISS dapat dikonversi menjadi saham biasa. “Batas waktu konversi” ini berfungsi mirip dengan tanggal jatuh tempo pada catatan konversi, berbeda dengan SAFE yang tidak memiliki bunga atau tanggal jatuh tempo. Ini berfungsi sebagai bagian dari perlindungan investor. Klausul kontrak J-KISS, khususnya batas penilaian dan tingkat diskon, serta hak-hak investor utama, menunjukkan keseimbangan yang canggih dengan memberikan perlindungan dan insentif konkret bagi investor awal yang menghadapi risiko tinggi sambil menikmati keuntungan “penundaan valuasi” startup. Ini bukan hanya penyederhanaan, tetapi desain yang mempertimbangkan distribusi risiko dan imbalan yang sesuai dengan realitas investasi ventura, menunjukkan bahwa pasar investasi startup Jepang mengikuti praktik terbaik pasar modal ventura internasional.

Kontrak investasi J-KISS mencakup klausul di mana kedua perusahaan penerbit dan investor menyatakan dan menjamin fakta-fakta tertentu. Misalnya, perusahaan penerbit menjamin keberadaan dan kelangsungan hukum yang sah, otoritas penerbitan hak untuk memesan saham baru, kepatuhan terhadap hukum, kepemilikan hak kekayaan intelektual, dan tidak adanya hubungan dengan kekuatan antisosial. Investor menjamin kemampuan penilaian mereka, pengalaman investasi, dan tidak adanya hubungan dengan kekuatan antisosial. Pernyataan dan jaminan ini sangat penting untuk memastikan keandalan transaksi dan mencegah konflik di masa depan.

Dalam template J-KISS, investor yang melakukan investasi dalam jumlah tertentu didefinisikan sebagai “investor utama” dan diberikan hak-hak khusus. Ini termasuk hak untuk meminta informasi, di mana investor utama memiliki hak untuk meminta laporan keuangan dan informasi terkait operasi bisnis perusahaan. Ini menjamin akses ke informasi penting yang diperlukan investor untuk membuat keputusan investasi secara berkelanjutan. Hak lainnya adalah “hak pilihan prioritas”, yang memberikan hak kepada investor utama untuk secara prioritas mengambil bagian dalam saham yang diterbitkan pada putaran pendanaan berikutnya. Ini memungkinkan investor untuk mencegah pengenceran proporsi kepemilikan saham mereka akibat pendanaan di masa depan. Klausul perlindungan investor ini sering tidak termasuk dalam SAFE standar, tetapi merupakan fitur yang ditemukan dalam KISS dan catatan konversi, menunjukkan bahwa J-KISS memberikan perhatian lebih pada perlindungan investor.

Seringkali ditetapkan bahwa perusahaan penerbit akan mengganti biaya pengacara yang wajar dan biaya hukum lainnya yang ditanggung oleh investor terkait dengan penerbitan J-KISS. Juga, ada kewajiban ganti rugi jika terjadi pelanggaran kontrak atau pelanggaran pernyataan dan jaminan oleh perusahaan penerbit.

Prosedur Penerbitan J-KISS dan Peraturan Hukum Terkait di Jepang

J-KISS merupakan hak opsi saham baru di bawah hukum perusahaan Jepang, sehingga penerbitannya memerlukan kepatuhan terhadap prosedur ketat yang ditetapkan oleh hukum perusahaan Jepang. Ini berarti, sementara aspek ‘sederhana’ dari J-KISS berfokus pada negosiasi isi kontrak, prosedur hukum tetap sangat penting. Fakta bahwa J-KISS mengusung prinsip ‘Keep It Simple’ namun tetap memerlukan prosedur penerbitan yang ketat berdasarkan hukum perusahaan Jepang (seperti resolusi rapat umum pemegang saham, pendaftaran, dll) mencerminkan karakteristik sistem hukum Jepang yang menekankan pada kepatuhan formal. Ini menunjukkan kebutuhan untuk menyeimbangkan antara fleksibilitas kontrak dan kepastian hukum, dan bagi investor asing, ini berarti perlunya adaptasi dengan ‘pentingnya kepatuhan formal’ dalam budaya bisnis Jepang.

Hak opsi saham baru ala J-KISS adalah hak opsi saham berbayar, sehingga prosedurnya dilakukan sesuai dengan prosedur ‘penerbitan hak opsi saham baru berbayar’ yang diatur dari Pasal 238 hingga Pasal 247 hukum perusahaan Jepang. Proses ini terutama meliputi langkah-langkah berikut:

Untuk menerbitkan hak opsi saham baru, diperlukan penentuan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran. Dalam perusahaan yang memiliki dewan direksi, keputusan dewan direksi (Pasal 240 Ayat 1 hukum perusahaan Jepang) atau keputusan direksi (Pasal 238 Ayat 2 hukum perusahaan Jepang) digunakan untuk menentukan hal-hal penawaran. Dalam perusahaan tanpa dewan direksi, keputusan direksi digunakan untuk menentukan hal-hal penawaran. Selanjutnya, pada prinsipnya diperlukan resolusi khusus dalam rapat umum pemegang saham (Pasal 309 Ayat 2 Nomor 9 hukum perusahaan Jepang). Namun, jika ada ketentuan dalam anggaran dasar atau persetujuan dari semua pemegang saham, maka resolusi rapat umum pemegang saham seolah-olah dapat digunakan berdasarkan Pasal 319 Ayat 1 hukum perusahaan Jepang. Dalam resolusi rapat umum pemegang saham ini, ditentukan kondisi utama seperti jumlah total hak opsi saham baru dan harga pelaksanaan hak.

Setelah resolusi rapat umum pemegang saham atau setelah penentuan hal-hal penawaran, perusahaan penerbit menandatangani kontrak investasi dengan investor. Berdasarkan kontrak ini, investor membayar uang sebagai imbalan hak opsi saham baru ke rekening bank yang ditunjuk sebagai tempat pembayaran. Tanggal pembayaran biasanya ditetapkan pada hari yang sama dengan hari alokasi.

Perusahaan penerbit hak opsi saham baru harus mengajukan permohonan pendaftaran terkait penerbitan hak opsi saham baru ke kantor pendaftaran hukum Jepang dalam waktu dua minggu setelah hari alokasi. Pendaftaran ini diwajibkan berdasarkan Pasal 915 Ayat 1 hukum perusahaan Jepang. Permohonan pendaftaran memerlukan dokumen pendukung seperti risalah rapat umum pemegang saham, daftar pemegang saham, dan dokumen yang membuktikan telah terjadi pembayaran (jika tanggal pembayaran setelah hari alokasi).

Perbandingan J-KISS, SAFE, dan Convertible Note di Bawah Hukum Jepang

J-KISS, yang terinspirasi oleh metode penggalangan dana seperti ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’ dan ‘Convertible Note’ yang berasal dari Silicon Valley di Amerika Serikat, telah dikembangkan sesuai dengan sistem hukum Jepang. Memahami persamaan dan perbedaan antara ketiganya sangat penting bagi investor internasional untuk mengenali karakteristik J-KISS. Fakta bahwa J-KISS menggabungkan fitur dari SAFE dan Convertible Note secara ‘hibrida’ dan khususnya, dengan cepat mengadopsi tren terbaru SAFE (penilaian pasca-uang) dalam J-KISS 2.0, menunjukkan bahwa pasar investasi startup Jepang sangat responsif terhadap tren global dan secara aktif berupaya untuk ‘mengejar’ dan ‘mengoptimalkan’. Ini bukan sekadar peniruan, melainkan ‘evolusi’ yang disesuaikan dengan konteks hukum dan pasar Jepang, memberikan pemahaman kepada investor asing bahwa J-KISS adalah metode investasi yang dapat diandalkan, yang telah ‘disesuaikan’ untuk memenuhi karakteristik Jepang setelah memahami arus global investasi ventura.

Berikut adalah ringkasan perbandingan utama antara J-KISS, SAFE, dan Convertible Note.

Kelebihan, Kekurangan, dan Poin Penting dalam Praktik J-KISS di Jepang

J-KISS memberikan banyak keuntungan dalam ekosistem startup Jepang, namun terdapat beberapa poin penting yang harus diperhatikan saat menggunakannya.

Keuntungan bagi Pengusaha

Startup di fase seed seringkali menghadapi kesulitan dalam menilai nilai perusahaan, namun J-KISS memungkinkan penundaan penilaian nilai perusahaan dan penetapan kondisi investasi hingga putaran pendanaan berikutnya. Ini merupakan keuntungan utama yang sama dengan yang ditawarkan oleh SAFE dan convertible notes. Dengan demikian, pendiri dapat menghindari risiko pengenceran saham pada nilai perusahaan yang rendah dan fokus pada pertumbuhan bisnis. Keuntungan “penundaan valuasi” dari J-KISS merupakan solusi praktis dan sesuai pasar terhadap masalah penilaian nilai perusahaan yang belum matang pada startup fase seed. Namun, di balik keuntungan ini terdapat risiko “pengenceran yang tidak terduga” di masa depan, yang menunjukkan trade-off antara “kesederhanaan” dan “kemampuan prediksi yang sempurna”. Trade-off ini memberikan pelajaran penting kepada investor asing dan pengusaha bahwa dalam memilih metode pendanaan, penting untuk mempertimbangkan tidak hanya keuntungan jangka pendek tetapi juga dampak jangka panjang terhadap struktur modal.

Dengan menggunakan template kontrak yang telah distandarisasi, negosiasi kontrak individu, biaya pengacara, dan waktu penyesuaian dapat dikurangi secara signifikan, memungkinkan pendanaan yang cepat. Ini sangat penting bagi startup yang sering kekurangan dana. Selain itu, berbeda dengan convertible bonds, dana yang disetor dihitung sebagai ekuitas, sehingga neraca keuangan tidak memburuk dan lebih mudah mempertahankan kredibilitas eksternal.

Keuntungan bagi Investor

Dengan adanya pengaturan batas atas valuasi dan tingkat diskon, investor yang berinvestasi lebih awal dapat memperoleh insentif untuk mendapatkan saham di masa depan dengan harga yang menguntungkan. Opsi pengembalian dana saat akuisisi dan batas waktu konversi memberikan perlindungan tertentu bagi investor bahkan dalam skenario terburuk (seperti M&A karena kekurangan dana). Selain itu, karena tidak memerlukan due diligence dan negosiasi yang rumit, proses investasi menjadi lebih sederhana.

Poin Penting dan Kekurangan dalam Praktik

J-KISS menunda valuasi, tetapi jika nilai perusahaan meningkat secara signifikan pada putaran pendanaan berikutnya, harga konversi investor awal mungkin dibatasi, yang dapat menyebabkan pengenceran saham pendiri lebih dari yang diharapkan. Ini adalah poin yang juga harus dipertimbangkan dengan SAFE dan convertible notes. Ketentuan konversi J-KISS mempertimbangkan berbagai skenario seperti pendanaan yang memenuhi syarat, akuisisi, dan batas waktu konversi, yang perhitungan dan pemahamannya bisa rumit. Khususnya, pengaturan batas atas valuasi sering menjadi fokus negosiasi dalam praktik. Meskipun instrumen konversi seperti SAFE telah banyak digunakan di Amerika Serikat, di Jepang, kesadaran tentang J-KISS masih belum cukup.

J-KISS adalah sarana yang sangat efektif untuk memungkinkan pendanaan yang cepat dan fleksibel, terutama bagi startup di fase seed. Namun, penting untuk memahami karakteristiknya dengan baik dan mempertimbangkan dampak jangka panjang sebelum menggunakannya.

Kesimpulan

Artikel ini menjelaskan bahwa J-KISS merupakan metode yang sangat efektif bagi perusahaan startup di Jepang untuk mengumpulkan dana dengan cepat dan efisien di tahap seed. Karakteristik hukumnya sebagai ‘hak untuk memesan saham baru’, template kontrak yang telah distandarisasi, serta mekanisme perlindungan investor seperti batas penilaian dan tingkat diskon, mencerminkan kedewasaan dan internasionalisasi ekosistem startup Jepang. Bahkan jika dibandingkan dengan sekuritas konversi seperti SAFE dan convertible notes di luar negeri, J-KISS menawarkan keunggulan unik yang sesuai dengan sistem hukum dan praktik pasar Jepang, menjadikannya pilihan menarik bagi para pengusaha dan investor.

Namun, penggunaan J-KISS memerlukan pemahaman yang mendalam tentang prosedur penerbitan yang ketat berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang, pemahaman kondisi konversi yang kompleks, dan pengetahuan spesialis untuk memprediksi dengan akurat dampak terhadap struktur modal di masa depan. Khususnya bagi investor asing dan perusahaan startup berkebangsaan asing yang ingin mengembangkan bisnisnya di Jepang, pemahaman mendetail tentang praktik hukum dan akuntansi Jepang adalah kunci keberhasilan.

Kantor Hukum Monolith memiliki pengalaman luas dalam menangani berbagai kasus terkait J-KISS, melayani klien yang merupakan perusahaan startup di dalam negeri Jepang serta investor domestik dan internasional. Di Kantor Hukum Monolith, terdapat beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dengan kualifikasi pengacara Jepang dan juga kualifikasi pengacara asing, memungkinkan kami untuk menyediakan layanan hukum yang seamless dalam bahasa Jepang dan Inggris. Kami mendukung klien kami dengan kuat di setiap tahap, mulai dari negosiasi kontrak J-KISS, prosedur penerbitan yang kompleks, aplikasi pendaftaran, hingga strategi penggalangan dana di masa depan.