Peran dan Tanggung Jawab Auditor dalam Hukum Perusahaan Jepang

Di dalam tata kelola perusahaan Jepang, sistem auditor (kansayaku) memegang peran yang unik dan sangat penting. Ini adalah lembaga yang dirancang untuk memantau dan mengoreksi pelaksanaan tugas oleh direksi, serta untuk memelihara manajemen perusahaan yang sehat. Sistem ini telah berkembang secara unik, berbeda dari ‘Audit Committee’ yang umum diterapkan di negara-negara berbasis hukum Anglo-Saxon dan ‘Dewan Auditor’ di Jerman. Oleh karena itu, mungkin ada aspek yang sulit dipahami dari perspektif internasional dalam fungsi dan posisinya. Sistem kansayaku di Jepang didasarkan pada struktur tata kelola yang unik, di mana dewan direksi dan dewan kansayaku beroperasi secara paralel, dengan pengawasan dan pengendalian atas eksekusi bisnis dilakukan oleh kedua dewan tersebut, dan dewan kansayaku juga memiliki fungsi pengawasan dan pengendalian terhadap dewan direksi, menambahkan kompleksitas pada sistem tersebut.

Peran kansayaku telah berubah seiring waktu, dari audit keuangan murni menjadi audit operasional, dan bahkan audit keabsahan manajemen. Pemahaman tentang latar belakang historis ini penting untuk memahami cakupan tugas kansayaku yang luas saat ini, dan juga terkait dengan diskusi tentang tumpang tindih peran dengan direksi eksternal. Sistem kansayaku di Jepang yang dinamis ini menunjukkan fleksibilitasnya dan pada saat yang sama, menimbulkan debat tentang efektivitasnya. Artikel ini bertujuan untuk menjelaskan secara rinci peran, wewenang, kewajiban, tanggung jawab kansayaku, serta kasus-kasus pengadilan utama terkait, berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang. Dengan menggunakan ekspresi yang jelas dan mudah dipahami, kami bertujuan untuk meningkatkan pemahaman mendalam tentang mekanisme tata kelola perusahaan di Jepang.

Apa Itu Auditor: Definisi dan Tujuan dalam Hukum Perusahaan Jepang

Dalam Hukum Perusahaan Jepang, auditor dianggap sebagai salah satu organ dari perusahaan terbatas. Pasal 381 Ayat (1) Hukum Perusahaan Jepang secara eksplisit mendefinisikan bahwa “auditor bertugas untuk mengaudit eksekusi tugas oleh direktur (dan dalam perusahaan yang memiliki penasihat akuntansi, oleh direktur dan penasihat akuntansi)” . Seperti yang dapat dilihat dari definisi ini, tujuan utama auditor adalah untuk memantau dan memverifikasi apakah eksekusi tugas oleh direktur sesuai dengan hukum dan anggaran dasar serta dilakukan dengan tepat .  

Auditor berperan sebagai ‘perangkat stabilisasi’ untuk menjaga dan menstabilkan pengelolaan perusahaan yang sehat . Ini tidak hanya mencakup penemuan kecurangan atau kesalahan individu direktur, tetapi juga ‘audit manajemen’ yang berkontribusi pada tujuan manajemen bersama untuk mempertahankan kredibilitas perusahaan dan meningkatkan kinerja . Auditor bukanlah pelaksana tugas, melainkan bertugas untuk memantau eksekusi tugas oleh direktur dan mendorong koreksi jika diperlukan . Oleh karena itu, auditor diharuskan untuk menjalankan tugasnya secara independen dari dewan direktur, dan keberadaannya sangat penting untuk memastikan perusahaan mematuhi hukum dan mempertahankan manajemen yang transparan .  

Tugas auditor mencakup kedua aspek audit operasional dan audit keuangan . Dalam audit operasional, auditor memverifikasi legalitas dan kepatutan eksekusi tugas oleh direktur, sedangkan dalam audit keuangan, auditor memverifikasi keakuratan dokumen keuangan. Karakteristik ini, di mana auditor bertanggung jawab atas kedua aspek audit operasional dan keuangan, berbeda dari banyak komite audit di luar negeri yang fokus utamanya adalah pada pelaporan keuangan. Ruang lingkup audit yang luas ini memungkinkan auditor untuk melakukan pengawasan yang lebih komprehensif terhadap manajemen perusahaan secara keseluruhan, tetapi pada saat yang sama, ini berarti bahwa auditor memerlukan tidak hanya pengetahuan akuntansi tetapi juga pemahaman mendalam tentang operasi bisnis secara umum. Peran komprehensif ini menjadi perspektif penting bagi perusahaan asing dalam menilai peran auditor di Jepang.  

Perlu dicatat bahwa, menurut Hukum Perusahaan Jepang, tidak semua perusahaan terbatas diwajibkan untuk memiliki auditor . Secara prinsip, perusahaan yang memiliki dewan direktur diwajibkan untuk memiliki auditor , namun perusahaan yang memenuhi kondisi tertentu dapat dikecualikan dari kewajiban ini . Misalnya, perusahaan yang memiliki pembatasan transfer saham, perusahaan yang tidak memiliki dewan direktur, atau perusahaan yang memiliki dewan direktur tetapi juga memiliki penasihat akuntansi termasuk dalam kategori ini . Khususnya, perusahaan yang memiliki komite penunjukan atau komite audit dan lainnya tidak diizinkan untuk memiliki auditor .  

Meskipun secara hukum auditor ditempatkan sebagai organ yang independen dari dewan direktur , budaya perusahaan tradisional Jepang, khususnya praktik kepegawaian seperti sistem senioritas dan pekerjaan seumur hidup, dapat mempengaruhi sejauh mana auditor dapat secara efektif melakukan pengawasan dan koreksi terhadap manajemen . Ini menunjukkan tantangan potensial dalam operasional sistem, di mana independensi hukum tidak selalu berarti independensi atau pengaruh yang substansial. Misalnya, situasi di mana auditor yang dipromosikan dari dalam perusahaan mungkin kesulitan melakukan audit yang ketat terhadap manajemen yang telah mempromosikannya.  

Hak dan Kewajiban Auditor di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Auditor, dalam posisi independennya, diberikan hak yang kuat dan kewajiban yang jelas menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang untuk melaksanakan tugasnya. Hak dan kewajiban ini sangat penting agar auditor dapat secara efektif mengaudit pelaksanaan tugas oleh direksi dan melindungi kepentingan perusahaan.

Hak Utama Auditor di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Auditor memiliki kewajiban untuk mengaudit pelaksanaan tugas direksi (dan akuntan di perusahaan yang memiliki posisi tersebut) dan harus membuat laporan audit sesuai dengan peraturan yang ditetapkan oleh Kementerian Kehakiman Jepang [Pasal 381 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Laporan audit ini diserahkan kepada rapat umum pemegang saham dan menjadi sarana penting untuk menyampaikan pendapat auditor tentang kondisi pengelolaan perusahaan kepada para pemegang saham.

Selain itu, auditor dapat kapan saja meminta laporan bisnis dari direksi dan akuntan serta orang yang bertanggung jawab lainnya, dan juga dapat menyelidiki keadaan bisnis dan properti perusahaan yang memiliki auditor [Pasal 381 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Lebih lanjut, jika diperlukan untuk menjalankan tugasnya, auditor juga dapat meminta laporan bisnis dari anak perusahaan dan menyelidiki keadaan bisnis dan properti anak perusahaan tersebut [Pasal 381 Ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Hak penyelidikan yang luas ini sangat penting untuk mendeteksi tindakan tidak etis atau pelaksanaan bisnis yang tidak tepat secara dini.

Auditor harus menghadiri rapat dewan direksi dan, jika dianggap perlu, harus menyampaikan pendapatnya [Pasal 383 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Namun, karena auditor bukan anggota dewan direksi, mereka tidak dapat menggunakan hak suara dalam pengambilan keputusan dewan direksi. Hal ini berbeda dengan anggota komite audit di luar negeri yang sering memiliki hak suara dalam dewan direksi, sehingga perlu diperhatikan secara khusus.

Di samping itu, jika direksi tidak mengadakan rapat dewan direksi atau jika auditor menilai perlu untuk mengadakan rapat tersebut, auditor dapat meminta direksi untuk mengadakan rapat dewan direksi. Jika dalam waktu lima hari setelah permintaan tersebut tidak dikeluarkan pemberitahuan untuk mengadakan rapat dewan direksi dalam waktu dua minggu, maka auditor yang membuat permintaan tersebut dapat mengadakan rapat dewan direksi sendiri [Pasal 383 Ayat (2) dan (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Ini merupakan hak penting yang memungkinkan auditor untuk secara aktif campur tangan jika dewan direksi tidak berfungsi dengan baik.

Jika direksi melakukan atau berpotensi melakukan tindakan di luar tujuan perusahaan atau tindakan yang melanggar hukum atau anggaran dasar, dan tindakan tersebut berpotensi menyebabkan kerugian signifikan bagi perusahaan, auditor dapat meminta direksi tersebut untuk menghentikan tindakan tersebut [Pasal 385 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Hak untuk meminta penghentian ini adalah sarana yang kuat bagi auditor untuk bertindak secara preventif sebelum kerugian besar terjadi pada perusahaan.

Dalam kasus di mana direksi mengajukan gugatan terhadap perusahaan atau pemegang saham mengajukan gugatan terhadap direksi, auditor akan mewakili perusahaan [Pasal 386 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Ini memastikan bahwa kepentingan perusahaan tetap terlindungi dengan baik bahkan dalam situasi konflik kepentingan.

Terakhir, auditor memiliki hak untuk meminta biaya yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya dari perusahaan [Pasal 388 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Dengan ini, auditor dapat menjalankan tugasnya tanpa kendala ekonomi.

Kewajiban Utama Auditor di Jepang

Selain menggunakan hak-hak yang telah disebutkan, auditor di Jepang juga memiliki kewajiban-kewajiban penting berikut ini.

Auditor memiliki kewajiban untuk membuat laporan audit berdasarkan hasil dari audit terhadap eksekusi tugas direksi sesuai dengan Pasal 381 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act). Laporan ini menyediakan opini independen kepada pemegang saham dan stakeholder lainnya mengenai situasi tata kelola perusahaan.

Juga, auditor diwajibkan untuk menghadiri rapat dewan direksi dan menyampaikan pendapatnya bila diperlukan sesuai dengan Pasal 383 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Ini bertujuan untuk memastikan keabsahan pengambilan keputusan dewan direksi dengan cara berpartisipasi aktif dalam diskusi dan mengemukakan masalah yang menjadi perhatian.

Lebih lanjut, auditor harus segera melaporkan kepada rapat umum pemegang saham jika menemukan fakta penting bahwa direksi melakukan tindakan melanggar hukum atau bertentangan dengan peraturan atau anggaran dasar perusahaan sesuai dengan Pasal 384 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Kewajiban laporan ini merupakan fungsi penting untuk mendorong perbaikan dengan mempublikasikan ketidakbenaran di perusahaan.

Auditor juga memiliki kewajiban audit akuntansi untuk memeriksa keberadaan dan pengumpulan dokumen yang menjadi dasar pembuatan dokumen akuntansi dan laporan keuangan, serta memastikan sistem penyimpanan yang dibangun dan dioperasikan sesuai dengan berbagai peraturan hukum.

Auditor memiliki kewajiban untuk menghadiri rapat dewan direksi dan menyampaikan pendapat, serta memiliki hak kuat seperti hak untuk meminta pemanggilan rapat dewan direksi dan hak untuk mengajukan permintaan penghentian tindakan ilegal oleh direksi, namun tidak memiliki hak suara dalam keputusan rapat dewan direksi. Struktur ini menekankan peran auditor sebagai ‘pengawas’ yang memeriksa legalitas dan kelayakan keputusan manajemen dari luar tanpa terlibat langsung dalam proses pengambilan keputusan. Ini berbeda secara signifikan dengan anggota komite audit di banyak negara lain yang memiliki hak suara dalam rapat dewan direksi, menunjukkan bahwa pengaruh auditor sangat bergantung pada kemampuan investigasi dan kekuatan persuasi pendapatnya.

Selain itu, hak auditor untuk meminta pemanggilan rapat dewan direksi, dan bahkan hak untuk memanggil rapat sendiri jika direksi tidak menanggapi permintaan tersebut sesuai dengan Pasal 383 Ayat (2) dan Pasal 383 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, serta hak untuk mengajukan permintaan penghentian tindakan ilegal oleh direksi sesuai dengan Pasal 385 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, menunjukkan bahwa auditor tidak hanya melakukan audit retrospektif tetapi juga memainkan peran preventif dan aktif untuk mencegah kerugian perusahaan. Ini menekankan bahwa tugas auditor tidak hanya menemukan kecurangan tetapi juga mencegahnya.

Tanggung Jawab dan Pembebasan Tanggung Jawab Auditor di Jepang

Auditor memiliki potensi untuk menanggung berbagai tanggung jawab berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang jika mereka mengabaikan tugas penting mereka. Pada saat yang sama, ada sistem yang memungkinkan pembebasan sebagian dari tanggung jawab tersebut di bawah kondisi tertentu.

Jenis Tanggung Jawab Auditor di Jepang

Tanggung jawab yang dipikul oleh auditor di Jepang meliputi terutama tanggung jawab sipil, pidana, dan sanksi administratif.  

Sebagai tanggung jawab sipil, auditor memiliki kewajiban untuk mengganti rugi kerugian yang ditimbulkan kepada perusahaan jika mereka lalai dalam menjalankan tugasnya [Pasal 423 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Ini berlaku ketika auditor gagal memenuhi kewajiban perhatian yang diharapkan dari seorang pengelola yang baik (kewajiban perhatian yang baik). Selain itu, jika auditor bertindak dengan niat jahat atau kelalaian serius saat menjalankan tugasnya, atau jika mereka membuat pernyataan atau catatan palsu mengenai hal-hal penting yang seharusnya dicantumkan atau dicatat dalam laporan audit (kecuali jika mereka dapat membuktikan bahwa mereka tidak lalai), mereka juga bertanggung jawab atas ganti rugi terhadap pihak ketiga [Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Lebih lanjut, jika terdapat pernyataan palsu dalam hal-hal penting seperti dalam laporan keuangan atau laporan triwulanan, mereka juga dapat dimintai pertanggungjawaban berdasarkan Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa.  

Sebagai tanggung jawab pidana (sanksi pidana), auditor dapat dijatuhi hukuman penjara atau denda jika mereka melakukan tindakan tertentu yang ditetapkan dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang, seperti kejahatan pengkhianatan khusus, percobaan kejahatan tersebut, kejahatan penggunaan dokumen palsu, kejahatan penipuan dalam penitipan, atau kejahatan suap terkait dengan pelaksanaan hak pemegang saham [Pasal 960 hingga 970 dan lainnya dari Undang-Undang Perusahaan Jepang].  

Sebagai sanksi administratif (denda administratif), auditor dapat dikenai denda jika mereka membuat pernyataan palsu dalam laporan audit, tidak memilih auditor tetap dalam dewan auditor, tidak menyediakan catatan rapat dewan auditor, tidak menjelaskan hal-hal yang diminta oleh pemegang saham dalam rapat umum pemegang saham, atau jika mereka gagal menunjuk auditor akuntansi sementara, dan pelanggaran lain terhadap Undang-Undang Perusahaan Jepang [Pasal 976-7 dan lainnya dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Denda administratif adalah sanksi administratif dan tidak sama dengan sanksi pidana, serta tidak termasuk dalam penyebab diskualifikasi.  

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan tanggung jawab yang ketat terhadap auditor, seperti tanggung jawab karena kelalaian dalam menjalankan tugas (Pasal 423 Undang-Undang Perusahaan Jepang) dan tanggung jawab ganti rugi terhadap pihak ketiga (Pasal 429 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini menunjukkan bahwa tingkat perhatian yang tinggi diperlukan dalam pelaksanaan tugas auditor karena mereka memegang peran yang sangat penting dalam tata kelola perusahaan. Keberadaan tanggung jawab pidana dan sanksi administratif semakin menekankan pentingnya peran tersebut.  

Pembebasan Tanggung Jawab Auditor di Jepang

Tanggung jawab seorang auditor di Jepang sangat ketat, namun di bawah kondisi tertentu, sistem pembebasan tanggung jawab sebagian juga ada. Hal ini dimaksudkan untuk mengurangi risiko berlebihan dalam pelaksanaan tugas auditor dan mendorong individu yang kompeten untuk menjabat sebagai auditor, menciptakan keseimbangan hukum yang efektif.

Tanggung jawab ganti rugi auditor kepada perusahaan karena kelalaian dalam menjalankan tugasnya, pada prinsipnya, tidak dapat dibebaskan tanpa persetujuan dari keseluruhan pemegang saham [Pasal 424 Undang-Undang Perusahaan Jepang].  

Namun, jika auditor bertindak dengan itikad baik dan tanpa kesalahan yang serius dalam menjalankan tugasnya, bagian dari tanggung jawab ganti rugi yang melebihi batas tanggung jawab minimum (untuk auditor, dua kali jumlah remunerasi tahunan) dapat dibebaskan melalui resolusi biasa rapat umum pemegang saham [Pasal 425 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Saat mengajukan proposal pembebasan tanggung jawab direktur di rapat umum pemegang saham, persetujuan dari semua auditor diperlukan [Pasal 425 Ayat (3) Undang-Undang Perusahaan Jepang].  

Lebih lanjut, dengan ketentuan dalam anggaran dasar, pembebasan tanggung jawab sebagian serupa dapat dilakukan dengan persetujuan mayoritas direktur atau keputusan dewan direktur [Pasal 426 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Namun, pembebasan ini tidak akan diakui jika pemegang saham yang memiliki hak suara lebih dari 3% dari total menyatakan keberatan dalam jangka waktu tertentu [Pasal 426 Ayat (7) Undang-Undang Perusahaan Jepang].  

Di samping itu, untuk auditor eksternal dan sejenisnya, perusahaan dapat menandatangani kontrak pembatasan tanggung jawab yang ditetapkan dalam anggaran dasar [Pasal 427 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Jika kontrak ini ditandatangani, batas maksimum tanggung jawab yang ditanggung oleh auditor eksternal dan sejenisnya adalah dua kali jumlah remunerasi atau jumlah yang ditentukan oleh perusahaan, mana yang lebih tinggi.  

Tanggung jawab ganti rugi auditor juga dapat diasuransikan melalui asuransi tanggung jawab direktur perusahaan (D&O Insurance). Namun, polis asuransi tidak akan membayar klaim yang timbul dari tindakan kriminal direktur atau tindakan yang dilakukan dengan pengetahuan bahwa hal tersebut melanggar hukum.  

Sistem pembebasan ini bertujuan untuk menyeimbangkan tanggung jawab ketat auditor dengan kebutuhan untuk menarik talenta yang mumpuni ke posisi tersebut. Khususnya, pengenalan kontrak pembatasan tanggung jawab untuk auditor eksternal merupakan langkah untuk secara proaktif merekrut para ahli dari luar dan meningkatkan objektivitas tata kelola perusahaan. Adanya persetujuan rapat umum pemegang saham dan hak untuk menyatakan keberatan memastikan bahwa pengawasan pemegang saham tetap berfungsi dalam proses pembebasan tanggung jawab.

Hubungan Antara Auditor dan Institusi Lain di Jepang

Di Jepang, auditor memiliki peran penting dalam memastikan tata kelola perusahaan yang sehat dengan bekerja sama erat dan saling mengawasi dengan dewan direksi, rapat umum pemegang saham, dan akuntan publik.

Hubungan dengan Dewan Direksi di Jepang

Auditor adalah lembaga yang independen dari dewan direksi dan tidak berada di bawah perintah atau pengawasan dewan direksi. Kemerdekaan ini merupakan elemen penting agar auditor dapat mengaudit pelaksanaan tugas direksi secara objektif dan netral. Auditor memiliki kewajiban untuk menghadiri rapat dewan direksi dan menyampaikan pendapatnya ketika dianggap perlu sesuai dengan Pasal 383 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), namun karena bukan anggota dewan direksi, auditor tidak dapat menggunakan hak suara dalam pengambilan keputusan dewan direksi.

Auditor mengawasi operasional dewan direksi melalui hak permintaan pemanggilan dewan direksi dan hak permintaan penghentian tindakan ilegal oleh direksi. Misalnya, jika direksi berencana melakukan tindakan yang melanggar hukum atau anggaran dasar, auditor dapat mencegah kerugian pada perusahaan dengan mengajukan permintaan untuk menghentikan tindakan tersebut. Meskipun auditor tidak secara langsung mempengaruhi kekuatan keputusan dewan direksi, jika dewan direksi ingin melakukan pengambilan keputusan secara tertulis, keberatan dari auditor akan membuat pengabaian keputusan tidak dapat diterima. Ini menunjukkan bahwa meskipun auditor tidak memiliki hak suara, keberadaannya memberikan dampak signifikan pada proses pengambilan keputusan dewan direksi. Auditor berfungsi sebagai pencegah terhadap kecurangan atau pengambilan keputusan yang tidak tepat di dewan direksi, memeriksa keabsahan diskusi dan keputusan dewan direksi serta pelaksanaan tugas oleh masing-masing direksi, dan mendorong koreksi jika diperlukan. Selain itu, auditor juga bertugas mengaudit risalah rapat dewan direksi untuk memastikan tidak ada perbedaan, kehilangan, atau pemalsuan informasi.

Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Di Jepang, auditor memiliki kewajiban untuk memeriksa apakah dokumen dan proposal yang diajukan oleh direksi dalam rapat umum pemegang saham tidak melanggar hukum atau anggaran dasar perusahaan. Meskipun isi dokumen dan proposal tersebut tidak melanggar hukum atau anggaran dasar, jika dapat menimbulkan kerugian bagi perusahaan, auditor wajib melaporkan hal tersebut dalam rapat umum pemegang saham. Dengan demikian, pemegang saham dapat memperoleh pendapat independen dari auditor mengenai situasi manajemen perusahaan dan pelaksanaan tugas oleh direksi. Penunjukan auditor dilakukan melalui resolusi biasa dalam rapat umum pemegang saham, dan pemecatan juga dilakukan melalui resolusi khusus dalam rapat yang sama. Dengan cara ini, auditor bertanggung jawab untuk memberikan penjelasan kepada pemegang saham dan berkontribusi pada perlindungan kepentingan mereka.

Hubungan dengan Auditor Keuangan

Auditor keuangan merupakan salah satu organ dalam perseroan terbatas dan bertugas untuk mengaudit akuntansi perusahaan. Dewan Audit (Komite Audit) memiliki wewenang untuk menentukan isi usulan kepada rapat umum pemegang saham terkait pengangkatan, pemberhentian, atau tidak mengangkat kembali auditor keuangan [Pasal 344 Ayat (1) dan Pasal 344 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Mekanisme ini dirancang untuk mencegah manajemen dari mengeluarkan auditor keuangan yang tidak menguntungkan atau menempatkan orang yang diinginkan, serta untuk memastikan independensi dan efektivitas auditor keuangan. Ini merupakan salah satu fungsi pengawasan penting dalam struktur tata kelola perusahaan Jepang.

Selain itu, persetujuan dari Dewan Audit diperlukan untuk menentukan remunerasi auditor keuangan [Pasal 399 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Hal ini memastikan bahwa auditor keuangan dapat menjalankan tugasnya secara independen tanpa pengaruh yang tidak semestinya dari manajemen. Lebih lanjut, auditor keuangan harus segera melaporkan kepada Dewan Audit jika dalam pelaksanaan tugasnya menemukan adanya tindakan ilegal atau pelanggaran serius terhadap hukum atau anggaran dasar oleh direksi. Dewan Audit dapat meminta laporan terkait audit dari auditor keuangan jika diperlukan untuk menjalankan tugasnya, dan auditor keuangan wajib menanggapi permintaan tersebut. Jika terdapat perbedaan pendapat antara auditor keuangan dan Dewan Audit, auditor keuangan diizinkan untuk menghadiri rapat umum pemegang saham tahunan dan menyampaikan pendapatnya. Ketentuan-ketentuan ini membangun sistem yang kuat untuk memastikan kerja sama antara Dewan Audit dan auditor keuangan dalam menghasilkan laporan keuangan yang transparan dan akurat.

Contoh Kasus Peran Auditor di Bawah Hukum Jepang

Pengadilan Jepang telah mengklarifikasi interpretasi terkait ruang lingkup tugas dan tanggung jawab kelalaian auditor melalui beberapa putusan penting. Putusan-putusan ini secara spesifik menunjukkan peran konkret yang harus dijalankan oleh auditor dan besarnya tanggung jawab yang mereka pikul.

Contoh Kasus Kelalaian Tugas Auditor di Jepang

Putusan Mahkamah Agung pada tanggal 19 Juli 2021 (2021) berkaitan dengan kasus di sebuah perusahaan tertutup di mana auditor yang terbatas pada audit keuangan tidak berhasil mengidentifikasi penggelapan yang dilakukan oleh karyawan. Dalam kasus ini, meskipun dokumen bukti saldo telah dipalsukan untuk menyembunyikan penggelapan, auditor dianggap lalai karena tidak melakukan verifikasi dokumen asli. Mahkamah Agung memutuskan bahwa bahkan auditor yang terbatas pada audit keuangan tidak boleh menganggap isi buku akuntansi akurat sebagai prasangka dan hanya melakukan audit terhadap dokumen keuangan. Jika buku akuntansi terbukti tidak dapat diandalkan atau ada keadaan khusus lainnya, auditor memiliki kewajiban untuk menyelidiki, bukan hanya memastikan bahwa catatan dalam dokumen keuangan sesuai dengan isi buku akuntansi, tetapi juga jika ada keadaan yang membangkitkan keraguan terhadap keandalan buku akuntansi. Putusan ini sangat penting karena mengklarifikasi cakupan tugas audit auditor dan menetapkan kewajiban untuk melakukan penyelidikan proaktif terhadap tanda-tanda kecurangan, bukan hanya sekedar pemeriksaan formal terhadap catatan. Ini mencerminkan harapan tinggi dalam tata kelola perusahaan bahwa peran auditor harus lebih substantif dan proaktif. Keputusan ini menegaskan bahwa auditor memiliki tanggung jawab untuk menyelidiki fakta secara aktif ketika muncul keraguan, bukan hanya bergantung secara buta pada catatan internal.

Contoh Kasus Kewajiban Pengawasan Auditor di Jepang

Selanjutnya, putusan Mahkamah Agung pada tanggal 22 Mei 1973 (1973) berkaitan dengan kasus di mana seorang eksekutif dikenai tanggung jawab karena melanggar kewajiban pengawasan dan pengawasan ketika diketahui atau seharusnya mengetahui adanya tindakan curang atau insiden yang tidak diinginkan. Mahkamah Agung menunjukkan ruang lingkup kewajiban pengawasan auditor dan kondisi di mana pelanggaran tersebut mengarah pada tanggung jawab, dengan menekankan bahwa tanggung jawab muncul terutama ketika eksekutif “mengetahui atau seharusnya mengetahui” tindakan curang. Putusan ini penting karena menunjukkan bahwa kewajiban pengawasan auditor bukan hanya formalitas, tetapi merupakan kewajiban substantif yang ditujukan untuk mencegah dan mendeteksi tindakan curang secara konkret. Bahkan jika auditor tidak secara faktual menyadari adanya kecurangan, mereka tetap bertanggung jawab jika dengan perhatian yang tepat mereka seharusnya bisa menyadarinya (kemungkinan untuk mengetahui). Keputusan ini menetapkan standar perhatian yang tinggi dalam pelaksanaan tugas auditor. Ini mengharuskan auditor untuk lebih proaktif dalam mengawasi eksekusi bisnis perusahaan dan menangkap tanda-tanda masalah sejak dini.

Putusan-putusan ini menunjukkan bahwa auditor di Jepang bukan hanya lembaga pemeriksaan formal, tetapi merupakan entitas kuat yang memikul kewajiban pengawasan dan penyelidikan substantif untuk menjaga operasi perusahaan yang sehat. Khususnya, putusan Mahkamah Agung tahun 2021 menegaskan peningkatan standar harapan terhadap auditor, bahkan bagi auditor yang terbatas pada audit keuangan, untuk bertindak secara proaktif dalam tidak mengabaikan tanda-tanda kecurangan.

Kesimpulan

Sistem Auditor di Jepang merupakan lembaga tata kelola perusahaan yang penting untuk memastikan pengelolaan perusahaan yang sehat dan transparan, dan keunikan sistem ini memerlukan pemahaman yang mendalam, terutama dari perspektif internasional. Auditor memiliki wewenang luas dan kewajiban ketat untuk mengaudit pelaksanaan tugas oleh direksi dan untuk mengoreksi serta mencegah tindakan tidak sah. Tanggung jawab mereka mencakup sanksi sipil, pidana, dan administratif, dan yurisprudensi Jepang terus-menerus menjelaskan ruang lingkup kewajiban pengawasan dan perhatian auditor, meningkatkan efektivitasnya.

Monolith Law Office adalah firma hukum yang memiliki pengalaman luas dalam hukum perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law), tata kelola perusahaan, dan hukum internasional. Firma kami memiliki anggota dengan kualifikasi hukum dari luar negeri dan paralegal bilingual dalam bahasa Jepang dan Inggris, serta pembicara bahasa Inggris dengan kualifikasi hukum asing, yang semuanya membentuk tim dengan keahlian tinggi yang memanfaatkan jaringan internasional.

Ketika perusahaan asing ingin mengembangkan bisnisnya di Jepang, memahami kompleksitas hukum perusahaan dan tata kelola perusahaan Jepang adalah hal yang sangat penting, dan firma kami memiliki pengetahuan khusus dan pengalaman praktis untuk memenuhi kebutuhan tersebut.