Poin Penting dalam Kontrak Franchise yang Perlu Diketahui oleh Pengusaha

Ketika berbicara tentang waralaba, yang terlintas di pikiran kita biasanya adalah toko serba ada atau restoran besar. Namun, sistem waralaba itu sendiri dapat digunakan di berbagai jenis industri. Bagi kantor pusat waralaba, ini memungkinkan untuk ekspansi nasional dengan cepat dan biaya rendah dibandingkan dengan melakukan sendiri. Oleh karena itu, kami percaya bahwa ada kesempatan untuk mempertimbangkan penggunaan waralaba, terlepas dari jenis industri.

Oleh karena itu, kami akan menjelaskan apa itu kontrak waralaba dan poin-poin penting dalam kontrak waralaba.

Apa itu Kontrak Franchise

Sifat Hukum Kontrak Franchise

Kontrak franchise adalah kontrak di mana kantor pusat franchise memberikan izin penggunaan merek dagang, brand, dan pengetahuan bisnis yang dimilikinya kepada toko afiliasi, dan sebagai imbalannya, toko afiliasi membayar sejumlah uang yang disebut royalti kepada kantor pusat franchise setiap bulannya.

Kontrak franchise dapat dikatakan sebagai kontrak tanpa nama yang tidak termasuk dalam kontrak standar yang ditetapkan dalam hukum sipil Jepang. Dalam hal sifat hukum kontrak franchise, dianggap ada elemen sewa-menyewa karena kantor pusat franchise memberikan izin penggunaan merek dagang dan pengetahuan bisnis kepada toko afiliasi.

Selain itu, ada juga elemen kontrak kuasa karena toko afiliasi diwajibkan menjual produk atau layanan yang ditentukan oleh kantor pusat franchise dan kantor pusat franchise diwajibkan memberikan bimbingan dan bantuan yang diperlukan untuk manajemen kepada toko afiliasi.

Keuntungan dan Kerugian Franchise

Perusahaan besar seperti toko serba ada dan restoran cepat saji secara aktif menggunakan sistem franchise, tetapi secara teoritis, franchise dapat digunakan di berbagai jenis industri. Saat ini, franchise digunakan di berbagai industri seperti bimbel, salon pijat, dan praktek bebas dokter gigi.

Franchise berbeda dari ekspansi toko langsung oleh kantor pusat, karena dilakukan dengan modal dan tanggung jawab toko afiliasi yang merupakan entitas bisnis yang berbeda. Untuk kantor pusat franchise, ada keuntungan dapat melakukan ekspansi toko banyak dan cepat dengan modal orang lain. Di sisi lain, bagi toko afiliasi, mereka dapat memanfaatkan nilai brand yang telah dibangun oleh kantor pusat franchise, sehingga mereka dapat mengembangkan bisnis dengan risiko yang lebih rendah dibandingkan memulai bisnis dari awal.

Namun, franchise juga memiliki kerugian. Bagi kantor pusat franchise, ada risiko nilai brand terhadap rantai franchise dapat rusak jika toko afiliasi melakukan tindakan persaingan atau tindakan yang bertentangan dengan kantor pusat. Untuk mengurangi risiko ini, perlu ditetapkan dalam kontrak franchise bahwa toko afiliasi tidak melakukan tindakan yang dapat memberikan dampak negatif pada seluruh rantai franchise, seperti larangan persaingan.

Bagi toko afiliasi franchise, ada kemungkinan bahwa perkiraan penjualan yang disajikan oleh kantor pusat franchise sebelum kontrak dan kinerja bisnis aktual dapat sangat berbeda, dan jika bergabung dengan franchise yang tidak dikenal, franchise itu sendiri mungkin merupakan penipuan yang bertujuan untuk menipu uang pendaftaran. Oleh karena itu, sebagai toko afiliasi, perlu untuk mempertimbangkan dengan hati-hati apakah akan bergabung atau tidak pada tahap pertimbangan kontrak.

Dokumen Pengungkapan Wajib Kontrak Franchise

Kantor pusat franchise diwajibkan oleh Undang-Undang Promosi Bisnis Ritel Kecil dan Menengah Jepang untuk menunjukkan dokumen pengungkapan wajib dan menjelaskannya kepada toko afiliasi sebelum penandatanganan kontrak setelah diberitahu tentang niat untuk bergabung. Namun, pengiriman dan penjelasan dokumen pengungkapan wajib hanya diwajibkan untuk franchise ritel dan makanan dan minuman.

Namun, dalam pedoman terkait Undang-Undang Larangan Monopoli, meskipun untuk franchise di industri layanan selain ritel dan makanan dan minuman, pengungkapan ringkasan kontrak melalui dokumen pengungkapan wajib dianggap diinginkan, sehingga banyak kantor pusat franchise yang menunjukkan dokumen pengungkapan wajib dan menjelaskannya kepada toko afiliasi tanpa memandang jenis industri. Ini adalah penanganan umum dalam praktik bisnis.

Poin Penting dalam Kontrak Franchise

Selanjutnya, kami akan menjelaskan contoh klausul yang umum dalam kontrak franchise. Dalam contoh klausul, ‘A’ merujuk kepada toko afiliasi, ‘B’ merujuk kepada kantor pusat franchise. Selain itu, ‘C’ merujuk kepada perwakilan jika toko afiliasi adalah badan hukum.

Klausul Mengenai Lisensi Penggunaan Merek Dagang dan Know-How

Mulai dari tanggal pelaksanaan, Pihak B memberikan lisensi kepada Pihak A untuk menggunakan hal-hal berikut yang berkaitan dengan bisnis yang Pihak B jalankan dengan nama “●●●●” (selanjutnya disebut “Bisnis ini”).
(1) Nama perusahaan atau merek dagang (termasuk service mark)
(2) Rahasia dagang atau know-how

Lisensi penggunaan merek dagang dan know-how adalah inti dari kontrak waralaba. Oleh karena itu, penting untuk menentukan secara jelas apa yang menjadi objek lisensi.

Sebagai outlet waralaba, penting untuk melakukan penelitian menyeluruh tentang nomor registrasi dan lainnya untuk memastikan bahwa merek dagang, termasuk service mark, telah didaftarkan di Kantor Paten. Hal ini karena jika merek dagang tidak didaftarkan, ada kemungkinan pengusaha lain akan menggunakan merek dagang tersebut tanpa izin. Kami menjelaskan secara detail tentang pelanggaran hak merek dagang dalam artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/penalty-for-trademark-infringement[ja]

Selain itu, penting untuk memahami sepenuhnya sebelum kontrak tentang rahasia dagang dan know-how yang disediakan oleh kantor pusat waralaba, karena cakupannya seringkali tidak jelas. Jika cakupan know-how yang disediakan tidak jelas, ada kemungkinan kantor pusat waralaba akan menerima keluhan bahwa mereka tidak memenuhi kewajiban mereka yang setara dengan pembayaran royalti dari outlet waralaba.

Klausul Mengenai Bimbingan ke Toko Afiliasi

Dalam hal ini, Pihak B akan memberikan bimbingan kepada Pihak A mengenai pengetahuan bisnis ini sesuai dengan lampiran, dan memastikan bahwa Pihak A memahami pengetahuan tersebut. Setelah tanggal pelaksanaan, Pihak B akan terus memberikan bimbingan yang tepat dalam semua aspek bisnis dan berkontribusi terhadap kemakmuran Pihak A.

Dalam kontrak waralaba, biasanya ada bimbingan berkelanjutan dari kantor pusat ke toko afiliasi. Ini adalah item yang sangat penting untuk memberikan efektivitas pada lisensi penggunaan pengetahuan oleh kantor pusat waralaba, seperti yang dijelaskan di atas.

Sebagai konten bimbingan, ada hal-hal seperti karyawan kantor pusat waralaba (supervisor) melakukan kunjungan rutin bulanan ke toko afiliasi. Mengenai konten bimbingan yang spesifik, ini adalah area yang cenderung menimbulkan masalah dengan toko afiliasi, jadi kami menyarankan untuk menentukannya secara jelas dalam lampiran kontrak dan sejenisnya.

Klausul Mengenai Kewajiban Menghindari Persaingan

Pihak B, setelah tanggal pelaksanaan, selama kontrak ini berlaku dan tanpa persetujuan tertulis dari Pihak A, tidak akan melakukan bisnis yang berkaitan dengan bisnis ini atau bisnis yang serupa (maksudnya adalah bisnis yang bersaing di pasar dengan bisnis ini.) baik secara langsung maupun secara tidak langsung melalui pihak ketiga selain Pihak A.

Ada dua jenis kewajiban untuk menghindari persaingan, yaitu selama periode kontrak franchise dan setelah kontrak berakhir. Contoh klausul ini berkaitan dengan periode kontrak.

Tujuan dari menetapkan kewajiban untuk menghindari persaingan bukan hanya untuk mempertahankan wilayah pasar, tetapi juga untuk melindungi rahasia bisnis seperti pengetahuan yang disediakan oleh kantor pusat franchise. Ada masalah bahwa sulit untuk membuktikan klaim ganti rugi di pengadilan bahkan jika toko afiliasi menggunakan rahasia bisnis secara tidak sah.

Oleh karena itu, ada upaya untuk melindungi rahasia bisnis secara tidak langsung dengan melarang tindakan persaingan yang sering dilakukan dengan menggunakan rahasia bisnis. Untuk informasi lebih lanjut tentang perjanjian kerahasiaan, silakan lihat artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

Perlu dicatat bahwa seringkali tidak ada batasan geografis untuk kewajiban menghindari persaingan selama periode kontrak, seperti yang ditunjukkan dalam contoh klausul. Namun, ketika menetapkan kewajiban untuk menghindari persaingan setelah periode kontrak berakhir, jika tidak ada batasan geografis atau batasan waktu, ada kemungkinan bahwa hal itu akan dianggap tidak valid karena membatasi kebebasan bisnis toko afiliasi secara berlebihan, jadi perlu berhati-hati.

Klausul Mengenai Royalti

Pihak Pertama akan membayar kepada Pihak Kedua, sebagai royalti, sejumlah uang yang dihitung dengan mengalikan 20% dari total penjualan bulanan Pihak Pertama yang dihasilkan dari ●●●● (selanjutnya disebut “Objek Royalti●●”) sebelum akhir bulan berikutnya. Hal ini mencakup:
(1) Biaya ●● untuk Objek Royalti●●
(2) Uang ●● yang dibayarkan dengan tujuan ●● dari Objek Royalti●●
(3) Biaya pembelian ●● yang diperlukan untuk Objek Royalti●●

Royalti biasanya merupakan pembayaran yang dibuat oleh franchisee kepada kantor pusat franchise sebagai kompensasi atas lisensi untuk menggunakan merek dagang, know-how, dan lainnya.

Metode perhitungan royalti dapat dibagi menjadi dua, yaitu berdasarkan persentase tertentu dari penjualan seperti contoh klausul di atas, atau berdasarkan jumlah tetap setiap bulan tanpa memperhatikan penjualan. Hal penting mengenai royalti adalah menentukan metode perhitungan secara jelas untuk menghindari keraguan.

Klausul tentang Ganti Rugi

1. Pihak A atau B dapat mengajukan klaim ganti rugi jika pihak lain melanggar kewajiban dalam kontrak ini.
2. Kerugian yang dialami oleh pihak A akibat pelanggaran kewajiban oleh pihak B atau C berdasarkan kontrak ini, dianggap tidak kurang dari royalti selama satu bulan sebelum pelanggaran hingga pelanggaran tersebut dihapus. Selain itu, C akan menjamin pembayaran ganti rugi ini hingga jumlah maksimum ●● yen.

Jika salah satu pihak mengalami kerugian akibat pelanggaran kontrak waralaba, mereka dapat mengajukan klaim ganti rugi. Dalam kontrak waralaba, seringkali sulit untuk membuktikan jumlah kerugian, sehingga banyak contoh yang menetapkan jumlah ganti rugi yang diantisipasi (denda) seperti dalam klausul pertama.

Dengan menetapkan jumlah ganti rugi yang diantisipasi, jika ada pelanggaran kontrak dan klaim ganti rugi diajukan, cukup membuktikan bahwa kerugian telah terjadi dan tidak perlu membuktikan jumlah kerugian yang seringkali sulit dalam praktik. Namun, ada juga contoh di mana jumlah ganti rugi yang diantisipasi dikurangi oleh pengadilan karena dianggap berlebihan dibandingkan dengan jumlah kerugian yang biasanya diantisipasi, jadi perlu berhati-hati dalam menentukan jumlahnya.

Klausul kedua adalah ketentuan tentang jaminan bersama. Untuk kewajiban ganti rugi berdasarkan pelanggaran kontrak seperti contoh klausul, jumlah yang harus ditanggung oleh penjamin bersama tidak ditentukan secara tegas pada saat penandatanganan kontrak. Jaminan bersama untuk kewajiban yang tidak spesifik yang akan timbul dari transaksi berkelanjutan seperti ini disebut kontrak jaminan pokok.

Ada perubahan pada kontrak jaminan pokok dalam hukum sipil yang diubah dan diberlakukan pada April 2020 (Tahun 2 Reiwa/2020 M), dan sekarang perlu untuk menentukan jumlah maksimum (batas tanggung jawab) secara jelas pada saat penandatanganan kontrak. Jaminan bersama tanpa penentuan jumlah maksimum akan menjadi tidak valid di masa depan. Oleh karena itu, perlu berhati-hati untuk mencantumkan jumlah maksimum dalam kontrak waralaba seperti contoh klausul di atas.

Kesimpulan

Kontrak waralaba adalah sistem yang sangat berguna dalam pengembangan bisnis. Namun, karena ini bukan kontrak standar yang ditentukan oleh hukum sipil Jepang (Japanese Civil Law) dan sejenisnya, sangat penting untuk menentukan secara rinci hak dan kewajiban kedua belah pihak, yaitu kantor pusat dan toko afiliasi, dalam kontrak waralaba. Untuk membuat kontrak waralaba dengan tepat, Anda perlu memahami secara mendalam tentang bisnis waralaba itu sendiri, oleh karena itu kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dengan ahli profesional seperti pengacara yang mengerti bisnis yang Anda jalankan.

Panduan Membuat dan Meninjau Kontrak oleh Kantor Kami

Di Kantor Hukum Monolis, sebagai firma hukum yang memiliki keahlian di bidang IT, Internet, dan Bisnis, kami menawarkan layanan seperti pembuatan dan peninjauan berbagai jenis kontrak, tidak terbatas pada kontrak waralaba, kepada perusahaan klien dan perusahaan yang menjadi konsultan kami.

Jika Anda tertarik, silakan lihat detailnya di bawah ini.

https://monolith.law/contractcreation[ja]