Keuntungan dan Alur Kontrak 'Pemindahan Saham', Skema yang Mudah dalam M&A

Ada berbagai skema dalam M&A, seperti pemisahan perusahaan, penggabungan, dan transfer saham. Dalam artikel ini, kami akan menjelaskan tentang skema ‘transfer saham’ yang banyak digunakan dalam M&A di dalam negeri, termasuk keuntungan dan kerugiannya.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

Apa itu Penyerahan Saham

Penyerahan saham dalam M&A adalah prosedur di mana pemegang saham perusahaan target menjual saham yang mereka miliki kepada perusahaan pembeli, sehingga memungkinkan pengalihan hak pengelolaan. Pemegang saham dapat memperoleh pembayaran untuk penyerahan saham dalam bentuk uang tunai. Karena prosedurnya lebih sederhana dibandingkan dengan skema M&A lainnya, penyerahan saham sering dipilih, terutama dalam M&A perusahaan kecil dan menengah.

Cara Pengalihan Saham

Ada tiga metode utama pengalihan saham, yaitu ‘Pembelian Umum (TOB)’, ‘Pembelian Pasar’, dan ‘Transaksi Relatif’.

Pembelian Umum Saham (TOB)

Pembelian Umum Saham, juga dikenal sebagai TOB (Take-Over Bid), adalah metode di mana rincian pembelian (periode pembelian, harga pembelian, jumlah saham) diumumkan dan sejumlah besar saham dibeli tanpa melalui bursa efek. Berdasarkan Undang-Undang Perdagangan Produk Keuangan Jepang, jika persentase kepemilikan saham setelah pembelian melebihi sepertiga, maka harus dilakukan melalui pembelian umum (aturan sepertiga). Harga pembelian yang ditawarkan dalam TOB seringkali ditetapkan lebih tinggi dari harga transaksi di pasar untuk membeli lebih banyak saham.

Ada dua jenis TOB, yaitu TOB yang bersahabat dan TOB yang bermusuhan. TOB yang bersahabat merujuk pada situasi di mana persetujuan telah diperoleh dari manajemen perusahaan target, sedangkan TOB yang bermusuhan merujuk pada situasi di mana manajemen perusahaan target menentangnya. Ada berbagai tindakan balasan terhadap TOB yang bermusuhan, seperti pil beracun dan parasut emas.

Pembelian Pasar

Pembelian Pasar adalah metode di mana saham dikumpulkan di bursa efek jika perusahaan target adalah perusahaan yang terdaftar. Namun, karena kemungkinan besar harga saham akan naik jika banyak pesanan pembelian dikeluarkan, jarang dilakukan dengan tujuan memperoleh lebih dari setengah saham.

Transaksi Relatif

Transaksi Relatif merujuk pada transaksi yang dilakukan di luar pasar, dan dalam kasus perusahaan yang tidak terdaftar, hanya transaksi relatif yang berlaku. Jika para pihak setuju, kondisi transaksi seperti harga dapat ditetapkan secara bebas.

Keuntungan Transfer Saham

Keuntungan bagi perusahaan yang mentransfer sahamnya, terutama ada dua, yaitu:

• Perusahaan dapat tetap beroperasi seperti biasa
• Pemegang saham dapat mengubah saham mereka menjadi uang tunai

Di sisi lain, keuntungan bagi perusahaan yang menerima transfer saham, ada dua, yaitu:

• Secara prinsip, mereka dapat mewarisi izin dan kontrak
• Dibandingkan dengan skema lain, prosedurnya lebih sederhana

Dalam kasus transfer saham, hampir semua kasus dapat mewarisi izin dan kontrak. Namun, perlu diingat bahwa dalam kontrak dasar transaksi atau kontrak sewa, mungkin ada klausul yang menyatakan bahwa kontrak akan dibatalkan jika pemegang saham mayoritas berubah. Dalam praktiknya, meskipun ada klausul ini, bukan berarti kontrak akan selalu dibatalkan. Ada banyak kasus di mana kontrak dapat dilanjutkan, tergantung pada kredibilitas pemegang saham baru.

Kerugian dari Pengalihan Saham

Sebaiknya jumlah pemegang saham di perusahaan yang mengalihkan tidak terlalu banyak, namun jika ada banyak pemegang saham, akan memerlukan usaha yang cukup besar untuk mengatur saham-saham tersebut.

Selain itu, bagi perusahaan penerima, ada kerugian dimana mereka harus mengambil alih semua utang dan kewajiban off-balance sheet. Oleh karena itu, perlu dilakukan due diligence dengan hati-hati sebelumnya.

Hal yang Harus Diperiksa Sebelum Melakukan Pengalihan Saham

Saat melakukan pengalihan saham, pastikan untuk memeriksa poin-poin berikut ini.

Apakah Saham Telah Diterbitkan

Jika perusahaan telah menerbitkan saham, prosedur penyerahan saham diperlukan saat pengalihan saham. Untuk perusahaan yang didirikan sebelum penerapan Undang-Undang Perusahaan Jepang (Mei 2006), jika tidak ada ketentuan dalam anggaran dasar yang menyatakan bahwa saham tidak akan diterbitkan, maka perusahaan tersebut adalah perusahaan penerbit saham. Sebaliknya, untuk perusahaan yang didirikan setelah Mei 2006, jika tidak ada ketentuan dalam anggaran dasar yang menyatakan bahwa saham akan diterbitkan, maka perusahaan tersebut adalah perusahaan yang tidak menerbitkan saham.

Untuk perusahaan yang tidak menerbitkan saham, transfer hak dapat dilakukan dengan menandatangani kontrak pengalihan saham dan mengubah nama dalam daftar pemegang saham. Namun, untuk perusahaan penerbit saham, transfer hak tidak dapat dilakukan tanpa penyerahan saham, jadi perhatian diperlukan.

Apakah Ada Pembatasan Pengalihan Saham

Jika ada pembatasan pengalihan pada saham yang akan dialihkan, Anda perlu melakukan permintaan persetujuan pengalihan saham dan mendapatkan persetujuan. Apakah ada pembatasan pengalihan saham atau tidak dapat diperiksa dalam anggaran dasar atau sertifikat bukti pendaftaran.

Alur Pengalihan Saham

Pengalihan saham melalui transaksi bilateral dapat dilakukan jika ada kesepakatan antara penjual dan pembeli. Namun, untuk menghasilkan efek hukum dan dapat diterapkan terhadap pihak ketiga, prosedur berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Company Law) harus diikuti. Berikut adalah alur umum pengalihan saham melalui transaksi bilateral.

(Jika ada pembatasan pada pengalihan saham) Permintaan Persetujuan Pengalihan Saham

Jika Anda ingin mengalihkan saham dengan pembatasan pengalihan, pemegang saham harus mengajukan permintaan persetujuan pengalihan saham kepada perusahaan dan mendapatkan persetujuannya. Permintaan persetujuan pengalihan saham harus mencakup hal-hal berikut:

• Jenis dan jumlah saham yang akan dialihkan
• Alamat, nama, atau nama perusahaan penerima pengalihan

(Jika ada pembatasan pada pengalihan saham) Persetujuan Pengalihan Saham

Jika perusahaan memiliki dewan direksi, persetujuan pengalihan saham akan dilakukan di dewan direksi. Meskipun perusahaan memiliki dewan direksi, jika ada ketentuan dalam anggaran dasar, persetujuan juga dapat diberikan dalam rapat umum pemegang saham. Jika perusahaan tidak memiliki dewan direksi, persetujuan diperoleh dalam rapat umum pemegang saham. Setelah diputuskan apakah akan menyetujui atau menolak, perusahaan akan memberi tahu pemohon.

Perlu diperhatikan bahwa jika perusahaan tidak memberikan pemberitahuan dalam waktu dua minggu dari tanggal permintaan persetujuan pengalihan (dapat dipersingkat dalam anggaran dasar), perusahaan dianggap telah menyetujui pengalihan menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Penandatanganan Kontrak Pengalihan Saham

Jika persetujuan pengalihan diberikan, kontrak pengalihan saham akan ditandatangani. Sebelum menandatangani kontrak pengalihan saham, perlu dilakukan due diligence untuk memahami risiko yang ada.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-clause-management-company[ja]

Penggantian Daftar Pemegang Saham

Penjual dan pembeli akan mengajukan permintaan penggantian daftar pemegang saham kepada perusahaan. Jika perusahaan tidak menerbitkan sertifikat saham, pembeli dapat meminta penerbitan sertifikat pencatatan daftar pemegang saham. Seperti yang telah disebutkan, jika perusahaan menerbitkan sertifikat saham, efek hukum pengalihan saham tidak akan terjadi kecuali sertifikat saham diberikan, sehingga perlu untuk memberikan sertifikat saham.

https://monolith.law/corporate/exit-by-ipo-m-and-a[ja]

Kesimpulan

Alih meskipun pengalihan saham adalah prosedur yang lebih sederhana dibandingkan dengan skema M&A lainnya, pengetahuan khusus tentang hukum dan pajak sangat penting untuk melancarkan proses tersebut. Jika Anda sedang mempertimbangkan pengalihan saham, sebaiknya konsultasikan terlebih dahulu dengan pengacara yang memiliki pengalaman yang kaya.