Apa itu Klausul Pembelian Saham dalam Kontrak Investasi

Dalam kontrak investasi, mungkin ada ketentuan yang disebut klausul pembelian saham.
Ada banyak hal yang perlu dipertimbangkan tentang klausul pembelian saham, seperti kapan harus ditentukan dan apa isinya. Oleh karena itu, artikel ini akan menjelaskan tentang klausul pembelian saham dalam kontrak investasi.

Apa Itu Klausul Pembelian Saham

Klausul pembelian saham adalah ketentuan yang memungkinkan investor seperti Venture Capital (VC) untuk meminta perusahaan atau manajemen membeli kembali saham yang mereka miliki dalam situasi tertentu. Misalnya, dalam kontrak investasi, jika perusahaan atau manajemen melanggar isi kontrak investasi, mungkin ada ketentuan yang memungkinkan investor seperti VC untuk meminta perusahaan atau manajemen membeli kembali saham yang mereka miliki.

Tujuan dari Klausul Pembelian Saham

Lalu, apa tujuan dari penentuan klausul pembelian saham dalam kontrak investasi? Klausul pembelian saham adalah klausul yang memungkinkan investor seperti VC untuk meminta perusahaan atau manajemen untuk membeli kembali saham yang mereka miliki, sehingga ini adalah klausul yang menguntungkan bagi investor seperti VC. Oleh karena itu, investor seperti VC akan mengusulkan untuk menentukan klausul ini dalam kontrak investasi.

Ada tiga tujuan utama dalam penentuan klausul pembelian saham, yaitu:

1. Memberikan sanksi kepada perusahaan atau manajemen yang melanggar kontrak investasi
2. Memberikan kesempatan kepada investor seperti VC untuk mendapatkan kembali modal yang telah diinvestasikan
3. Memberikan kesempatan kepada investor seperti VC untuk mengakhiri hubungan dengan perusahaan

Memberikan Sanksi kepada Perusahaan atau Manajemen yang Melanggar Kontrak Investasi

Pertama, tujuan dari penentuan klausul pembelian saham dalam kontrak investasi adalah untuk memberikan sanksi kepada perusahaan atau manajemen yang melanggar kontrak investasi.

Jika perusahaan atau manajemen melanggar kontrak investasi, mereka dapat dikejar tanggung jawab berdasarkan ketentuan kontrak investasi atau hukum. Penuntutan tanggung jawab ini biasanya dilakukan melalui tuntutan ganti rugi, tetapi untuk melakukan tuntutan ganti rugi, perlu untuk mengidentifikasi tindakan yang dilakukan oleh perusahaan atau manajemen, dan membuktikan kerugian dan hubungan sebab akibat, yang membuat hambatan untuk melakukan tuntutan. Oleh karena itu, klausul pembelian saham dapat ditentukan dalam kontrak investasi dengan tujuan memberikan sanksi.

Jika klausul pembelian saham ditentukan, jika perusahaan atau manajemen melakukan tindakan yang melanggar kontrak investasi, investor seperti VC dapat meminta pembelian saham, dan perusahaan atau manajemen akan dipaksa untuk membeli saham. Dengan demikian, diharapkan bahwa perusahaan atau manajemen akan menghindari tindakan yang melanggar kontrak investasi untuk menghindari pembelian saham oleh investor seperti VC.

Memberikan Kesempatan kepada Investor seperti VC untuk Mendapatkan Kembali Modal yang Telah Diinvestasikan

Jika klausul pembelian saham ditentukan, investor seperti VC dapat menjual saham yang mereka miliki kepada perusahaan atau manajemen, sehingga mereka dapat mendapatkan kembali modal yang telah diinvestasikan jika diperlukan. Investor seperti VC mengambil risiko bahwa mereka mungkin tidak dapat mendapatkan kembali modal yang telah diinvestasikan ketika mereka menerima saham, tetapi mereka tidak perlu menanggung risiko jika perusahaan atau manajemen melakukan tindakan yang tidak adil seperti melanggar kontrak investasi.

Oleh karena itu, klausul pembelian saham dapat ditentukan dalam kontrak investasi dengan tujuan memberikan kesempatan kepada investor seperti VC untuk mendapatkan kembali modal yang telah diinvestasikan.

Memberikan Kesempatan kepada Investor seperti VC untuk Mengakhiri Hubungan dengan Perusahaan

Jika perusahaan atau manajemen melakukan tindakan yang melanggar kontrak investasi, mungkin ada kasus di mana investor seperti VC ingin mengakhiri hubungan dengan perusahaan. Jika saham perusahaan diperdagangkan secara publik, mereka dapat menjual saham dan mengakhiri hubungan dengan perusahaan dengan relatif mudah, tetapi jika saham tidak diperdagangkan secara publik, tidak mudah untuk mengakhiri hubungan dengan perusahaan.

Oleh karena itu, dengan menentukan klausul pembelian saham dalam kontrak investasi, jika perusahaan atau manajemen melakukan tindakan yang melanggar kontrak investasi, investor seperti VC dapat meminta perusahaan atau manajemen untuk membeli saham yang mereka miliki, dan dengan demikian memastikan kesempatan untuk mengakhiri hubungan dengan perusahaan.

Alasan Pengaktifan Klausula Pembelian Saham

Klausula pembelian saham biasanya ditetapkan dalam bentuk yang diizinkan jika perusahaan atau manajemen melanggar kontrak investasi. Meskipun alasan pengaktifan klausula pembelian saham tergantung pada kasus per kasus, kami akan memperkenalkan alasan yang sering ditentukan dalam kontrak investasi di bawah ini.

1. Pelanggaran klausula jaminan pernyataan
2. Pelanggaran klausula pengungkapan informasi
3. Jika perusahaan ventura atau perusahaan saham lainnya tidak mencatatkan sahamnya

Pelanggaran Klausula Jaminan Pernyataan

Klausula jaminan pernyataan adalah klausula di mana satu pihak dalam kontrak menjamin fakta tertentu kepada pihak lain pada titik waktu tertentu, seperti saat penandatanganan kontrak. Fakta ini dapat mencakup fakta tentang pihak dalam kontrak, fakta tentang isi kontrak, fakta yang berkaitan dengan kontrak, atau fakta tentang aktivitas bisnis. Jika fakta yang bertentangan dengan fakta yang dijamin dalam klausula jaminan pernyataan menjadi jelas, hubungan kepercayaan antara investor seperti VC dan perusahaan atau manajemen dapat hilang, dan investor biasanya ingin mengakhiri hubungan mereka dengan perusahaan. Untuk mengantisipasi situasi seperti ini, dapat dipertimbangkan untuk menetapkan dalam kontrak investasi bahwa jika ada pelanggaran klausula jaminan pernyataan, permintaan pembelian saham dapat diajukan.

Namun, di antara fakta yang dijamin, ada fakta yang penting dan fakta yang kurang penting. Dalam kasus seperti ini, dapat dipertimbangkan untuk menetapkan bahwa permintaan pembelian saham hanya diizinkan jika ada pelanggaran jaminan pernyataan tentang fakta yang penting.

Pelanggaran Klausula Pengungkapan Informasi

Klausula pengungkapan informasi adalah klausula yang menetapkan bahwa perusahaan harus mengungkapkan informasi tertentu kepada investor seperti VC. Jika perusahaan atau manajemen tidak mengungkapkan informasi kepada investor seperti VC meskipun ditentukan dalam klausula pengungkapan informasi, dapat dipertimbangkan untuk menetapkan klausula yang mengizinkan permintaan pembelian saham.

Jika informasi tidak diungkapkan dengan tepat oleh perusahaan atau manajemen, sulit bagi investor seperti VC untuk mempertahankan hubungan kepercayaan dengan perusahaan. Oleh karena itu, untuk mengantisipasi kasus seperti ini, menguntungkan untuk menetapkan pelanggaran klausula pengungkapan informasi sebagai alasan untuk mengaktifkan permintaan pembelian saham.

Namun, di antara informasi yang harus diungkapkan, ada informasi yang penting dan informasi yang kurang penting. Dalam kasus seperti ini, dapat dipertimbangkan untuk menetapkan bahwa permintaan pembelian saham hanya diizinkan jika ada pelanggaran kewajiban pengungkapan informasi yang penting.

Jika Perusahaan Ventura atau Perusahaan Saham Lainnya Tidak Mencatatkan Sahamnya

Dalam kontrak investasi, terkadang ditetapkan klausula yang menetapkan kewajiban pencatatan saham perusahaan jika memenuhi kondisi tertentu. Banyak investor seperti VC yang menargetkan Exit melalui pencatatan saham, dan jika perusahaan ventura atau perusahaan lainnya tidak mencatatkan sahamnya, mereka tidak dapat memperoleh keuntungan yang seharusnya mereka dapatkan. Oleh karena itu, dapat dipertimbangkan untuk menetapkan klausula yang mengizinkan investor seperti VC untuk meminta pembelian saham jika perusahaan ventura atau perusahaan saham lainnya tidak mencatatkan sahamnya.

Dalam hal ini, tidak cukup hanya membiarkan investor seperti VC memulihkan modal yang diinvestasikan, dan diharapkan untuk menentukan jumlah pembelian saham dengan mempertimbangkan kasus di mana saham dicatatkan.

Contoh Klausul Pembelian Saham

Contoh klausul pembelian saham dapat dijelaskan sebagai berikut:

Pasal ○ (Klausul Pembelian Saham)
1. Perusahaan ○○ (selanjutnya disebut “B”) dan Direktur Utama B ○○ (selanjutnya disebut “C”) akan, dalam batas yang diizinkan oleh hukum, membeli saham yang dimiliki oleh pemegang saham (selanjutnya disebut “A”) atas permintaan A, jika terjadi hal-hal berikut. Mereka akan membayar harga pembelian kepada A dalam metode yang ditentukan oleh A dalam waktu ○○ hari setelah menerima permintaan tersebut. Harga pembelian saham yang menjadi subjek pembelian dalam hal ini akan ditentukan berdasarkan nilai aset bersih per saham B berdasarkan aset bersih buku pada neraca audit terakhir B. Jika ada perselisihan tentang harga pembelian, akuntan publik yang ditunjuk oleh A akan menentukan berdasarkan standar di atas. B dan C, yang memiliki kewajiban pembelian atas permintaan A, akan membayar biaya dan upah akuntan publik tersebut.
(1) Jika B atau C tidak memenuhi kewajiban berdasarkan kontrak ini dan jika pelanggaran kewajiban tersebut tidak diperbaiki dalam waktu ○○ hari setelah penerimaan pemberitahuan pelanggaran oleh pihak yang melanggar (salinan harus juga dikirim ke pihak lain), atau jika pelanggaran tersebut tidak dapat diperbaiki
(2) Jika salah satu dokumen atau informasi yang diserahkan atau disediakan oleh B kepada A dalam kaitannya dengan penandatanganan kontrak ini tidak akurat atau tidak memadai mengenai fakta penting pada saat penandatanganan kontrak atau tanggal pembayaran
(3) Jika salah satu dokumen atau informasi yang diserahkan atau disediakan oleh B kepada A berdasarkan Pasal ○ tidak akurat atau tidak memadai mengenai fakta penting pada saat penyerahan atau penyediaan
(4) Jika ada perubahan signifikan dalam kontrol, manajemen, atau struktur pemegang saham B atau C, atau jika ada perubahan signifikan dalam kebijakan manajemen dasar perusahaan penerbit, dan jika persetujuan sebelumnya dari A tidak diperoleh
2. Meskipun B memenuhi persyaratan untuk mencatatkan sahamnya di bursa atau pendaftaran toko dari segi kondisi keuangan dan kinerja operasional, jika B tidak mencatatkan sahamnya di bursa atau pendaftaran toko, B dan C akan, dalam batas yang diizinkan oleh hukum, membeli saham yang dimiliki oleh A atas permintaan A. Mereka akan membayar harga pembelian kepada A dalam metode yang ditentukan oleh A dalam waktu ○○ hari setelah menerima permintaan tersebut. Harga pembelian saham yang menjadi subjek pembelian dalam hal ini akan ditentukan berdasarkan harga per saham awal yang akan terbentuk jika saham A telah dipublikasikan di bursa yang memenuhi persyaratan pencatatan atau pasar OTC yang memenuhi persyaratan pendaftaran dari segi kondisi keuangan dan kinerja operasional, dan akan ditentukan berdasarkan kesepakatan antara pihak-pihak yang terkait. Jika kesepakatan tersebut tidak tercapai dalam waktu ○○ hari, harga pembelian akan ditentukan oleh perusahaan sekuritas yang memiliki lisensi bisnis underwriting yang ditunjuk oleh investor yang tidak memiliki kepentingan dengan pihak kontrak ini berdasarkan standar di atas. Dalam hal ini, periode pembayaran harga pembelian, yaitu periode ○○ hari, akan diperpanjang menjadi periode ○○○ hari. B dan C, yang memiliki kewajiban pembelian atas permintaan A, akan membayar biaya dan upah perusahaan sekuritas tersebut.
B dan C akan mengambil tindakan yang diperlukan untuk pelaksanaan transfer dan perubahan nama lainnya untuk semua pembelian dan transfer lainnya berdasarkan Pasal ini.

Kesimpulan

Demikianlah penjelasan mengenai klausul pembelian saham dalam kontrak investasi. Saya percaya bahwa banyak perusahaan rintisan yang sedang melakukan negosiasi kontrak investasi dengan Venture Capital (VC) dan sejenisnya, seringkali mendapatkan usulan untuk menetapkan klausul pembelian saham. Untuk menerima investasi dari VC dan sejenisnya, perusahaan rintisan harus memenuhi permintaan mereka. Namun, agar tidak merugikan di kemudian hari, penting untuk mempertimbangkan dengan cermat isi dari klausul pembelian saham. Mengingat pengetahuan khusus diperlukan dalam mempertimbangkan klausul pembelian saham, disarankan untuk mendapatkan nasihat dari ahli hukum, seperti pengacara Jepang.