Penjelasan Rinci tentang Pengembalian Kontribusi pada Perusahaan Gabungan menurut Hukum Perusahaan Jepang

Perusahaan gabungan yang diatur oleh Hukum Perusahaan Jepang (Japanese Company Law) menawarkan desain organisasi dan operasional yang lebih fleksibel dibandingkan dengan perusahaan terbuka, sehingga penggunaannya telah meningkat di berbagai jenis bisnis belakangan ini. Salah satu aspek penting dari fleksibilitas ini adalah sistem ‘pengembalian investasi’ yang memungkinkan anggota perusahaan untuk meminta pengembalian sebagian atau seluruh modal yang telah mereka investasikan, sambil tetap mempertahankan posisi mereka di perusahaan. Dalam perusahaan terbuka, prinsip pemeliharaan modal yang ketat diterapkan untuk melindungi kreditor, dan secara prinsip, pemegang saham sebagai investor tidak diizinkan untuk meminta pengembalian langsung modal yang telah diinvestasikan ke perusahaan. Pemegang saham memulihkan investasi mereka dengan cara mentransfer saham kepada pihak ketiga. Sebaliknya, sistem pengembalian investasi di perusahaan gabungan menawarkan cara alternatif bagi anggota untuk memulihkan modal mereka, namun hal ini tidak diberikan tanpa batasan. Sistem ini ditempatkan di bawah disiplin prosedural yang sangat ketat oleh Hukum Perusahaan Jepang untuk menyeimbangkan kepentingan anggota dengan perlindungan kreditor perusahaan. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci kerangka hukum pengembalian investasi di perusahaan gabungan di bawah Hukum Perusahaan Jepang, mulai dari persyaratan, prosedur spesifik, hingga tanggung jawab hukum yang timbul jika terjadi pelanggaran prosedur, berdasarkan pasal-pasal perundang-undangan.

Definisi dan Signifikansi Pengembalian Investasi dalam Perusahaan Gomei Kaisha di Bawah Hukum Jepang

Artikel 624, Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menetapkan bahwa anggota perusahaan persekutuan (Gomei Kaisha) dapat mengajukan klaim kepada perusahaan untuk pengembalian investasi yang telah dilakukan sebelumnya. “Pengembalian investasi” ini merujuk pada tindakan anggota Gomei Kaisha yang meminta pengembalian seluruh atau sebagian dari properti, seperti uang, yang telah diinvestasikan sebelumnya tanpa kehilangan status sebagai anggota. Konsep ini berbeda secara jelas dari “pengembalian saham yang terkait dengan pengunduran diri” (sesuai dengan Artikel 611 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang), yang diterima oleh anggota saat mereka meninggalkan perusahaan dan mendapatkan pengembalian nilai penuh dari saham mereka.

Sumber dana untuk pengembalian investasi ini berbeda dari dividen keuntungan yang dibagikan dari laba perusahaan; ini adalah modal yang sebenarnya yang disetor oleh anggota. Secara spesifik, pembayaran dilakukan dari akun modal disetor atau akun surplus modal yang tercatat dalam neraca perusahaan. Alasan keberadaan sistem ini berkaitan erat dengan sifat saham dalam Gomei Kaisha. Berbeda dengan saham perusahaan terbuka (Kabushiki Kaisha), saham Gomei Kaisha umumnya tidak memiliki likuiditas di pasar, dan transfer sahamnya memerlukan persetujuan dari anggota lain, sehingga memiliki likuiditas yang sangat rendah. Oleh karena itu, anggota Gomei Kaisha tidak dapat dengan mudah mengambil strategi keluar seperti pemegang saham perusahaan terbuka yang menjual saham mereka di pasar saham untuk memulihkan modal yang diinvestasikan. Sistem pengembalian investasi berfungsi sebagai mekanisme penting yang secara hukum menjamin kesempatan bagi anggota Gomei Kaisha untuk memulihkan modal yang diinvestasikan dalam struktur perusahaan yang tertutup dan berbasis hubungan personal ini.

Dua Persyaratan Hukum Utama yang Mengatur Pengembalian Investasi di Jepang

Pengembalian investasi merupakan hak bagi para pemegang saham, namun sekaligus dapat mengurangi dasar keuangan perusahaan, sehingga muncul kebutuhan untuk melindungi kepentingan kreditur perusahaan. Oleh karena itu, Hukum Perusahaan Jepang menetapkan dua persyaratan hukum yang ketat untuk melaksanakan pengembalian investasi.

Persyaratan Pertama: Pengurangan Nilai Investasi Melalui Perubahan Anggaran Dasar

Pertama dan yang paling penting, sebagai prasyarat utama, Pasal 632 Ayat 1 dari Hukum Perusahaan Jepang menetapkan bahwa pemegang saham perusahaan gabungan tidak dapat meminta pengembalian investasi kecuali melalui perubahan anggaran dasar yang mengurangi nilai investasi pemegang saham tersebut. Ini berarti bahwa pengembalian investasi bukan sekadar transaksi keuangan antara pemegang saham dan perusahaan, tetapi merupakan tindakan hukum organisasi yang resmi yang melibatkan perubahan anggaran dasar perusahaan.

Menurut Pasal 637 dari Hukum Perusahaan Jepang, perubahan anggaran dasar perusahaan gabungan pada prinsipnya memerlukan persetujuan dari semua pemegang saham. Namun, anggaran dasar dapat diatur sedemikian rupa untuk melonggarkan persyaratan ini. Persyaratan persetujuan dari semua pemegang saham ini memberikan makna tata kelola yang signifikan terhadap tindakan pengembalian investasi. Jika seorang pemegang saham ingin mengembalikan investasinya, tetapi pemegang saham lainnya tidak setuju, maka perubahan anggaran dasar yang menjadi prasyarat tidak dapat dilakukan, sehingga pada dasarnya setiap pemegang saham memiliki hak veto terhadap penarikan modal oleh pemegang saham lain. Mekanisme ini berfungsi sebagai langkah perlindungan yang kuat untuk mencegah sebagian pemegang saham secara sepihak mengubah struktur modal perusahaan dan merugikan kepentingan pemegang saham lainnya, khususnya pemegang saham minoritas.

Persyaratan Kedua: Pembatasan Sumber Dana dan Kelebihan Dana

Kedua, setelah memenuhi persyaratan prosedural perubahan anggaran dasar, jumlah uang yang dapat dikembalikan dibatasi oleh batas atas yang ketat berdasarkan kondisi keuangan perusahaan. Pasal 632 Ayat 2 dari Hukum Perusahaan Jepang menetapkan bahwa nilai buku uang atau aset lain yang diberikan kepada pemegang saham sebagai pengembalian investasi tidak boleh melebihi jumlah yang lebih rendah dari dua jumlah berikut:

1. Jumlah kelebihan dana perusahaan pada tanggal permintaan pengembalian investasi
2. Nilai pengurangan investasi pemegang saham yang bersangkutan akibat perubahan anggaran dasar

Kelebihan dana yang disebutkan di sini bukan sekadar “modal surplus + laba surplus” tetapi dihitung berdasarkan metode yang ditetapkan dalam peraturan akuntansi perusahaan (lihat Pasal 632 Ayat 2 Hukum Perusahaan Jepang). Pembatasan ganda ini merupakan regulasi inti untuk memastikan perlindungan kreditur dan keadilan di antara pemegang saham. Membatasi jumlah kelebihan dana sebagai batas atas bertujuan untuk mencegah situasi di mana aset bersih perusahaan menjadi lebih rendah dari jumlah modal saham (disebut sebagai undercapitalization), sehingga menjaga dasar keuangan perusahaan dan melindungi semua kreditur perusahaan. Di sisi lain, membatasi jumlah pengurangan nilai investasi yang ditetapkan dalam anggaran dasar sebagai batas atas memastikan bahwa tindakan keuangan pengembalian investasi secara akurat sesuai dengan tindakan hukum organisasi perubahan anggaran dasar, dan berperan dalam mencegah aliran keluar aset perusahaan tanpa dasar dalam anggaran dasar kepada pemegang saham tertentu.

Prosedur Khusus dalam Kasus Pengurangan Jumlah Modal Dasar

Keputusan Pengurangan Modal

Apabila kontribusi yang akan dikembalikan telah dicatat sebagai “modal dasar” dalam akuntansi, prosedurnya menjadi lebih kompleks. Dalam hal ini, pengembalian kontribusi tersebut mengikuti prosedur “pengurangan jumlah modal dasar” (pengurangan modal), berdasarkan Pasal 626 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Prosedur pengurangan modal untuk perusahaan gabungan (Gōdō Kaisha) dirancang dengan prioritas utama pada perlindungan kreditur, dan harus mengikuti prosedur ketat berikut ini.

Pertama, keputusan pengurangan modal, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar, dilakukan berdasarkan kesepakatan mayoritas anggota yang menjalankan bisnis.

Selanjutnya, prosedur yang paling penting dan memakan waktu adalah “prosedur perlindungan kreditur” yang ditetapkan dalam Pasal 627 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Prosedur ini memberikan kesempatan kepada kreditur untuk menyatakan keberatan mereka terhadap pengurangan modal perusahaan, yang merupakan jaminan terakhir bagi kreditur. Secara spesifik, perusahaan harus mengambil langkah-langkah berikut.

Pengumuman di Kantor Berita Resmi

Perusahaan harus mengumumkan di Kantor Berita Resmi Jepang tentang rencana pengurangan jumlah modal dasar dan bahwa kreditur dapat menyatakan keberatan mereka dalam periode tertentu yang tidak kurang dari satu bulan. Jika “jumlah pembayaran kembali saham melebihi jumlah aset bersih perusahaan gabungan yang dihitung dengan metode yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman,” periode tersebut menjadi tidak kurang dari dua bulan, dan pengumuman melalui Kantor Berita Resmi tidak dapat diabaikan (Pasal 635 Ayat 2 dan Ayat 3). Contoh teks pengumuman adalah sebagai berikut.

Pengumuman Pengurangan Jumlah Modal Dasar
Perusahaan kami telah memutuskan untuk mengurangi jumlah modal dasar sebesar ●●● juta yen. Kreditur yang memiliki keberatan terhadap keputusan ini, silakan mengajukan keberatan dalam waktu satu bulan setelah pengumuman ini diterbitkan.
Tahun Reiwa (2023) ●● Bulan ●● Hari ●●
Chūō-ku, Ginza, Tokyo, Jalan ●-chōme No.● Bangunan No.●
Gōdō Kaisha ●●●●
Perwakilan Anggota Bisnis Shiodome Tarō

Pemberitahuan Individu

Selain pengumuman di Kantor Berita Resmi, perusahaan juga harus mengirimkan pemberitahuan dengan isi yang sama secara individu kepada semua kreditur yang diketahui perusahaan. Namun, jika perusahaan yang telah menentukan metode pengumuman lain dalam anggaran dasar mereka (seperti penerbitan di surat kabar harian atau pengumuman elektronik) melakukan pengumuman ganda dengan metode yang ditentukan dalam anggaran dasar mereka bersamaan dengan pengumuman di Kantor Berita Resmi, maka pemberitahuan individu ini dapat diabaikan.

Pengajuan Keberatan oleh Kreditur

Jika ada kreditur yang mengajukan keberatan, perusahaan tidak dapat melanjutkan prosedur pengurangan modal kecuali mereka membayar utang kepada kreditur tersebut, menyediakan jaminan yang memadai, atau mempercayakan properti yang memadai kepada perusahaan trust untuk tujuan pembayaran.

Berlakunya Pengurangan Modal

Berbeda dengan perusahaan saham (Kabushiki Kaisha), efektivitas pengurangan modal pada perusahaan gabungan tidak terjadi pada tanggal yang ditentukan oleh perusahaan secara sukarela. Pasal 627 Ayat 6 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa efektivitasnya muncul pada hari ketika semua prosedur perlindungan kreditur telah selesai. Ini biasanya mengacu pada saat periode penyerahan keberatan kreditur telah berakhir dan semua tanggapan terhadap keberatan telah diselesaikan. Setelah efektivitas terjadi, perusahaan harus melakukan pendaftaran perubahan jumlah modal dasar di kantor pendaftaran hukum. Serangkaian prosedur publik yang memakan waktu ini secara efektif mencegah perusahaan gabungan dari mengubah modal dasar mereka secara sering. Ini memberikan pendekatan yang berbeda dari perusahaan saham, dengan memastikan stabilitas modal melalui beban prosedural daripada larangan absolut secara hukum.

Perbandingan Sistem Modal pada Perseroan Terbatas dan Perseroan Komanditer di Jepang

Untuk memahami lebih dalam karakteristik sistem pengembalian investasi pada Perseroan Komanditer (Gōdō Kaisha) di Jepang, efektif jika kita membandingkannya dengan sistem modal pada Perseroan Terbatas (Kabushiki Kaisha). Pada Perseroan Terbatas di Jepang, prinsip pemeliharaan modal diterapkan secara ketat untuk menjaga aset perusahaan dan melindungi kreditur. Prinsip ini menyatakan bahwa modal yang disetor oleh pemegang saham pada saat pendirian perusahaan harus dipertahankan sebagai dasar keuangan perusahaan dan pada prinsipnya tidak boleh dikembalikan kepada pemegang saham. Cara utama bagi pemegang saham untuk mendapatkan kembali modal yang diinvestasikan adalah dengan menjual saham yang mereka miliki kepada pihak ketiga.

Sebaliknya, sistem Perseroan Komanditer di Jepang dapat dijelaskan dengan ‘fleksibilitas prosedural’. Pengembalian modal memang mungkin, namun untuk itu diperlukan persetujuan dari semua anggota perusahaan, regulasi sumber dana yang terbatas pada surplus, dan jika pengurangan modal diperlukan, maka prosedur perlindungan kreditur yang ketat harus diikuti. Perbedaan ini mencerminkan perbedaan karakteristik organisasi antara kedua jenis perusahaan tersebut. Tabel berikut ini merangkum perbedaan utama dalam sistem modal antara keduanya.

Konsekuensi Hukum atas Pelanggaran Prosedur: Tanggung Jawab Eksekutif yang Menjalankan Bisnis di Jepang

Prosedur ketat yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang terkait pengembalian investasi didukung oleh mekanisme penegakan yang kuat untuk memastikan kepatuhannya. Inti dari mekanisme ini adalah tanggung jawab eksekutif yang menjalankan bisnis, yang diatur dalam Pasal 636 Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Pasal ini menetapkan bahwa jika sebuah perusahaan gabungan melakukan pengembalian saham (yang juga berlaku untuk pengembalian investasi) yang melanggar regulasi keuangan (Pasal 635 Undang-Undang Perusahaan Jepang), maka eksekutif yang menjalankan bisnis yang terkait dengan pengembalian tersebut, bersama dengan anggota yang menerima pengembalian, memiliki kewajiban untuk membayar kembali jumlah yang dikembalikan secara ilegal kepada perusahaan. Tanggung jawab ini tidak hanya terbatas pada perusahaan, tetapi juga dapat menjangkau aset pribadi eksekutif yang menjalankan bisnis tersebut.

Yang patut diperhatikan khususnya adalah bahwa beban pembuktian tanggung jawab ini telah dibalik. Artinya, eksekutif yang menjalankan bisnis tidak dapat terlepas dari tanggung jawab kecuali mereka dapat membuktikan bahwa mereka tidak lalai dalam menjalankan tugas mereka. Ini merupakan ‘presumsi kelalaian’, yang merupakan tanggung jawab yang sangat berat bagi eksekutif yang menjalankan bisnis. Selain itu, kewajiban ini pada prinsipnya tidak dapat dikecualikan, dan bahkan dengan persetujuan dari semua anggota perusahaan, pembebasan hanya diizinkan terbatas pada jumlah surplus yang ada pada saat pengembalian ilegal dilakukan, yang merupakan pembatasan yang sangat ketat. Ketentuan tanggung jawab pribadi ini berfungsi sebagai benteng terakhir untuk menjamin efektivitas sistem perlindungan kreditur. Eksekutif yang membuat keputusan manajemen diberikan motivasi kuat untuk memastikan bahwa prosedur hukum diikuti sepenuhnya ketika melakukan pengembalian investasi, sehingga memainkan peran penting dalam mencegah aliran modal yang sembrono.

Kesimpulan

Sistem pengembalian investasi pada perusahaan gabungan (Godo Kaisha) di bawah hukum perusahaan Jepang memberikan fleksibilitas kepada anggota untuk memulihkan modal yang telah diinvestasikan, namun pelaksanaannya dikenakan disiplin hukum yang sangat ketat. Prosedur ini terdiri dari beberapa tahapan, termasuk perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan semua anggota, regulasi sumber dana untuk menjaga dasar keuangan perusahaan, dan prosedur perlindungan kreditur yang memakan waktu dan biaya jika terjadi pengurangan jumlah modal. Jika salah satu prosedur ini diabaikan, pengembalian investasi tersebut dapat dianggap ilegal, dan anggota yang bertanggung jawab dalam eksekusi bisnis dapat menanggung tanggung jawab pribadi yang signifikan terhadap perusahaan. Oleh karena itu, sangat penting untuk memahami ketentuan hukum perusahaan Jepang dengan akurat dan melaksanakan prosedur dengan hati-hati saat mempertimbangkan pengembalian investasi.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam hukum perusahaan Jepang dan menyediakan layanan hukum profesional kepada banyak klien, baik domestik maupun internasional. Kami memiliki pengetahuan mendalam dan pengalaman dalam pendirian perusahaan gabungan, operasional, serta prosedur perubahan struktur modal yang kompleks seperti pengembalian investasi dan pengurangan modal. Di kantor kami, terdapat beberapa ahli yang merupakan penutur bahasa Inggris dengan kualifikasi hukum dari negara lain, yang memungkinkan kami untuk mendukung klien dalam mencapai tujuan strategis mereka dengan memastikan kepatuhan penuh terhadap regulasi hukum Jepang, bahkan dalam konteks bisnis internasional, melalui komunikasi yang lancar.