Pemindahan dan Suksesi Kepemilikan dalam Hukum Perusahaan Jepang: Penjelasan Prosedur dan Persyaratan Hukum

Salah satu bentuk perusahaan di Jepang, yaitu perusahaan gabungan (合同会社), sering digunakan dalam berbagai bisnis karena desain organisasinya yang fleksibel dan tingkat kebebasan operasional yang tinggi. Namun, inti dari perusahaan gabungan ini berbeda dengan perusahaan saham (株式会社) karena didasarkan pada konsep ‘hubungan kepercayaan personal’, bukan pada penggabungan modal. Berbeda dengan perusahaan saham yang menekankan pada kombinasi modal, perusahaan gabungan membangun pada hubungan pribadi dan kepercayaan antar anggotanya. Perbedaan filosofi dasar ini langsung tercermin dalam aturan tentang transfer dan suksesi ‘kepemilikan’ yang setara dengan kepemilikan perusahaan. Transfer kepemilikan dalam perusahaan gabungan tidak bisa dilakukan semudah jual beli saham di perusahaan saham. Hukum perusahaan Jepang menetapkan prinsip ketat yang mengutamakan stabilitas komposisi anggota yang ada. Oleh karena itu, ketika mentransfer kepemilikan di perusahaan gabungan atau merencanakan suksesi bisnis di masa depan, sangat penting untuk memahami prosedur hukum yang tepat, persyaratan agar efek hukum dapat terjadi, serta persyaratan untuk menegaskan hak terhadap pihak ketiga. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang sistem hukum transfer dan suksesi kepemilikan anggota perusahaan gabungan berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang, dengan fokus pada prosedur spesifik dan efek hukumnya dari sudut pandang spesialis.

Prinsip Dasar Pengalihan Kepemilikan di Perusahaan Gomei Kaisha (合同会社) di Jepang

Pengalihan kepemilikan di perusahaan Gomei Kaisha (合同会社) di Jepang berbeda dengan pengalihan saham di perusahaan terbuka, di mana secara prinsip sangat dibatasi. Pembatasan ini didasarkan pada pemikiran bahwa Gomei Kaisha merupakan “perusahaan berbasis personal”, di mana hubungan kepercayaan pribadi antar anggota menjadi dasar usaha.

Prinsip: Persetujuan Semua Anggota

Aturan dasar pengalihan kepemilikan yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang sangatlah jelas. Pasal 585 ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang menyatakan, “Seorang anggota tidak dapat mengalihkan seluruh atau sebagian kepemilikannya kepada orang lain tanpa persetujuan dari semua anggota lainnya” . Ini merupakan persyaratan ‘kesepakatan bulat’ yang sangat ketat, di mana jika ada satu anggota yang menentang, maka pengalihan kepemilikan tidak dapat terlaksana . Ketentuan ini bukanlah pembatasan yang sewenang-wenang, melainkan perwujudan hukum dari esensi Gomei Kaisha. Hukum mengasumsikan bahwa individualitas setiap anggota sangat penting bagi anggota lainnya, sehingga memberikan hak untuk menolak penerimaan partner baru, yaitu hak veto. Ini melindungi hubungan kepercayaan dan solidaritas personal yang menjadi dasar perusahaan. Hambatan tinggi kesepakatan bulat ini menunjukkan bahwa hukum lebih mengutamakan pemeliharaan solidaritas anggota yang ada daripada kebebasan individu anggota untuk menarik kembali investasinya.

Pengecualian: Anggota dengan Tanggung Jawab Terbatas yang Tidak Menjalankan Bisnis

Ada pengecualian penting terhadap prinsip ketat ini. Pasal 585 ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang menyatakan, “Anggota dengan tanggung jawab terbatas yang tidak menjalankan bisnis dapat mengalihkan seluruh atau sebagian kepemilikannya kepada orang lain dengan persetujuan dari semua anggota yang menjalankan bisnis” . Ketentuan ini melonggarkan syarat bagi anggota yang tidak terlibat langsung dalam pengelolaan perusahaan, semacam posisi investor. Dalam kasus ini, persetujuan dari anggota dengan tanggung jawab terbatas lain yang juga tidak menjalankan bisnis tidak diperlukan, dan pengalihan dapat dilakukan hanya dengan persetujuan dari semua anggota yang menjalankan bisnis. Pengecualian ini menunjukkan bahwa hukum mengakui perbedaan peran di dalam Gomei Kaisha. Pengalihan kepemilikan oleh anggota yang tidak menjalankan bisnis dianggap memiliki dampak yang relatif kecil terhadap operasional sehari-hari perusahaan, sehingga prosedur yang lebih sederhana diperbolehkan. Ketentuan ini membuka jalan bagi Gomei Kaisha untuk dimanfaatkan sebagai wadah investasi yang lebih fleksibel. Dengan menetapkan investor sebagai “anggota dengan tanggung jawab terbatas yang tidak menjalankan bisnis” dalam anggaran dasar, strategi keluar mereka dapat dirancang menjadi lebih sederhana.

Ketentuan Khusus dalam Anggaran Dasar

Undang-Undang Perusahaan Jepang menghormati otonomi para pihak, termasuk dalam aturan pengalihan kepemilikan. Pasal 585 ayat (4) Undang-Undang Perusahaan Jepang menyatakan, “Anggaran dasar dapat menetapkan ketentuan khusus yang berbeda dari persyaratan persetujuan yang telah dijelaskan sebelumnya” . Ini berarti bahwa Gomei Kaisha dapat menetapkan aturan pengalihan kepemilikan yang berbeda dari prinsip hukum melalui anggaran dasar. Misalnya, anggaran dasar dapat menyebutkan bahwa “pengalihan kepemilikan memerlukan persetujuan dari perwakilan anggota” atau “memerlukan persetujuan dari mayoritas anggota yang menjalankan bisnis” . Hak untuk mengubah anggaran dasar ini sangat penting dalam desain tata kelola Gomei Kaisha. Ketatnya prinsip kesepakatan bulat bukanlah hambatan yang tidak dapat diatasi, melainkan hanya pengaturan awal (default). Oleh karena itu, pembuatan atau perubahan anggaran dasar bukanlah sekadar prosedur formal, tetapi merupakan aktivitas yang sangat strategis yang mendefinisikan fleksibilitas perusahaan, kemungkinan M&A atau suksesi bisnis di masa depan, serta nilai kepemilikan setiap anggota itu sendiri.

Prosedur Spesifik Pengalihan Saham Perusahaan di Jepang

Ketika mengalihkan saham dalam perusahaan gabungan (Gōdō Kaisha) di Jepang, para pihak terkait harus melaksanakan serangkaian prosedur hukum dengan tepat. Prosedur-prosedur ini saling terkait dan jika ada yang terlewat, pengalihan saham tidak akan sempurna secara hukum.

Pertama-tama, pihak yang mengalihkan (anggota yang mengalihkan sahamnya) dan pihak penerima (yang akan memperoleh saham) harus menandatangani kontrak pengalihan saham. Kontrak ini merupakan bukti kesepakatan antara kedua belah pihak, namun kontrak ini saja tidak menciptakan efek hukum pengalihan terhadap perusahaan.

Selanjutnya, langkah paling penting adalah memenuhi persyaratan persetujuan yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang atau anggaran dasar perusahaan. Secara prinsip, diperlukan persetujuan dari semua anggota lainnya, dan persetujuan ini biasanya dicatat secara jelas dalam dokumen seperti ‘surat persetujuan’.

Kemudian, dilakukan prosedur perubahan anggaran dasar. Menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang, anggaran dasar harus mencantumkan nama dan alamat anggota (Pasal 576 Ayat 1). Jika penerima saham menjadi anggota baru, secara praktis perubahan anggaran dasar dilakukan dengan persetujuan semua anggota (Pasal 585 dan lainnya), dan dengan pencatatan tersebut, status keanggotaan juga diklarifikasi secara eksternal. Terutama penting untuk dicatat bahwa jika seseorang yang bukan anggota menerima saham dan bergabung baru, penerima saham tersebut hanya memperoleh status resmi sebagai anggota setelah perubahan anggaran dasar dilakukan. Perubahan anggaran dasar itu sendiri juga, secara prinsip, memerlukan persetujuan semua anggota berdasarkan Pasal 637 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Dalam praktiknya, persetujuan pengalihan saham dan perubahan anggaran dasar sering dilakukan secara bersamaan dalam satu keputusan.

Akhirnya, pertimbangkan aplikasi perubahan pendaftaran perdagangan. Namun, perubahan pendaftaran tidak selalu diperlukan untuk setiap pengalihan saham. Pendaftaran hanya diperlukan jika pengalihan saham mengakibatkan perubahan pada entri pendaftaran seperti ‘anggota yang menjalankan bisnis’ atau ‘anggota perwakilan’. Misalnya, jika anggota yang tidak menjalankan bisnis mengalihkan sahamnya kepada pihak ketiga di luar perusahaan dan pihak ketiga tersebut juga menjadi anggota yang tidak menjalankan bisnis, atau jika hanya proporsi saham antar anggota yang ada yang berubah, tidak ada perubahan pada entri pendaftaran sehingga aplikasi pendaftaran tidak diperlukan.

Syarat Berlakunya Pengalihan Saham dan Syarat Penentangan di Jepang

Untuk secara hukum menetapkan efektivitas pengalihan saham dan dapat mengklaim hak tersebut terhadap perusahaan atau pihak ketiga, penting untuk memahami ‘syarat berlakunya pengalihan’ dan ‘syarat penentangan’. Dalam kasus perusahaan terbatas, syarat penentangan terkonsentrasi pada satu kriteria yang jelas, yaitu pencatatan dalam daftar pemegang saham, namun dalam kasus perusahaan patungan, diperlukan pemahaman yang lebih beragam sesuai dengan situasi.

Pertama, dalam hubungan internal dengan perusahaan dan pemegang saham lainnya, efektivitas pengalihan terjadi pada saat kontrak pengalihan ditandatangani dan syarat persetujuan yang diperlukan terpenuhi. Namun, penerima pengalihan hanya akan menetapkan statusnya sebagai pemegang saham penuh ketika anggaran dasar telah diubah. Oleh karena itu, dalam hubungan internal perusahaan, anggaran dasar yang telah diubah menjadi bukti konklusif yang membuktikan status pemegang saham.

Selanjutnya, dalam hubungan dengan pihak ketiga di luar perusahaan, yaitu ‘syarat penentangan terhadap pihak ketiga’, tergantung pada apa yang ingin diklaim, syarat yang harus diandalkan berbeda. Memahami struktur dualistik ini sangat penting.

Pertama, jika ingin mengklaim hak perwakilan perusahaan atau wewenang eksekusi bisnis kepada pihak ketiga. Misalnya, ketika lembaga keuangan atau mitra bisnis ingin memastikan siapa yang memiliki wewenang untuk menandatangani kontrak, mereka akan merujuk pada buku pendaftaran perdagangan (pendaftaran). Oleh karena itu, syarat untuk menentang perubahan status eksekutif atau perwakilan kepada pihak ketiga adalah pendaftaran perubahan. Bahkan jika anggaran dasar membatasi wewenang perwakilan, tidak dapat mengklaim batasan tersebut terhadap pihak ketiga yang beritikad baik yang tidak mengetahuinya. Ini diatur dalam Pasal 599 ayat 5 dari Hukum Perusahaan Jepang.

Kedua, jika ingin mengklaim status sebagai pemegang saham kepada pihak ketiga. Misalnya, pertimbangkan situasi di mana kreditur seseorang yang baru menjadi pemegang saham ingin menyita saham yang merupakan aset pemegang saham tersebut. Dalam kasus ini, karena buku pendaftaran perdagangan tidak mencatat pemegang saham yang tidak menjalankan bisnis, pendaftaran tidak dapat menjadi sarana untuk membuktikan status pemegang saham. Dalam situasi ini, syarat untuk menentang status sebagai pemegang saham adalah anggaran dasar yang telah diubah secara sah.

Dengan demikian, syarat penentangan pengalihan saham dalam perusahaan patungan tidak dapat dijawab dengan pilihan sederhana antara ‘pendaftaran’ atau ‘anggaran dasar’. Pendaftaran adalah syarat untuk menentang ‘wewenang’, sedangkan anggaran dasar adalah syarat untuk menentang ‘status sebagai pemegang saham’. Pemahaman analitis ini diperlukan dan sangat penting dalam mengelola risiko hukum.

Pengenalan Kasus Hukum: Keputusan Terkait Pengalihan Saham di Jepang

Ada sebuah kasus hukum penting yang menunjukkan pendekatan pengadilan terhadap persyaratan persetujuan dalam pengalihan saham. Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 27 Maret tahun Heisei 9 (1997) dalam volume 51, nomor 3, halaman 1628, berkaitan dengan kasus sebuah perusahaan terbatas lama yang memiliki sifat hukum serupa dengan perusahaan gabungan saat ini, dan keputusannya masih memberikan wawasan yang relevan hingga hari ini.

Dalam kasus ini, seorang anggota perusahaan terbatas telah mengalihkan sahamnya kepada pihak ketiga yang bukan anggota perusahaan. Pengalihan tersebut tidak melalui resolusi persetujuan rapat umum anggota yang diwajibkan oleh hukum. Namun, secara faktual, terbukti bahwa semua anggota perusahaan selain pengalih saham telah secara substansial menyetujui pengalihan tersebut.

Mahkamah Agung Jepang memutuskan bahwa selama ada persetujuan substansial dari semua anggota, pengalihan saham tersebut adalah sah, meskipun tidak ada resolusi persetujuan formal. Keputusan ini juga menegaskan bahwa efektivitas pengalihan tersebut diakui tidak hanya antara pihak-pihak yang terlibat dalam pengalihan, tetapi juga dalam hubungan dengan pihak ketiga. Kasus ini dengan jelas menunjukkan bahwa pengadilan Jepang mengutamakan ‘prinsip substansi’ daripada kepatuhan terhadap prosedur formal dalam kasus seperti ini, dengan menekankan pada kehendak sejati dari semua pihak yang terlibat. Tujuan dari persyaratan persetujuan adalah untuk melindungi kepentingan anggota lainnya. Jika anggota yang seharusnya dilindungi tersebut memberikan persetujuan mereka, sehingga melepaskan perlindungan tersebut, maka tidak lagi diperbolehkan untuk memperdebatkan keabsahan pengalihan saham berdasarkan kekurangan formalitas prosedur. Ini memberikan stabilitas hukum pada transaksi yang didasarkan pada kehendak sejati semua pihak yang terlibat, namun mengikuti prosedur formal tetap merupakan praktik teraman yang harus selalu diutamakan.

Pewarisan Saham: Suksesi dan Penggabungan di Bawah Hukum Jepang

Kematian seorang anggota perusahaan atau penghapusan badan hukum akibat penggabungan dapat menimbulkan masalah serius terkait suksesi saham. Dalam hal ini, aturan untuk perusahaan gabungan (合同会社) sangat berbeda dari perusahaan terbuka (株式会社).

Prinsip Dasar: Pengunduran Diri karena Kematian

Prinsip suksesi yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang mungkin di luar dugaan bagi banyak pengusaha. Berdasarkan Pasal 607 Ayat (1) Poin 3 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, jika seorang anggota perusahaan meninggal dunia, maka anggota tersebut dianggap telah “mengundurkan diri” dari perusahaan. Artinya, posisi anggota (saham) secara prinsip tidak secara otomatis diwariskan kepada ahli waris. Ahli waris tidak menjadi anggota perusahaan, melainkan hanya memperoleh hak untuk menuntut pembayaran uang yang setara dengan nilai saham dari almarhum.

Pengecualian: Ketentuan Suksesi dalam Anggaran Dasar

Ada pengecualian penting dari prinsip ini yang memungkinkan suksesi bisnis. Pasal 608 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang memungkinkan perusahaan gabungan untuk menetapkan dalam anggaran dasar mereka bahwa “dalam hal anggota perusahaan meninggal dunia atau perusahaan dihapuskan karena penggabungan, ahli waris atau pihak yang menerima suksesi umum dapat mewarisi saham anggota tersebut.” Dengan menetapkan klausul ini dalam anggaran dasar, barulah ahli waris dapat mewarisi saham dan menjadi anggota perusahaan yang baru. Anggaran dasar dapat diatur dengan fleksibel, baik dengan menetapkan suksesi otomatis bagi ahli waris atau dengan menetapkan suksesi bersyarat yang memerlukan persetujuan dari semua anggota lainnya.

Aturan suksesi ini merupakan sistem “opt-in”, yang berarti tidak akan diterapkan kecuali ada tindakan yang diambil. Jika tidak ada tindakan, maka prinsip pengunduran diri akan berlaku. Hal ini dapat menjadi risiko fatal, terutama bagi perusahaan gabungan yang hanya memiliki satu anggota. Jika satu-satunya anggota meninggal tanpa menetapkan ketentuan suksesi dalam anggaran dasar, perusahaan akan kehilangan anggotanya dan sesuai dengan Pasal 641 Ayat (4) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, perusahaan tersebut harus dibubarkan karena “kehilangan anggota.” Oleh karena itu, bagi perusahaan keluarga atau perusahaan yang dijalankan oleh pihak-pihak yang memiliki hubungan erat, memasukkan ketentuan suksesi berdasarkan Pasal 608 Undang-Undang Perusahaan Jepang ke dalam anggaran dasar adalah salah satu tugas terpenting untuk memastikan kelangsungan bisnis.

Kesimpulan

Seperti yang telah dijelaskan dalam artikel ini, transfer dan suksesi saham dalam perusahaan gabungan (合同会社) di Jepang diatur oleh aturan yang berakar pada kepercayaan pribadi antar anggota perusahaan. Secara prinsip, transfer saham memerlukan persetujuan dari semua anggota dan prosedur ini tidak terlepas dari perubahan anggaran dasar. Untuk menentang pihak ketiga, diperlukan penggunaan pendaftaran komersial dan anggaran dasar sesuai dengan isi hak yang diklaim, yang lebih kompleks dibandingkan dengan sistem perusahaan saham (株式会社). Selain itu, suksesi bisnis melalui warisan tidak akan terwujud tanpa tindakan proaktif untuk menetapkan ketentuan suksesi yang jelas dalam anggaran dasar. Fleksibilitas yang dimiliki oleh perusahaan gabungan, jika dilihat dari sisi lain, juga merupakan sumber dari kompleksitasnya. Untuk memastikan stabilitas perusahaan dan mewujudkan transaksi yang lancar serta suksesi bisnis di masa depan, perencanaan hukum yang dilakukan oleh para ahli pada tahap desain anggaran dasar tidak hanya direkomendasikan, tetapi juga sangat penting.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam memberikan nasihat kepada klien domestik dan internasional mengenai masalah yang berkaitan dengan hukum perusahaan di Jepang, khususnya transfer dan suksesi saham dalam perusahaan gabungan. Kantor kami memiliki beberapa anggota yang merupakan penutur bahasa Inggris dengan kualifikasi hukum asing, yang memungkinkan kami untuk menavigasi dengan tepat melalui sistem hukum yang kompleks ini. Kami menyediakan dukungan komprehensif mulai dari pembuatan dan perubahan anggaran dasar, strukturisasi transaksi M&A, hingga penyusunan rencana suksesi bisnis yang pasti. Kami mendukung Anda di setiap tahap untuk melindungi kepentingan Anda sesuai dengan hukum Jepang.