Enam Poin Penting untuk Diperhatikan Saat Membentuk 'Kerjasama Bisnis' yang Benar untuk Menghindari Kerugian

Dalam beberapa tahun terakhir, kita telah melihat banyak kasus di mana perusahaan startup dengan sumber daya manajemen yang terbatas seperti dana dan tenaga kerja tumbuh pesat dalam beberapa tahun. Banyak dari mereka berhasil meningkatkan daya saing dalam waktu singkat dengan menggunakan dana dari Venture Capital (VC) dan lainnya, merger dan akuisisi (M&A), dan kemitraan bisnis dengan baik.

Oleh karena itu, kali ini kami akan menjelaskan tentang ‘kemitraan bisnis’, yang di antara berbagai metode manajemen, dapat diharapkan untuk memperkuat bisnis dalam waktu singkat sambil mempertahankan hak pengelolaan perusahaan sendiri. Kami akan membahas keuntungan dan kerugian serta poin-poin penting dalam kontrak.

Apa itu Kerjasama Bisnis

Kerjasama bisnis adalah salah satu bentuk kerjasama yang tidak melibatkan perpindahan modal, di mana perusahaan saling menyediakan sumber daya keuangan, teknologi, penjualan, dan sumber daya manusia untuk meningkatkan daya saing mereka.

Jenis kerjasama bisnis utama meliputi kerjasama teknologi, kerjasama produksi, dan kerjasama penjualan, tetapi setiap kontrak akan berbeda tergantung pada isi kerjasama tersebut.

Kerjasama Teknologi

Kerjasama ini melibatkan penggunaan sumber daya teknologi yang dimiliki oleh perusahaan lain untuk bisnis Anda. Contoh utamanya adalah kontrak lisensi yang memanfaatkan hak kekayaan intelektual dan know-how dari perusahaan lain, dan kontrak penelitian dan pengembangan bersama yang saling menyediakan sumber daya teknologi untuk mengembangkan teknologi atau layanan baru secara bersama-sama.

Kontrak Lisensi

Kontrak lisensi adalah kontrak yang memberikan izin untuk menggunakan hak kekayaan intelektual seperti hak cipta, paten, dan know-how. Ada dua jenis kontrak ini, yaitu eksklusif dan non-eksklusif.

Item penting dalam kontrak ini meliputi produk (bidang, item) yang memberikan izin untuk menggunakan hak kekayaan intelektual, cakupan (negara/daerah), saluran penjualan, durasi, dan biaya lisensi.

Untuk detail lebih lanjut tentang poin kontrak lisensi, silakan lihat artikel berikut.

https://monolith.law/corporate/license-contract-point[ja]

Kontrak Penelitian dan Pengembangan Bersama

Kontrak penelitian dan pengembangan bersama adalah kontrak yang menentukan peran dan kewajiban masing-masing pihak, penanganan hasil, dan lainnya yang diperlukan untuk melaksanakan kerja sama dengan lancar. Item penting dalam kontrak ini meliputi pembagian peran, pembayaran biaya, kewajiban kerahasiaan, dan penanganan hak kekayaan intelektual yang dihasilkan dari pengembangan bersama.

Kerjasama Produksi

Kerjasama ini melibatkan penggunaan jalur produksi yang dimiliki oleh perusahaan lain untuk meningkatkan kapasitas produksi tanpa melakukan investasi fasilitas. Untuk perusahaan mitra, ini berarti mereka dapat memperoleh pendapatan dengan menggunakan jalur produksi yang memiliki tingkat operasional rendah, sehingga jika kondisinya cocok, ini bisa menjadi kerjasama yang menguntungkan bagi kedua belah pihak.

Kerjasama produksi adalah salah satu bentuk kerjasama yang diperlukan oleh perusahaan rintisan dengan dana terbatas. Contoh utamanya adalah kontrak manufaktur yang menyerahkan produksi atau sebagian proses produksi produk sendiri, dan kontrak OEM yang memproduksi produk merek perusahaan penjualan.

Kontrak Manufaktur

Kontrak manufaktur adalah kontrak yang menentukan hal-hal yang diperlukan untuk penyerahan manufaktur, seperti spesifikasi produk, manajemen kualitas, pengiriman/penerimaan, dan pembayaran. Keterlambatan pengiriman, produk cacat, tanggung jawab atas risiko dan cacat, dan ganti rugi juga menjadi item penting.

Kontrak OEM

Ada dua jenis kontrak OEM: ① kasus di mana penerima kontrak memproduksi produk sesuai dengan instruksi dari pemberi kontrak, dan ② kasus di mana penerima kontrak menambahkan logo atau merek dagang pemberi kontrak ke produk yang sudah ada. Struktur kontrak pada dasarnya sama dengan kontrak manufaktur, tetapi item penting tambahan termasuk manajemen logo, merek dagang, gambar, spesifikasi produk, dll. yang disediakan oleh pemberi kontrak.

Kerjasama Penjualan

Kerjasama ini melibatkan penggunaan sumber daya penjualan seperti saluran penjualan yang dimiliki oleh perusahaan lain untuk meningkatkan penjualan atau pangsa pasar, atau untuk memasuki pasar luar negeri. Ini adalah salah satu bentuk kerjasama yang penting bagi perusahaan rintisan yang berfokus pada pengembangan teknologi dan tidak dapat mengalokasikan sumber daya untuk penjualan dan pemasaran.

Contoh utamanya adalah kontrak penjualan, di mana perusahaan penjualan membeli produk dari produsen dan menjualnya kembali dengan nama mereka sendiri, kontrak agen, di mana mereka menjual produk sebagai agen produsen, dan kontrak waralaba, di mana mereka memberikan hak penjualan kepada toko waralaba.

Kontrak Penjualan

Kontrak penjualan adalah kontrak yang menentukan aturan yang diperlukan dari pembelian produk oleh perusahaan penjualan (penjual) hingga penjualan kembali. Item penting dalam kontrak ini meliputi distingsi eksklusif/non-eksklusif, wilayah penjualan, saluran penjualan, pengiriman/penerimaan, garansi produk, penggunaan merek dagang, hak kekayaan intelektual, dan tanggung jawab produk.

Kontrak Agen

Ada dua jenis kontrak agen: tipe perantara, di mana agen bertindak sebagai perantara dalam penjualan antara produsen dan pelanggan, dan tipe penjualan, di mana agen menjual langsung kepada pelanggan seperti penjual. Struktur kontrak berbeda tergantung pada jenisnya, jadi perlu berhati-hati.

Untuk detail lebih lanjut tentang poin kontrak agen, silakan lihat artikel berikut.

Kontrak Waralaba

Kontrak waralaba adalah kontrak yang menentukan aturan dari pemberian hak penjualan dan hak dan know-how manajemen yang diperlukan untuk operasi oleh kantor pusat waralaba kepada toko waralaba, dan penerimaan kompensasi dan royalti dari toko waralaba.

Meskipun ada banyak keuntungan bagi toko waralaba, kontrak ini juga mencakup berbagai kewajiban dan beban, jadi perlu mempertimbangkan isi kontrak dengan cermat.

Untuk detail lebih lanjut tentang poin kontrak waralaba, silakan lihat artikel berikut.

Perbedaan dengan Kerjasama Modal

Kerjasama modal adalah, ① berinvestasi pada perusahaan lain, ② menerima investasi dari perusahaan lain, ③ saling berinvestasi, ada tiga pola ini, tetapi dibandingkan dengan kerjasama bisnis yang kering, hubungan menjadi lebih kuat dan efek sinergi dalam manajemen dan keuangan dapat diharapkan.

Polanya berinvestasi pada perusahaan lain (menerima investasi) sering ditemui ketika perusahaan besar menggunakan teknologi atau layanan dari perusahaan kecil dan menengah untuk bisnis mereka sendiri, tetapi bagi perusahaan kecil dan menengah, meskipun mereka dapat mengumpulkan dana dan menghitung penjualan, ada kemungkinan mereka tidak dapat mengembangkan bisnis mereka secara bebas, jadi pertimbangan hati-hati termasuk rasio investasi diperlukan.

Selain itu, ada juga aliansi strategis seperti ‘Kerjasama Bisnis Modal’ yang melibatkan investasi, dan ‘Joint Venture’ yang membuat organisasi independen dengan melakukan investasi bersama.

Keuntungan dari Kerjasama Bisnis

Memperpendek waktu yang diperlukan untuk pengembangan bisnis dan menekan biaya

Dengan memanfaatkan sumber daya manajemen seperti teknologi, pengetahuan, kekuatan penjualan, dan saluran penjualan yang sudah dimiliki oleh perusahaan lain, Anda dapat membangun struktur bisnis baru dalam waktu singkat dan dengan biaya yang lebih rendah dibandingkan jika Anda melakukannya sendiri.

Mempertahankan kemandirian perusahaan

Dalam kerjasama modal, di mana Anda menerima investasi dari perusahaan lain, informasi manajemen rinci perusahaan Anda dapat diketahui oleh perusahaan lain, dan tergantung pada rasio investasi, mereka mungkin juga terlibat dalam manajemen.

Di sisi lain, salah satu keuntungan besar dari kerjasama bisnis adalah bahwa Anda dapat membuat keputusan manajemen sendiri tanpa dipengaruhi oleh perusahaan lain.

Jika tidak ada efek, mudah untuk dibatalkan

Kerjasama bisnis dibangun melalui kontrak dengan perusahaan lain tanpa perlu memiliki saham, jadi jika efek yang diharapkan pada awalnya tidak tercapai, Anda dapat dengan mudah membatalkan kerjasama tersebut dengan cara yang profesional.

Terutama di bidang IT, di mana model bisnis baru terus muncul, kemampuan untuk merespons perubahan lingkungan bisnis dan mempertimbangkan perubahan atau penarikan dari mitra kerjasama adalah keuntungan penting.

Kerugian dari Kemitraan Bisnis

Risiko Kebocoran Teknologi dan Pengetahuan Tinggi

Kemitraan bisnis sering disebut sebagai “Leaning Race” (Balapan Belajar), yang berarti ada risiko bahwa teknologi, pengetahuan, dan informasi perusahaan Anda dapat dipelajari oleh perusahaan mitra. Namun, dari sudut pandang yang berlawanan, ini juga bisa menjadi keuntungan, sehingga diperlukan penilaian secara menyeluruh.

Ada Risiko Pengakhiran Hubungan Kemitraan

Dalam kemitraan bisnis yang dibangun melalui kontrak, selalu ada risiko hubungan dapat diakhiri karena alasan seperti perubahan kebijakan manajemen atau strategi, perusahaan mitra telah menyerap teknologi dan pengetahuan Anda, atau tidak ada efek yang diperoleh dari kemitraan. Namun, dari sudut pandang yang berlawanan, ini juga bisa menjadi keuntungan.

Poin Penting dalam Periksa Kontrak Kerjasama Bisnis

Ada berbagai pola dalam kerjasama bisnis, sehingga bentuk kontraknya juga beragam. Di sini, kami akan menjelaskan poin penting yang umum dalam semua jenis kerjasama, menggunakan ‘Kontrak Kerjasama Bisnis’ standar sebagai model.

⒈ Tujuan Kerjasama Bisnis

Pasal ◯ (Tujuan)
Pihak A dan B, untuk pengembangan bersama, akan bekerja sama dalam bisnis dengan menggunakan sumber daya manajemen yang dimiliki masing-masing di bidang ◯◯ dan mengembangkan ◯◯ baru (selanjutnya disebut “Tujuan ini”).

Poin penting dalam klausul tujuan adalah untuk menjelaskan tujuan bersama yang dituju oleh kedua belah pihak dalam kerjasama bisnis.

Harus dibuat pernyataan yang tidak menimbulkan keraguan tentang peran yang harus diambil masing-masing, bidang bisnis, produk, teknologi, layanan, dan operasi yang dituju.

⒉ Lingkup dan Pembagian Tugas

Pasal ◯ (Pembagian Tugas)
Lingkup kerjasama bisnis berdasarkan kontrak ini adalah berbagai tugas yang diperlukan untuk mengembangkan dan menjalankan bisnis ◯◯, dan akan dibagi antara Pihak A dan B.
2 Tugas yang ditangani oleh Pihak A adalah ◯◯◯◯◯◯
3 Tugas yang ditangani oleh Pihak B adalah ◯◯◯◯◯◯

Poin pentingnya adalah untuk menjelaskan sejelas mungkin tentang lingkup kerja dan pembagian peran ketika beberapa perusahaan bekerja sama.

⒊ Penentuan Pembagian Biaya

Pasal ◯ (Pembagian Biaya)
Pihak A dan B akan menanggung biaya untuk melaksanakan tugas mereka sendiri yang ditentukan dalam Pasal ◯ dari kontrak ini, dan tidak akan menagih pihak lain. Namun, jika diketahui bahwa biaya yang diperkirakan awalnya jauh lebih besar, harus segera melaporkan kepada pihak lain, dan penanganan biaya berlebih akan diputuskan melalui diskusi dengan itikad baik antara Pihak A dan B.

Menentukan bagaimana menangani biaya yang timbul dalam pelaksanaan tugas, serta bagaimana menangani situasi di mana jumlah yang diperkirakan jauh lebih besar, dapat membantu menghindari masalah yang tidak perlu.

Meskipun dalam contoh klausul ini kedua belah pihak menanggung biaya, jika salah satu perusahaan mendapatkan keuntungan yang besar, salah satu pilihan adalah untuk meningkatkan proporsi beban perusahaan tersebut.

Jika kerjasama bisnis mencakup operasi bisnis, perlu juga menentukan secara terpisah tentang “cara mendistribusikan pendapatan”.

⒋ Klausul Kerahasiaan

Yang paling penting dalam klausul kerahasiaan adalah empat item: lingkup informasi rahasia, lingkup kewajiban kerahasiaan, larangan pengungkapan kepada pihak ketiga, dan periode kerahasiaan.

Untuk klausul kerahasiaan, kami telah menjelaskannya secara detail dalam artikel berikut.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

⒌ Penetapan Hak Kekayaan Intelektual Hasil Kerja

Pasal ◯ (Hak Kekayaan Intelektual)
⒈ Hak paten dan hak kekayaan intelektual lainnya serta hak terkait know-how, dll. (selanjutnya disebut “hak paten, dll.”) yang berkaitan dengan penemuan dan hak kekayaan intelektual lainnya (selanjutnya disebut “penemuan, dll.”) yang timbul dalam proses kerja berdasarkan kontrak ini, akan menjadi milik pihak yang melakukan penemuan tersebut. Namun, jika informasi rahasia pihak lain termasuk dalam hak kekayaan intelektual tersebut, akan menjadi milik bersama Pihak A dan B.
⒉ Hak paten, dll. yang timbul dari penemuan, dll. yang dibuat bersama oleh individu yang berafiliasi dengan Pihak A dan B akan menjadi milik bersama Pihak A dan B.
⒊ Pihak A dan B dapat melaksanakan hak paten, dll. yang menjadi milik bersama tanpa persetujuan dan pembayaran kepada pihak lain.
⒋ Jika Pihak A dan B memberikan hak biasa kepada pihak ketiga untuk hak paten, dll. yang menjadi milik bersama, mereka harus mendiskusikan dan menentukan apakah memberikan izin dan kondisi jika memberikan izin dengan pihak lain sebelumnya.

Mengenai penetapan hak kekayaan intelektual, dapat dipertimbangkan untuk mentransfer hak ke perusahaan yang menjadi subjek bisnis, tetapi karena ini juga berpengaruh pada bisnis di masa depan, penting untuk membuat keputusan setelah berdiskusi dengan departemen manajemen.

Juga, jika “hak cipta” termasuk dalam hak kekayaan intelektual, ada hak khusus hak cipta seperti hak moral penulis dan hak terjemahan dan adaptasi, jadi perlu untuk menentukan klausul secara terpisah.

⒍ Klausul Larangan Pengalihan Hak dan Kewajiban

Pasal ◯ (Larangan Pengalihan Hak dan Kewajiban)
Pihak A dan B tidak boleh mengalihkan hak dan kewajiban yang timbul dari kontrak ini kepada pihak ketiga, menjadikannya sebagai jaminan, atau membiarkannya diwariskan tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya.

Meskipun ada klausul kewajiban kerahasiaan dan klausul ini, masih ada kemungkinan bahwa perusahaan lawan bisa diakuisisi oleh perusahaan pesaing. Sebagai langkah antisipasi, ada metode lain yang dapat ditentukan secara terpisah, yaitu bahwa kontrak ini dapat dibatalkan jika terjadi perubahan dalam kepemilikan kontrol.

Kesimpulan

Kami telah menjelaskan pengetahuan dasar yang diperlukan untuk kerjasama bisnis, keuntungan dan kerugiannya, serta poin-poin penting dalam kontrak kerjasama bisnis.

Bagi perusahaan rintisan, kerjasama bisnis adalah satu peluang bisnis. Namun, tergantung pada isi kontrak, ini juga bisa membawa risiko besar.

Untuk menjadikan kerjasama bisnis yang memiliki berbagai bentuk ini sukses, kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dan mendapatkan nasihat dari kantor hukum yang memiliki pengetahuan hukum yang spesialis dan berpengalaman.

Panduan Membuat dan Meninjau Kontrak oleh Kantor Kami

Kantor Hukum Monolith, sebagai kantor hukum yang memiliki keahlian dalam IT, Internet, dan Bisnis, menawarkan berbagai layanan seperti pembuatan dan peninjauan kontrak, tidak hanya terbatas pada kontrak kerjasama bisnis, kepada perusahaan klien dan perusahaan yang menjadi konsultan kami. Silakan lihat detailnya di bawah ini jika Anda tertarik.

https://monolith.law/contractcreation[ja]