Casi in cui i punti emessi autonomamente rientrano nei metodi di pagamento anticipato della 'Legge Giapponese sui Pagamenti di Fondi'

Secondo una ricerca condotta da un importante think tank, il numero totale di punti e miglia emessi dalle principali aziende in 11 settori in Giappone nel 2014 (anno fiscale) ha superato almeno 800 miliardi di yen, e si stima che supererà 1 trilione di yen nel 2022 (articolo pubblicato il 5 ottobre 2016 da Nomura Research Institute, Ltd.).

In passato, i punti, che venivano assegnati su una scala molto piccola per promuovere le vendite e avevano un forte elemento di “bonus”, sono ora diventati una presenza significativa, al punto da far sentire un senso di sconto sufficiente quando si acquistano beni o si ricevono servizi. A volte, vengono acquistati con denaro contante e a volte vengono scambiati tra emittenti di punti, aumentando la loro liquidità. Si può dire che è diventato comune per le aziende IT e le startup creare e gestire un sistema di “punti” sui loro propri app o servizi web.

Ormai, i punti, che stanno diventando una posizione indispensabile nella vita sociale, non è un’esagerazione dire che hanno un valore economico equivalente al denaro. Per questo motivo, stanno emergendo politiche di protezione dei consumatori, come prepararsi per eventualità impreviste come il fallimento dell’emittente di punti e garantire la chiarezza per gli utenti. In questo articolo, spiegheremo le regole legali relative ai “mezzi di pagamento prepagati” secondo la “Legge giapponese sui pagamenti di fondi” che i punti emessi autonomamente devono rispettare.

La Legge sui Pagamenti e i Punti Emessi in Modo Indipendente

Il sistema legale relativo ai “mezzi di pagamento anticipato” nella “Legge sui Pagamenti (Legge Giapponese sui Pagamenti)” era precedentemente noto come “Legge sui Buoni Anticipati (comunemente nota come Legge Prepaid)”, una legge che prevedeva principalmente buoni, carte regalo e carte prepagate. Tuttavia, oggi non si limita solo all’espansione dei servizi di punti menzionati all’inizio, ma anche all’evoluzione quotidiana come il caricamento di denaro elettronico, la diversificazione dei giochi online, ecc. Nel 2010 (Anno 22 dell’Era Heisei/2010 del calendario gregoriano), è stata creata una definizione più ampia di “mezzi di pagamento anticipato”, ampliando l’ambito di regolamentazione.

Inoltre, questa legge non solo riguarda i mezzi di pagamento anticipato, ma anche la regolamentazione del trasferimento di fondi, la gestione di valute virtuali, ecc., e sta evolvendo di anno in anno come portatore della corretta attuazione dei nuovi servizi finanziari. Il problema che potrebbe sorgere in relazione ai punti emessi in modo indipendente è il problema del trasferimento di fondi. Se non solo si emettono punti indipendenti e si fa in modo che gli utenti li utilizzino, ma si permette anche il trasferimento di questi punti tra gli utenti o la loro conversione in contanti, ci possono essere casi in cui tale azione diventa un “trasferimento di fondi”, e in questo caso la legge impone regolamentazioni particolarmente severe. Questo problema è discusso in dettaglio nell’articolo sottostante.

Articolo correlato: Trasferimento e Scambio di Punti Auto-emessi e il Trasferimento di Fondi nella Legge Giapponese sui Pagamenti[ja]

Punti emessi autonomamente e protezione dei consumatori

Quando un’azienda crea un nuovo valore che si diffonde rapidamente, diventa un’entità che non può essere ignorata dalla società. A quel punto, vengono richieste norme sociali, in particolare per la protezione degli utenti, e queste diventano un sistema legale con l’imposizione di norme coercitive da parte del potere statale. Anche per i punti, tenendo conto di questo processo, sono stati posizionati come “mezzi di pagamento prepagati” nella legge giapponese sui pagamenti di fondi, e sono state introdotte alcune regolamentazioni legali per l’emissione di tali punti autonomi.

Questa regolamentazione legale può essere considerata simile alla regolamentazione relativa alla custodia del denaro. A volte, ci sono notizie di incidenti in cui operatori sospetti raccolgono denaro da un gran numero di persone con parole abili, ma alla fine falliscono o scompaiono, causando enormi danni agli investitori. Prima di considerare l’applicazione del codice penale, come la frode, per le azioni di tali operatori, ci sono casi in cui diventa una violazione della legge giapponese sugli investimenti non appena si raccolgono investimenti da un gran numero di persone. Questa legge vieta la custodia del denaro con una garanzia del capitale nel suo articolo 1. L’atto di custodire denaro fornendo una garanzia del capitale può facilmente dare l’illusione ai consumatori che “il capitale è garantito, quindi è sicuro”, e se l’azienda che ha custodito il denaro fallisce e i consumatori subiscono danni, la legge sta mettendo in guardia contro di esso.

Regolamentazione legale dei mezzi di pagamento prepagati

Valore economico equivalente al denaro

Il rischio che la legge giapponese sulle contribuzioni (Japanese Capital Subscription Law) intende prevenire con la regolamentazione dei depositi, si applica anche a coloro che emettono valori economici equivalenti al denaro, come buoni, carte prepagate, denaro elettronico, punti, ecc. In altre parole, c’è il rischio di dare l’illusione che “cambiare denaro in punti emessi autonomamente è privo di rischi, proprio come depositare denaro in una società che garantisce il capitale”.

Anzi, per gestire adeguatamente i valori economici che non presuppongono la circolazione fisica come il denaro, ma si basano principalmente sull’esistenza di registrazioni elettromagnetiche, è importante considerare la loro vulnerabilità e ritenere che una politica di protezione degli utenti sia ancora più importante. La legge giapponese sui servizi di pagamento (Japanese Funds Settlement Law) impone le seguenti regolamentazioni su tali valori economici equivalenti al denaro.

Cosa sono i mezzi di pagamento prepagati e le loro regole

La legge giapponese sui servizi di pagamento definisce un sistema chiamato “mezzi di pagamento prepagati” nel capitolo 2 e impone agli operatori che rientrano in questo sistema di:

• Fare una dichiarazione o registrazione al direttore del Bureau of Finance in modo che l’amministrazione di supervisione possa intervenire,
• Fornire informazioni e visualizzazioni legali in modo che i clienti possano capire facilmente,
• Depositare una cauzione pari alla metà del saldo inutilizzato alla data di riferimento stabilita dalla legge

Questi sono obbligatori.

Se confrontato con il sistema di autorizzazione come la legge bancaria giapponese (Japanese Banking Law), si può dire che l’ostacolo è relativamente basso. Tuttavia, sotto la supervisione delle autorità, è obbligatorio eseguire determinate azioni e garantire stabilmente una “cauzione” pari alla metà del saldo, il che può essere considerato una regolamentazione severa che comporta un onere considerevole.

Condizioni per rientrare nei “mezzi di pagamento prepagati”

Prima di tutto, vediamo quali sono i requisiti di base per rientrare nei “mezzi di pagamento prepagati” secondo la legge giapponese sui servizi di pagamento. Anche se si cita direttamente l’articolo 3 della legge giapponese sui servizi di pagamento, non è difficile capire, ma poiché è scritto in un modo che è difficile da capire per il pubblico in generale, lo descriverò qui sotto in forma di elenco.

• Il prezzo o la quantità di beni o servizi acquistati è indicato o registrato
• La registrazione o l’indicazione sopra menzionata è emessa sotto forma di titoli o simboli
• L’emissione sopra menzionata è fatta in cambio di un prezzo
• Ciò che è stato emesso può essere utilizzato per pagare l’acquisto di beni o la fornitura di servizi

Questi sono i quattro punti. Se si soddisfano tutte queste condizioni, si rientra nei “mezzi di pagamento prepagati” e si è soggetti alla regolamentazione della legge.

Tuttavia, i cosiddetti punti emessi autonomamente, purché siano emessi in cambio di denaro o altro prezzo e possano essere utilizzati per l’acquisto di beni o la fornitura di servizi, rientreranno fondamentalmente in queste quattro condizioni.

Se si soddisfano determinate condizioni, non si rientra

Tuttavia, se si applica la regolamentazione uniformemente solo con questi quattro punti, la regolamentazione si estenderà a un’ampia gamma e il business diventerà molto soffocante. Pertanto, anche se si soddisfano le quattro condizioni sopra menzionate, si stabilisce che non si rientra nei mezzi di pagamento prepagati per quanto riguarda i seguenti. Queste sono le cosiddette “condizioni di esclusione”.

• Se il periodo di utilizzo è limitato a 6 mesi: è escluso perché si ritiene che il rischio di fallimento sia relativamente basso (Articolo 4, paragrafo 1, dell’Ordinanza, paragrafo 2, articolo 2)
• Biglietti per treni, navi, aerei, film, teatro, concerti, scommesse su cavalli e auto, cose che vengono utilizzate solo per transazioni commerciali per l’utente: sono esclusi perché l’uso è limitato e scadono in breve tempo (Articolo 4, paragrafo 1, dell’Ordinanza, paragrafo 1, articolo 2)
• Francobolli fiscali e postali, tessere di golf club, ecc.: cose che sono indicate come “non applicabili” secondo le linee guida mostrate dalle autorità: sono esclusi chiaramente per legge

Particolarmente importante è il primo punto, cioè gli oggetti con un periodo di validità di 6 mesi. Se i punti hanno un periodo di validità di 6 mesi, non rientrano nei mezzi di pagamento prepagati e non sono soggetti alla regolamentazione legale menzionata sopra.

Differenza tra tipo terzo e tipo proprietario

Inoltre, a seconda dell’ambito di circolazione dei titoli ecc. emessi dai mezzi di pagamento prepagati, il grado di protezione degli utenti varia, quindi questo punto è anche incorporato nella legge. In particolare,

• Se l’ambito di circolazione si estende a terzi oltre all’emittente (tipo terzo): ad esempio, i punti Suica possono essere utilizzati non solo per i treni ma anche per i convenience store, quindi sono di tipo terzo
• Se l’ambito di circolazione è limitato all’emittente stesso (tipo proprietario): ad esempio, i punti emessi da operatori di giochi, se possono essere utilizzati solo per l’acquisto di oggetti nel gioco dell’azienda in questione, sono di tipo proprietario

La regolamentazione varia. Questo è chiamato “condizione di allentamento”, e se è di tipo proprietario, la regolamentazione legale è “allentata” come segue.

• Nel caso del tipo terzo: non è possibile emettere titoli ecc. con mezzi di pagamento prepagati a meno che non si sia registrati presso la Financial Services Agency. E per questa registrazione sono richieste varie condizioni, ad esempio, il requisito di base patrimoniale dell’operatore è generalmente di oltre 100 milioni di yen di patrimonio netto. Si può dire che questo è un riflesso del fatto che viene richiesta una certa forza all’operatore per prevenire il rischio di fallimento, proprio come quando si detiene denaro.
• Tipo proprietario: non è necessaria la registrazione presso la Financial Services Agency. Se il saldo inutilizzato alla data di riferimento stabilita dalla legge è inferiore a 10 milioni di yen, non si è soggetti alla regolamentazione. Se il saldo supera questo importo, si è soggetti alla regolamentazione, ma è sufficiente fare una “dichiarazione” alla Financial Services Agency, non una registrazione.

Se si rientra nel tipo terzo, è necessario ottenere la registrazione della Financial Services Agency dopo aver soddisfatto le condizioni come un patrimonio netto di 100 milioni di yen. Questa regolamentazione può essere considerata piuttosto pesante almeno per le startup in fase di seed. Per evitare l’applicazione di questa disciplina, ad esempio, si potrebbe considerare di:

• Impostare il periodo di validità a 6 mesi (condizione di esclusione)
• Progettare i punti in modo che siano di tipo proprietario e che il saldo inutilizzato sia inferiore a 10 milioni di yen (condizione di allentamento)

Questo è ciò che si dovrebbe considerare.

L’assegnazione dei punti rientra nei “mezzi di pagamento prepagati” e quindi è soggetta a regolamentazione?

Considerando quanto sopra, da qui in poi, rifletteremo specificamente sui punti emessi autonomamente. Prima di tutto, numereremo i requisiti di base, le condizioni di esclusione e le condizioni di attenuazione del “mezzo di pagamento prepagato” della legge giapponese sui servizi di pagamento che abbiamo discusso fino ad ora, e forniremo esempi concreti per facilitare la comprensione. Sulla base di ciò, vorremmo applicare alcuni casi tipici di assegnazione di punti.

Ora, ciascun caso rientra nei “mezzi di pagamento prepagati” e quindi è soggetto a regolamentazione?

Requisiti di base
① L’importo o la quantità di beni acquistati o servizi forniti sono indicati o registrati
Esempio: Sul sito web, sui dettagli di utilizzo, sulle ricevute, ecc., è indicato “Punti posseduti: XX punti” o “Valore dei nostri prodotti/servizi: XX euro”
② L’indicazione o la registrazione di cui sopra è emessa sotto forma di titoli o simboli
Esempio: Tramite carte IC o applicazioni per smartphone, i punti posseduti possono essere utilizzati in qualsiasi momento
③ L’emissione di cui sopra è effettuata in cambio di un corrispettivo
Esempio: Non si tratta di un omaggio, ma si ottiene acquistando con denaro contante, carta di credito, carta prepagata, buono, punti, ecc.
④ Ciò che è stato emesso può essere utilizzato per pagare l’acquisto di beni o la fornitura di servizi
Esempio: Può essere utilizzato per l’acquisto di prodotti o servizi
Condizioni di esclusione
⑤ Corrisponde alle condizioni di esclusione, come un limite di tempo di 6 mesi
Esempio: “Entro 6 mesi”, “Fino al giorno XX del mese XX”, ecc., il periodo è limitato
Condizioni di attenuazione
⑥ Se si tratta di un tipo proprietario e non di un tipo terzo, non è necessaria la registrazione presso l’Autorità di vigilanza finanziaria giapponese
Esempio: Tipo proprietario: Può essere utilizzato solo nel grande magazzino che lo emette.
Tipo terzo: Può essere utilizzato in modo ampio non solo nel proprio negozio, ma anche in fast food, negozi di convenienza, ecc.

Esempio 1: Assegnazione di punti in base all’importo utilizzato e alle condizioni

Le società di carte di credito, come ad esempio, assegnano un certo numero di punti in base all’importo utilizzato e alle condizioni dei membri della carta (ad esempio: il programma di punti Oki Doki della carta JCB giapponese).

Sebbene i punti specifici vengano indicati e registrati nei dettagli di utilizzo della carta prima di essere concessi (①② soddisfatti), sono assegnati come bonus in base all’importo utilizzato e alle condizioni, e non si paga per l’assegnazione dei punti (③ non soddisfatto). Pertanto, non si ritiene che rientrino nella categoria dei “mezzi di pagamento prepagati”.

Caso 2: Valido per l’intero centro commerciale

Principalmente nei centri commerciali online, l’azienda che gestisce il centro commerciale e tutte le aziende del gruppo assegnano un certo numero di punti comuni al gruppo aziendale in base all’importo di utilizzo e alle condizioni dei membri del gruppo aziendale (ad esempio: punti Rakuten).

Sebbene i punti vengano assegnati dopo che il numero specifico di punti è stato registrato sul sito di gestione dei punti comuni del gruppo aziendale (ad esempio: Rakuten Point Club), sono assegnati come bonus in base all’importo di utilizzo e alle condizioni, e non si paga per l’assegnazione dei punti (insufficiente ③), si ritiene che non rientrino nella categoria dei “mezzi di pagamento prepagati”.

Esempio 3: Punti regalo acquistabili nei negozi di convenienza

È possibile convertire in punti comuni del gruppo aziendale i punti regalo acquistati nei negozi di convenienza per un importo equivalente (ad esempio: carte regalo punti Amazon).

Si tratta di carte regalo con un numero specifico di punti (① soddisfatto), che si ricevono nei negozi di convenienza (② soddisfatto), pagando un importo equivalente al numero di punti (③ soddisfatto). Poiché questi punti possono essere utilizzati per acquisti di beni o servizi all’interno del gruppo aziendale (④ soddisfatto), si ritiene che rientrino nella categoria di “mezzi di pagamento prepagati”.

Anche l’impostazione del periodo di validità può escludere l’applicazione come metodo di pagamento prepagato

Tuttavia, a seconda del periodo di validità dei punti accumulati tramite la suddetta carta regalo, potrebbe rientrare nelle condizioni di esclusione.

Prendiamo come esempio la “Rakuten Point Gift Card” (la vendita è terminata alla fine di maggio 2022) e sul sito di presentazione del servizio è riportato quanto segue:

Il periodo di validità dei Rakuten Super Points ottenuti con questa carta è di 6 mesi dalla data di acquisto della carta in negozio.

Rakuten Point Gift Card[ja]

Quindi, almeno per quanto riguarda la “Rakuten Point Gift Card”, si ritiene che non sia applicabile come “metodo di pagamento prepagato” poiché rientra nelle condizioni di esclusione (⑤insufficiente).

Per inciso, se non ci fosse questo limite di tempo, si ritiene che i punti accumulati sarebbero applicabili come metodo di pagamento prepagato di terze parti (⑥non applicabile), poiché possono essere utilizzati in ogni negozio che partecipa a Rakuten, e la registrazione presso l’Agenzia dei servizi finanziari giapponesi sarebbe obbligatoria.

Caso 4: Punti dei cosiddetti siti di punti

Nei siti di punti aziendali, i membri registrati ricevono un certo numero di punti cliccando su annunci pubblicitari o giocando a giochi.

Sebbene il numero specifico di punti venga registrato e assegnato sul sito di gestione dei punti (①② soddisfatto), questi sono concessi come un extra in risposta al clic sugli annunci o all’uso dei giochi, e non si paga per l’assegnazione dei punti (③ non soddisfatto). Pertanto, non si ritiene che rientrino nella categoria dei “mezzi di pagamento prepagati”.

Caso 5: Scambio di punti dalla società A alla società B

Per prima cosa, per chiarire il contesto, supponiamo che la società A assegna i suoi punti esclusivi in base all’importo utilizzato per lo shopping nel gruppo della società A, e questi punti accumulati possono essere utilizzati per lo shopping all’interno del gruppo della società A. Come spiegato nel punto 4-2, poiché i punti non vengono assegnati in cambio di un pagamento (③ insufficienza), non rientrano nella categoria dei “mezzi di pagamento prepagati”. Ora, supponiamo, ad esempio, che la società A, a causa della limitata gamma di utilizzo dei suoi punti, si allei con la società B e permetta di convertire i punti della società A in miglia della società B ad un certo tasso di cambio. Questo caso riguarda il punto di discussione per la società B in questa situazione.

Normalmente, se la società B assegna miglia in base all’uso effettivo dell’utente e offre servizi come la possibilità di convertire le miglia accumulate in biglietti gratuiti, anche in questo caso, poiché le miglia non vengono assegnate in cambio di un pagamento (③ insufficienza), non rientrano nella categoria dei “mezzi di pagamento prepagati”.

Tuttavia, vale lo stesso se le miglia vengono assegnate in cambio di punti della società A? Questo richiede attenzione. Questo perché, dato che è necessario utilizzare i punti della società A per lo scambio, c’è spazio per considerare che questo utilizzo è accompagnato dal pagamento di un “prezzo” sotto forma di punti della società A. L’interpretazione di questo termine “prezzo” può variare, quindi non si può dire in modo assoluto, ma se si considera che anche questo tipo di scambio di punti corrisponde al pagamento di un “prezzo”, potrebbe rientrare nella categoria dei “mezzi di pagamento prepagati”. Pertanto, per operare al di fuori dell’applicazione della Legge Giapponese sui Pagamenti di Fondi, potrebbe essere necessario per la società B considerare di limitare l’efficacia di tale parte dello scambio a sei mesi o meno.

Riassunto

Come abbiamo visto, l’assegnazione di punti può comportare, a seconda della sua gestione, l’obbligo di rispettare le severe regolamentazioni relative ai mezzi di pagamento anticipato previste dalla “Legge Giapponese sui Pagamenti di Capitale”. Pertanto, è necessario prestare attenzione quando si progetta un sistema di punti. In questo articolo, abbiamo presentato alcuni esempi tipici di assegnazione di punti. Credo che sia chiaro che i punti di biforcazione in ogni caso sono “se comporta un pagamento” e, in caso affermativo, “l’abbreviazione del periodo di validità”. Progettando attentamente questi due punti, è possibile evitare l’applicazione di regolamentazioni severe. Anche se non abbiamo trattato questo argomento in questo articolo, è importante notare che, anche se l’applicazione della “Legge Giapponese sui Pagamenti di Capitale” non è rilevante quando si assegnano punti, è necessario prestare attenzione alle regolamentazioni relative ai premi.