일본 회사법상 회계장부와 결산서류 등에 대한 해설

일본에서 사업을 운영하는 주식회사에게 일본의 회사법이 정하는 회계 관련 규정을 준수하는 것은 단순한 회계 작업이 아닙니다. 이는 기업의 투명성을 확보하고, 이해관계자의 신뢰를 유지하며, 경영진이 법적 책임을 이행하기 위한 기업 거버넌스의 핵심적인 법적 의무입니다. 이 의무를 이해하는 데 중심이 되는 것은 ‘회계 장부’, ‘계산 서류’, 그리고 ‘사업 보고’라는 세 가지 기둥입니다. 이들은 각각 다른 역할을 가지면서도 서로 밀접하게 관련되어 기업의 재무 상태와 경영 실체를 내외부에 나타내기 위한 포괄적인 틀을 형성하고 있습니다.

이러한 문서의 작성, 내용, 보관에 관한 의무는 일본의 회사법에 구체적으로 규정되어 있습니다. 특히, 일상 거래를 기록하는 ‘회계 장부’에 대해서는 일본의 회사법 제432조가, 그리고 사업 연도별 재무 상태를 요약하는 ‘계산 서류’와 사업의 개요를 설명하는 ‘사업 보고’에 대해서는 일본의 회사법 제435조가 그 근거가 됩니다. 이러한 규정을 위반할 경우, 이사 개인이 법적 책임을 물을 수도 있으며, 그 영향은 심대합니다.

그러나 실무상의 컴플라이언스는 회사법 조문을 이해하는 것만으로 충분하지 않습니다. 예를 들어, 문서의 보관 기간에 대해 일본의 회사법은 10년간을 의무화하고 있지만, 일본의 법인세법에서는 원칙적으로 7년간으로 정하고 있습니다. 더욱이, 최근 디지털화의 진전에 따라 일본의 전자 장부 보관법이 전자 거래에 관한 데이터의 보관 방법에 엄격한 요건을 부과하고 있으며, 2024년부터는 이가 완전히 의무화되었습니다. 따라서 기업은 이러한 여러 법률이 교차하는 가운데, 가장 엄격한 기준(이 경우는 10년간의 보관과 전자 보관 요건의 준수)을 채택하는 것이 유일한 안전한 전략이 됩니다. 본 기사에서는 이러한 복잡한 법적 요건을 풀어내고, 회계 장부의 작성부터 계산 서류의 공시에 이르는 구체적인 프로세스, 그리고 그와 관련된 주주의 권리와 이사의 책임에 대해 판례를 포함하여 종합적으로 설명합니다.

회계장부: 모든 기업 회계의 기초

회계장부는 기업의 모든 경제 활동을 기록하는 기본적인 문서입니다. 일본의 회사법은 모든 주식회사에 대해 그 작성과 보존을 엄격히 의무화하고 있습니다.

법적 의무와 장부의 종류

일본의 회사법 제432조 제1항은 “주식회사는 법무성령으로 정하는 바에 따라, 적시에 정확한 회계장부를 작성해야 한다”고 규정하고 있습니다. 이 ‘적시’이며 ‘정확한’ 기록이야말로 이후에 작성되는 계산서류의 신뢰성의 원천이 됩니다. 이 의무를 소홀히 할 경우, 일본의 회사법 제976조에 따라 100만 엔 이하의 과료(행정벌)가 부과될 수 있습니다.

일본의 회사법 자체는 회계장부의 구체적인 형식을 정하고 있지 않지만, 실무상 회계장부는 ‘주요장부’와 ‘보조장부’로 크게 나뉩니다.

주요장부는 모든 거래를 포괄적으로 기록하는 기본적인 장부로, 작성이 법적으로 필수적입니다.

• 분개장: 모든 거래를 발생한 날짜 순으로 기록하는 장부입니다.
• 총계정원장: 분개장에 기록된 거래를 계정과목별로 분류하여 전기·집계하는 장부입니다.

보조장부는 주요장부의 내용을 보충하고 특정 거래의 세부 사항을 기록하기 위한 장부입니다. 예를 들어, 거래처별 매출채권 잔액을 관리하는 ‘매출채권원장’이나, 일일 현금의 출입을 기록하는 ‘현금출납장’ 등이 있습니다. 이들은 법률로 일률적으로 작성을 의무화하고 있지는 않지만, 정확한 회계 처리와 내부 통제의 관점에서 사실상 작성이 필수적입니다.

이와 같이, 일본의 회사법이 요구하는 ‘정확한 회계장부’라는 단순한 요건은, 실제로는 세무조사에 대응할 수 있는 세부성(일본의 법인세법의 요구)과 효율적인 경영 관리에 기여하는 명확성(실무상의 요구)을 동시에 충족해야 합니다.

보존 기간과 전자 보존의 의무화

일본의 회사법 제432조 제2항은 주식회사에 대해 “회계장부의 마감 시로부터 10년간, 그 회계장부 및 그 사업에 관련된 중요한 자료를 보존해야 한다”고 정하고 있습니다. 이 ‘사업에 관련된 중요한 자료’에는 계약서 등도 포함된다고 해석되며, 10년이라는 보존 기간은 일본의 법인세법이 정하는 7년보다 길기 때문에 회사법의 규정을 따르는 것이 중요합니다.

더욱이, 현대 비즈니스 환경에서 매우 중요한 것이 일본의 전자장부보존법에 대한 대응입니다. 2024년(2024) 1월 1일 이후, 이메일로 수신한 청구서나, 웹사이트에서 다운로드한 영수증 등 ‘전자거래’를 통해 교환된 데이터는 종이에 출력하여 보존하는 것이 아니라, 전자 데이터 그대로 보존하는 것이 완전히 의무화되었습니다.

이 전자 보존에는 엄격한 요건이 있습니다. 예를 들어, 세무조사 시 요구되는 데이터를 신속하게 제시할 수 있도록 거래 연월일, 거래 금액, 거래처 등으로 검색할 수 있는 기능을 확보하는 것(검색성의 확보)과, 디스플레이 등에서 명확하게 확인할 수 있는 것(가시성의 확보)이 요구됩니다. 이러한 요건을 충족하기 위해서는 단순한 파일 저장이 아니라, 대응하는 회계 시스템이나 문서 관리 시스템을 도입하고, 사내의 업무 흐름을 정비하는 것이 필수적입니다. 이 법률의 준수는 더 이상 단순히 회계 부서의 과제가 아니라, 전사적인 정보 관리 체계 구축을 요구하는 경영상의 중요 과제가 되었습니다.

계산서류: 기업의 재무 상태와 경영 성과의 요약

회계 장부가 일상적인 거래의 ‘생 데이터’라면, 계산서류는 그것을 사업연도별로 집계하여 기업의 재무 상태와 경영 성과를 이해관계자에게 보고하기 위한 ‘공식 성적표’입니다.

법적 의무와 구성 요소

일본의 회사법 제435조 제2항은 주식회사에게 각 사업연도에 해당하는 계산서류 및 그 부속 명세서를 작성할 것을 의무화하고 있습니다. 일본의 회사계산규칙 제59조 제1항에 따르면, ‘계산서류’는 다음의 4가지 문서로 구성됩니다.

1. 대차대조표: 사업연도 말일 기준으로 기업의 자산, 부채, 순자산의 상태를 나타내어 재무 상태를 명확히 하는 문서입니다.
2. 손익계산서: 한 사업연도 동안 기업의 수익과 비용을 대비하여 이익 또는 손실을 나타내어 경영 성과를 명확히 하는 문서입니다.
3. 주주자본 등 변동계산서: 대차대조표의 순자산 부분이 한 사업연도 동안 어떻게 변동했는지, 그 이유를 항목별로 나타내는 문서입니다.
4. 개별주기표: 위의 3개 문서만으로 전달하기 어려운 중요한 회계 정책이나, 대차대조표 등의 내용을 보충하는 주석 사항을 기록하는 문서입니다.

이러한 계산서류는 회계 장부에 기록된 방대한 데이터를 기반으로 작성됩니다. 회계 장부와 계산서류의 관계를 명확히 이해하는 것은 일본의 회사법 회계 규칙을 파악하는 데 매우 중요합니다.

보존 기간과 작성 형식

계산서류의 보존 기간에 대해서도 회계 장부와 동일한 규칙이 적용됩니다. 일본의 회사법 제435조 제4항은 ‘계산서류를 작성한 때로부터 십 년간 해당 계산서류 및 그 부속 명세서를 보존해야 한다’고 규정하고 있습니다. 또한, 작성 형식에 대해서는 동 조 제3항에 의해 종이 매체뿐만 아니라 ‘전자적 기록으로 작성할 수 있다’고 되어 있어, 페이퍼리스화가 법적으로 인정되고 있습니다.

사업 보고: 숫자로 표현되지 않는 사업의 이야기

일본의 회사법은 정량적인 재무 정보를 나타내는 재무제표에 더해, 정성적인 정보를 제공하는 사업 보고서의 작성도 의무화하고 있습니다.

목적과 법적 위치

사업 보고서는 재무제표와 마찬가지로 일본 회사법 제435조 제2항에 근거하여 작성이 의무화되어 있습니다. 그러나 그 성격은 크게 다릅니다. 사업 보고서는 해당 사업 연도에 있어서 사업의 진행과 성과, 회사의 상황에 관한 중요한 사항을 문서나 도표를 사용하여 설명하는, 마치 ‘사업의 이야기’입니다. 이를 통해 주주나 채권자는 재무제표의 숫자가 가진 배경에 있는 경영 환경, 사업 전략, 그리고 미래의 과제 등을 이해할 수 있습니다.

법적 위치에 있어 중요한 점은 사업 보고서가 ‘재무제표’와는 명확히 구분된다는 것입니다. 이 구분은 감사의 프로세스에 큰 영향을 미칩니다. 아래에서 설명하듯이, 재무제표는 공인회계사 또는 감사법인에 의한 회계 감사의 대상이 되는 반면, 사업 보고서는 회계 감사의 대상이 아닙니다. 사업 보고서는 이사의 업무 집행의 적법성과 타당성을 감독하는 ‘감사’의 감사 대상이 됩니다. 이 이원적인 감사 체제는 일본의 기업 거버넌스의 뚜렷한 특징이며, 경영자는 재무 수치의 정확성뿐만 아니라 사업 보고서에 있는 정성적인 기술의 적절성에도 주의를 기울여야 합니다.

주요 기재 사항

사업 보고서에 기재해야 할 내용은 일본의 회사법 시행 규칙(특히 제118조부터 제127조)에 자세히 정해져 있습니다. 모든 회사에 공통적인 주요 기재 사항으로는 다음과 같은 것들이 있습니다.

• 회사의 현황에 관한 사항: 사업의 진행 및 그 성과, 주요 사업 내용, 주요 영업소, 사용인의 상황, 주요 차입처, 중요한 설비 투자나 자금 조달의 상황 등.
• 회사 임원에 관한 사항: 이사나 감사의 성명, 지위, 담당, 보수 등.
• 주식에 관한 사항: 발행된 주식 총수나, 대주주의 상황 등.
• 업무의 적정성을 확보하기 위한 체계(내부 통제 시스템)에 관한 사항: 그 정비에 관한 결정 내용이나 운용 상황의 개요.

이러한 항목에 대해, 자사에 해당하는 사실을 정확하게, 그리고 오해를 불러일으키지 않도록 기재하는 것이 요구됩니다.

부속명세서: 상세 정보로 투명성을 보완하다

부속명세서는 그 이름대로, 계산서류나 사업보고의 내용을 보충하고, 더 상세한 정보를 제공하기 위한 문서입니다. 일본의 회사법 제435조 제2항은, 계산서류와 사업보고 각각에 대해 부속명세서의 작성을 요구하고 있습니다.

계산서류의 부속명세서는, 계산서류 본체에 기재하면 장황해지는 것들 중에서도, 재무 내용 이해에 필수적인 상세 정보를 나타내는 것입니다. 일본의 회사계산규칙에 따르면, 주로 다음과 같은 항목이 포함됩니다.

• 유형고정자산 및 무형고정자산의 상세
• 충당금의 상세
• 판매비 및 일반관리비의 상세

한편, 사업보고의 부속명세서는, 사업보고의 내용을 보충하는 중요한 사항을 기록합니다. 일본의 회사법 시행규칙 제128조 등에 기초하여, 예를 들면 다음과 같은 정보가 포함됩니다.

• 임원이 다른 회사의 중요한 직책을 겸임하고 있는 상황(중요한 겸직의 상황)
• 모회사와의 중요한 거래에 관한 사항

이러한 부속명세서는, 작성하여 본점에 비치할 의무가 있지만, 정기주주총회의 소집통지에 동봉하여 전 주주에게 발송하거나, 총회에서 내용을 보고하는 것까지는, 보통 요구되지 않습니다. 주주나 채권자는, 본점에서 이러한 문서를 열람함으로써, 더 상세한 정보를 얻을 수 있습니다.

작성부터 공개까지: 계산서류 등의 라이프사이클

주식회사가 작성한 계산서류 등은 회사 내부에서만 완결되는 것이 아니라, 감사, 승인, 공개라는 일련의 법적 절차를 거쳐 그 정당성이 보장됩니다. 이 과정은 회사의 기관 설계(감사역 설치 회사, 회계감사인 설치 회사 등)에 따라 세부 사항이 달라집니다.

1. 작성과 감사: 먼저, 이사(또는 이사회)가 각 사업연도의 계산서류, 사업보고, 및 이들의 부속 명세서를 작성합니다. 작성된 서류는, 감사역(감사역 설치 회사의 경우) 및 회계감사인(회계감사인 설치 회사의 경우)에 제출되어 감사를 받습니다. 감사역은 주로 사업보고의 적법성을, 회계감사인은 계산서류의 적정성을 각각 감사합니다.
2. 이사회의 승인: 감사역 및 회계감사인으로부터 감사보고를 받은 후, 이사회 설치 회사에서는 이사회가 이들 계산서류 등을 승인합니다(일본의 회사법 제436조 제3항).
3. 주주총회에의 제출·승인: 원칙적으로, 이사는 이사회에서 승인된 계산서류 등을 정기주주총회에 제출하고 그 승인을 받아야 합니다(일본의 회사법 제438조). 주주는 이 자리에서 회사의 경영성적에 대해 설명을 받고, 최종적인 승인을 주어 경영진의 성과를 평가합니다.
4. 승인 프로세스의 예외: 여기서 매우 중요한 예외 규정이 존재합니다. 일본의 회사법 제439조는 일정한 요건을 충족하는 회계감사인 설치 회사에 대해, 계산서류의 승인 절차를 간소화하고 있습니다. 구체적으로는, 회계감사인의 감사보고가 무제한적 적정의견이며, 감사역(또는 감사역회)의 감사보고에서도 회계감사인의 감사 방법·결과를 상당하지 않다고 인정하는 의견이 없는 경우, 해당 계산서류는 주주총회의 ‘승인’ 결의를 필요로 하지 않고, 그 내용을 ‘보고’하는 것만으로 충분하다고 되어 있습니다. 이는 독립된 외부 전문가에 의한 엄격한 감사가 주주에 의한 승인과 동등한 신뢰성을 보장한다는 생각에 기초하고 있습니다. 이 제도는 특히 상장기업 등 많은 대기업에 적용되어 주주총회의 효율적인 운영에 기여하고 있습니다.
5. 비치 및 공개: 주주총회에서 승인 또는 보고된 계산서류 등은 주주나 채권자의 열람에 제공하기 위해 정기주주총회의 1주일 전(이사회 설치 회사에서는 2주일 전)부터 5년간 회사의 본점에 비치할 필요가 있습니다(일본의 회사법 제442조). 더욱이, 주식회사는 정기주주총회의 종결 후, 지체 없이 대차대조표(대기업에서는 손익계산서도)를 공고해야 합니다(일본의 회사법 제440조). 이는 ‘결산공고’라고 불리며, 관보나 일간신문지, 또는 자사의 웹사이트에 게재하는 방법으로 이루어집니다.

권리와 책임: 주주에 의한 접근과 이사의 법적 책임

회계장부 및 계산서류의 작성·공개 제도는 주주의 권리 행사와 이사의 책임 추구의 기반을 형성합니다. 일본의 회사법은 주주에게 정보를 얻기 위한 강력한 권리를 부여하는 동시에 이사에게 무거운 책임을 부과하고 있습니다.

주주의 권리: 회계장부의 열람 및 필사 요구

주주는 회사의 경영을 감독할 권리가 있습니다. 그 효력을 확보하기 위한 중요한 수단 중 하나가 일본 회사법 제433조에 정해진 ‘회계장부의 열람 및 필사 요구권’입니다. 총주주의 의결권의 100분의 3 이상을 가진 주주 등 일정한 요건을 충족하는 주주는 회사의 영업시간 내에 언제든지 회계장부 및 그 자료의 열람 또는 필사를 요구할 수 있습니다.

이 권리를 행사할 때 ‘요구의 이유’를 얼마나 구체적으로 제시해야 하는지가 종종 논점이 됩니다. 이에 대해 일본의 최고재판소는 2004년 7월 1일의 판결에서 중요한 판단을 내렸습니다. 이 판결은 두 가지 중요한 기준을 설정했습니다.

1. 주주는 요구의 이유를 구체적으로 기술해야 합니다. 이는 회사 측이 그 요구가 정당한 권리 행사인지, 아니면 회사의 업무를 방해하거나 주주의 권리를 남용하는 목적인지를 판단할 수 있도록 하기 위함입니다.
2. 그러나 주주는 기술한 요구 이유(예를 들어 ‘이사에 의한 부정 행위의 의심’ 등)를 뒷받침하는 사실이 객관적으로 존재하는 것까지 요구 시점에서 입증할 필요는 없습니다.

최고재판소는 이 권리의 목적이 바로 부정 행위 등의 증거를 발견·수집하는 데에 있으므로, 요구 시점에서 증거 제출을 요구하는 것은 권리 자체를 유명무실화시키는 것이라고 판단했습니다. 이 판례는 회사의 경영 안정과 주주에 의한 경영 감독이라는 두 가지 요구의 균형을 맞춘 매우 중요한 판단으로 확립되었습니다.

이사의 책임: 허위 기재의 결말

이사는 회사에 대해 선량한 관리자로서의 주의 의무(선관주의 의무)를 지고 있으며, 그 일환으로 계산서류 등의 내용이 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익 상황을 정확하게 표시하도록 만전을 기하는 책임이 있습니다.

계산서류 등에 중요한 사항에 대한 허위의 기재가 있을 경우, 이사는 임무를 소홀히 한 것으로 간주되어 회사에 대해 손해배상 책임(임무태만 책임)을 지게 될 가능성이 있습니다. 더 나아가 그 허위 기재로 인해 손해를 입은 주주나 채권자 등 제3자에 대해서도 배상 책임을 지게 될 수 있습니다.

이 책임은 결코 이론상의 것이 아닙니다. 최근 이러한 종류의 책임을 인정하는 엄격한 사법 판단이 잇따르고 있습니다. 예를 들어, 대형 전기 제조업체인 도시바의 사건에서는 부적절한 회계 처리를 인식하면서도 시정 조치를 게을리한 것으로, 도쿄지방재판소는 2023년 3월 28일의 판결에서, 전 이사들에게 총 3억 엔을 초과하는 배상을 명령했습니다. 또한 과거의 라이브도어 사건이나 올림푸스 사건에서는 악질적인 분식 결산이 원인으로 경영진이 막대한 벌금이나 징역형과 같은 형사 처벌을 받았습니다. 이러한 사례들은 계산서류 등의 정확성을 확보하는 이사의 의무가 매우 무거운 것임을 명확히 보여주고 있습니다.

요약

본 기사에서 살펴본 바와 같이, 일본의 회사법 하에서 회계장부 및 계산서류 등에 관한 규율은 단순한 사무 절차의 규정이 아닙니다. 이는 일상적인 거래의 정확한 기록부터 감사, 승인, 공시에 이르기까지 기업의 투명성과 설명 책임을 확보하기 위한 일관된 체계입니다. 특히, 여러 법률이 겹치는 보존 의무와 최근의 전자장부 보존법에 대한 대응은 모든 기업이 직면하는 현대적인 과제입니다. 또한, 주주의 열람 청구권과 허위 기재에 대한 이사의 엄격한 법적 책임은 일본의 기업 거버넌스의 핵심을 이루고 있습니다. 이러한 규칙을 정확히 이해하고 준수하는 것은 일본에서 지속적으로 사업을 성장시키기 위한 필수적인 기반이라 할 수 있습니다.

모노리스 법률 사무소는 일본 내 다수의 클라이언트에게 본 기사에서 설명한 회계 관련 법률에 대한 풍부한 자문 실적을 가지고 있습니다. 저희 사무소에는 일본의 변호사 자격뿐만 아니라 외국의 변호사 자격을 가진 영어 사용 전문가들이 다수 포진하고 있습니다. 이 독특한 강점을 바탕으로, 우리는 일본의 법규제를 단순히 번역하여 설명하는 것이 아니라, 외국의 모회사나 경영진이 가진 법적 상식과 배경을 깊이 이해한 상태에서 실무에 적합한, 진정으로 가치 있는 법적 지원을 제공할 수 있습니다. 회계장부나 계산서류에 관한 컴플라이언스 체계 구축, 주주와의 관계, 그 외 일본의 회사법에 관한 모든 상담에 대해, 저희 모노리스 법률 사무소에 문의해 주십시오.