일본 회사법이 정하는 주식회사의 주주총회 운영 및 결의 방법

일본의 회사법(Companies Act)에 따르면, 주주총회는 주식회사의 최고 의사결정 기관으로 명확히 위치지어져 있습니다. 이 기관은 주주가 회사 경영에 직접 참여하고 경영진을 감독하기 위한 가장 중요한 장소로, 경영 상황의 투명성을 높이고 투자자의 신뢰를 확보하는 데 필수적인 역할을 담당하고 있습니다. 본 글은 일본 회사법에 기초한 주주총회의 운영과 결의에 관한 법적 측면을 상세히 설명하는 것을 목적으로 합니다. 소집 절차부터 결의 요건, 그리고 관련된 일본의 판례에 이르기까지, 구체적인 법령을 근거로 설명을 진행합니다.

본 글의 대상 독자는 일본 기업에 투자를 고려하고 있는 외국인 투자자, 일본의 자회사를 가진 외국 기업, 또는 일본 회사법에 관심을 가진 일본어 학습자입니다. 일본 기업 지배 구조의 체계를 깊이 이해할 수 있도록, 일본어를 배우고 있는 다국어 위탁자에게 읽기 쉬우면서도 명확하고 직접적인 문장 표현을 사용하고 있습니다.

일본의 회사법은 주주총회를 최고 의사결정 기관으로 정하고 있지만, 실무에서는 일상적인 업무 수행은 이사회가 맡기 때문에 주주총회는 형식적인 승인의 장이 되기 쉽습니다. 특히 상장 기업에서는 서면이나 전자 투표를 통해 결의 결과가 사전에 결정되는 경우가 많아, 총회의 실질적인 의미가 정보 제공과 주주와의 대화로 변화하고 있습니다. 이 법적 위치와 실무 사이의 차이는 특히 외국 투자자에게 오해를 불러일으킬 가능성이 있습니다. 외국 투자자는 주주총회를 경영진에 대한 직접적인 영향력을 행사하는 장소로 인식하는 경향이 강하기 때문입니다. 따라서 일본 기업은 형식적인 법적 요건을 충족하는 것뿐만 아니라, 주주총회를 통해 실질적인 정보 제공과 대화의 기회를 확보하고 주주의 기대에 부응하는 기업 지배 구조를 구축하는 것이 중요합니다.

일본 회사법 하의 주주총회의 목적과 역할

주주총회의 법적 지위와 권한

일본의 회사법 제295조 제1항은 “주주총회는 이 법률에 규정하는 사항 및 주식회사의 조직, 운영, 관리 그 밖의 주식회사에 관련된 일체의 사항에 대해 결의를 할 수 있다”고 규정하고 있습니다. 이 규정은 주주총회가 회사의 최고 의사결정 기관임을 명확히 보여줍니다. 주주총회는 정관의 변경, 이사의 선임 및 해임, 배당의 결정, 합병·분할 등 회사 형태의 변경과 같은 회사에 있어 극히 중요한 사항을 결정하는 권한을 가지고 있습니다.

주주총회의 개최 목적

주주총회의 개최 목적은 주로 두 가지가 있습니다. 하나는 경영의 감시와 정보 수집이며, 다른 하나는 중요 사항의 결정입니다.

• 경영의 감시와 정보 수집 주주총회는 주주가 경영진의 사업 계획이나 재무 상태에 관한 보고를 받고, 질문이나 의견을 제시하는 장소입니다. 이 과정을 통해 경영의 투명성이 높아지고 적절한 운영이 이루어지고 있는지 확인할 수 있습니다. 이는 기업의 수익성 향상과 주가 안정에 기여하는 것입니다.
• 중요 사항의 결정 회사 경영에 있어 근본적인 의사결정을 진행합니다. 모든 주주는 총회에서 의결권을 행사하며, 회사의 경영에 직접 관여할 수 있습니다.

정기 주주총회와 임시 주주총회

주주총회에는 정기 주주총회와 임시 주주총회의 두 가지 종류가 있습니다.

• 정기 주주총회 매 사업 연도의 종료 후에 소집되는 주주총회입니다. 보통은 결산의 승인이나 임원의 선임·해임 등이 이루어집니다. 일본의 회사법 제124조 제2항의 기준일 제도와의 관계로, 3월 결산 회사의 경우, 6월 후반까지 개최되는 경향이 있습니다.
• 임시 주주총회 필요에 따라 수시로 소집되는 주주총회입니다. 예를 들어, 중요한 M&A 사건의 승인이나, 불상사로 인한 임원의 해임 등, 긴급성이 높은 사항을 결정하기 위해 개최됩니다.

주주총회 소집 절차

소집권자

주주총회의 소집은 원칙적으로 이사가 담당합니다. 일본의 회사법 제296조 제3항은 이사가 주주총회를 소집한다는 내용을 규정하고 있습니다. 예외적으로, 일정한 요건을 충족하는 주주도 주주총회의 소집을 요구할 수 있습니다. 예를 들어, 총주주의 의결권의 100분의 3 이상을 가진 주주는 이사에게 주주총회의 소집을 요구할 수 있습니다. 이는 일본의 회사법 제297조 제1항에 그 규정이 있습니다. 이사가 이 요구에 응하지 않을 경우, 주주는 법원의 허가를 받아 스스로 총회를 소집할 수도 있습니다. 이는 일본의 회사법 제297조 제4항에 규정되어 있습니다.

소집 통지의 발송 기간

소집 통지는 주주총회의 날짜로부터 2주 전까지 발송하는 것이 원칙입니다. 일본의 회사법 제299조 제1항에 그 규정이 있습니다. 다만, 서면이나 전자적 방법에 의한 의결권 행사의 정함이 없는 비공개 회사의 경우, 1주일 전까지 발송하면 충분합니다. 더 나아가, 이사회를 설치하지 않은 비공개 회사에서, 서면이나 전자적 방법에 의한 의결권 행사의 정함이 없는 경우는, 정관으로 소집 통지 기간을 단축할 수 있습니다.

외국인 투자자는 소집 통지와 관련 자료의 조기 발송 및 조기 공개를 강하게 기대하고 있습니다. 이는 해외에서의 정보 처리나 의사결정에 필요한 시간을 고려할 때, 일본의 법정 기간(원칙 2주 전)으로는 부족하기 때문입니다. 시차나 우편 기간, 투자자 자체의 내부 승인 프로세스를 고려하면, 법정 기간 바로 직전의 발송은 정보 수집과 의사결정의 질에 직결되는 시간적 여유가 부족합니다. 따라서, 법정 요건을 초과한 조기 공개는 단순한 서비스가 아니라, 외국인 투자자가 의결권을 실질적으로 행사하기 위한 필수 조건이 됩니다. 기업이 외국인 투자자로부터의 신뢰와 적극적인 참여를 추구한다면, 조기 공개는 국제적인 베스트 프랙티스로서 적극적으로 도입해야 할 전략적인 노력이며, 기업과 투자자 간의 커뮤니케이션의 질을 높이고 기업 거버넌스의 투명성을 향상시키는 데에 기여합니다.

소집 통지에 기재해야 할 사항

이사는 소집 통지에 다음과 같은 사항을 기재해야 합니다. 이는 일본의 회사법 제298조 제1항에 규정되어 있습니다.

• 주주총회의 일시 및 장소
• 주주총회의 목적이 되는 사항(안건)
• 서면이나 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 인정하는 경우 그 사실
• 그 밖에 법무성령으로 정하는 사항

소집 절차의 생략

주주 전원의 동의가 있는 경우, 소집 절차는 불필요합니다. 이는 일본의 회사법 제300조에 규정되어 있으며, ‘전원 출석 총회’라고 불립니다. 전원 출석 총회의 경우, 소집 절차의 실수가 사후적으로 문제가 되는 일은 없다는 판례가 있습니다. 또한, 비공개 회사에서는 주주 전원의 동의가 있으면, 소집 절차뿐만 아니라 결의 자체도 생략할 수 있는 경우가 있습니다.

일본 주주총회 운영

주주총회 의장의 역할과 권한

주주총회의 의사 진행은 의장이 담당합니다. 의장은 주주총회의 질서를 유지하고 의사를 정리하는 권한을 가지고 있으며, 이는 일본의 회사법(Companies Act) 제315조 제1항에 규정되어 있습니다. 또한, 의장은 명령에 따르지 않거나 주주총회의 질서를 어지럽히는 사람을 퇴장시킬 수 있는 권한도 가지고 있으며, 이는 일본의 회사법 제315조 제2항에 규정되어 있습니다.

의장에 취임할 사람에 대해서는 일본의 회사법에서 명확하게 정해져 있지 않지만, 대표이사가 맡는 것이 일반적입니다. 많은 회사들이 정관에서 의장을 정해두고 있으며, 정관에 정해진 바가 없거나 의장이 부재할 경우에는 주주총회 시작 시에 의장을 선출하게 됩니다.

일본 주주총회의 일반적인 회의 진행 절차

일본의 주주총회에서 일반적으로 따르는 진행 단계에는 개회 선언, 회의록 서명인 결정, 정족수 충족 선언, 안건 설명, 질의응답, 결의, 폐회 선언 등이 포함됩니다. 회의록 서명인은 회의록의 내용에 거짓이 없음을 증명하는 책임자로, 그 결정 방법은 정관에 따라 다릅니다.

일본의 판례: 의장의 권한 행사와 불공정한 의사 운영

의장에게는 넓은 재량권이 있지만, 주주의 권리를 부당하게 침해하지 않는 범위 내에서 행사해야 합니다. 일본 법원은 의장의 재량권 행사가 ‘현저히 불공정한 결의 방법’에 해당하는지를 판단할 때, 형식적인 절차 준수뿐만 아니라 주주가 충분히 토론하고 의견을 표현할 기회가 실질적으로 보장되었는지를 중시하고 있습니다. 특히 외국인 주주는 일본의 총회 운영 관행에 익숙하지 않을 수 있으므로, 의장은 더욱 공정하고 투명한 진행을 신경 써야 합니다. 기업은 의장에게 법적 권한이 있다고 해서 일방적인 의사 진행을 해서는 안 됩니다. 주주, 특히 외국인 주주와의 대화를 중시하고, 그들이 의문을 해소하고 의견을 표현할 수 있는 환경을 마련하는 것이 총회 결의의 유효성을 확보하는 것뿐만 아니라 장기적인 주주 관계 구축에 기여한다고 생각됩니다. 이는 기업 거버넌스의 질을 높이는 데 필수적인 요소입니다.

일본 회사법 제314조는 이사가 주주로부터의 질문에 대해 필요한 설명을 해야 한다고, 설명 의무에 대해 규정하고 있습니다. 그리고 도쿄지방재판소(東京地方裁判所) 1988년(昭和63年) 1월 28일 판결은, 주주 총회에서 퇴직 위로금 증정에 관한 설명이 불충분했다고 하여, 결의의 취소가 인정된 사례입니다. 이 판결은 설명 의무의 중요성을 강조하고 있습니다.

또한, 도쿄지방재판소 2007년(平成19年) 12월 6일 판결은 회사가 주주 총회의 의결권 행사를 촉구하는 목적으로, 의결권을 행사한 주주에게 찬반을 묻지 않고 상품권(500엔)을 증정하는 내용을 기재한 문서를 발송한 사례입니다. 법원은 이러한 이익 제공이 주주의 권리 행사에 부당한 영향을 미칠 우려가 있다고 하여, 주주 총회 결의를 취소했습니다. 이 판결은 주주의 권리 행사에 관한 이익 제공이 원칙적으로 금지된다는 것을 명확히 보여주고 있습니다. 이 판례는 주주의 권리 행사에 관한 이익 제공의 금지가 그 금액의 많고 적음에 관계없이 목적의 정당성을 엄격히 따지는 것임을 나타내고 있습니다. 특히 주주 제안권의 행사나 위임장 다툼(프록시 파이트)과 같은 상황에서는 기업이 주주의 의결권 행사를 유도하는 의도가 있다고 판단되기 쉽습니다. 기업은 주주 총회와 관련하여 주주에게 어떠한 이익을 제공하는 경우, 그 목적이 주주의 권리 행사에 영향을 미치는 것이 아닌지, 사회 통념상 허용되는 범위 내인지, 회사의 재산적 기반에 영향을 주지 않는지 등을 매우 신중하게 판단할 필요가 있습니다. 외국인 주주는 자국의 관행과의 차이로 인해 의도치 않게 이익 제공으로 간주될 수 있는 행위를 할 위험이 있으므로, 전문가에 의한 사전의 리걸 체크가 필수적입니다.

또한, 알바 질문이 문제가 되는 경우도 있습니다. 도쿄지방재판소 2016년(平成28年) 12월 15일 판결은, 회사가 자사의 직원 주주에게 사전에 준비된 ‘알바 질문’을 하게 한 것이, 다른 주주의 질문 기회를 빼앗고 주주의 권리를 침해했는지가 다투어진 사례입니다. 법원은 상장 회사가 직원 주주에게 사전에 질문을 준비하게 하고 회사가 이에 답변하는 행위는 부적절하다고 하면서도, 본건에서는 의결권 행사에 실질적인 영향을 주지 않았다고 하여 결의 취소는 인정하지 않았습니다. 그러나 이러한 행위가 주주 총회의 실질적인 의미를 손상시킬 가능성을 시사하고 있습니다.

주주총회의 결의

의결권 행사 방법

주주는 원칙적으로 회의장에 출석하여 의결권을 행사합니다. 그러나 회사는 정관의 정함에 따라, 주주총회에 출석하지 않는 주주가 서면이나 전자적 방법(전자투표)으로 의결권을 행사할 수 있도록 허용할 수 있습니다. 이는 일본의 회사법 제311조 및 제312조에 규정되어 있습니다. 주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수도 있습니다. 이는 일본의 회사법 제310조에 규정되어 있습니다. 단, 대리인의 수에 제한이 있거나 법령이나 정관에 따른 제약이 있습니다.

의결권 전자행사 플랫폼은 서면 우송에 드는 시간을 줄일 수 있는 장점이 있지만, 투자자들 사이에서는 플랫폼 참여 종목과 비참여 종목이 혼재하는 경우 지시 흐름의 중복 등의 문제가 지적되고 있습니다. 또한, 외국인 주주나 기관투자자의 보유 비율이 낮은 기업에서는 사용료를 지불하고까지 플랫폼에 참여하는 메리트를 느끼지 못한다는 의견도 있습니다. 전자투표 플랫폼의 도입은 특히 해외에서의 의결권 행사를 용이하게 하고, 외국인 주주의 참여를 촉진하는 잠재력을 가지고 있지만, 현재 모든 기업이 이에 대응하고 있는 것은 아니며, 투자자 측에도 시스템적인 적응이 필요하기 때문에, 그 보급에는 시간과 비용이 듭니다. 특히, 여러 일본 기업에 투자하는 외국인 투자자는 기업마다 다른 대응을 강요받아 오히려 부담이 증가할 수 있습니다. 일본 기업은 외국인 투자자로부터의 적극적인 의결권 행사를 유도하기 위해 전자투표 플랫폼 참여를 검토해야 합니다. 동시에 플랫폼 제공 측은 투자자 측의 편의성을 높이기 위한 개선(예: 지시 흐름의 간소화)을 진행할 필요가 있을 것입니다.

결의의 종류와 요건

주주총회의 결의는 그 결의 사항의 중요성에 따라 일반결의, 특별결의, 특수결의의 3가지로 나뉩니다. 결의 요건은 일반결의가 가장 완화되어 있고, 특수결의가 가장 엄격합니다.

일본의 회사법은 일반결의, 특별결의, 특수결의(일본의 회사법 제309조 제3항, 제4항)와 결의 사항에 따라 매우 다양하고 엄격한 요건을 정하고 있습니다. 정관에 의한 변경 가능성도 세밀하게 규정되어 있습니다. 이 다층적인 결의 요건은 일본의 회사법이 주주의 권리 보호와 회사 경영의 안정성의 균형을 맞추려는 결과입니다. 외국인 투자자에게 이 복잡한 결의 요건의 시스템은 투자 판단이나 경영 참여에 있어 큰 장벽이 될 수 있습니다. 특히, 정관에 의한 요건의 변경 가능성(완화 또는 가중)은 법률 조문만으로는 판단할 수 없는 개별 구체적인 리스크나 기회를 만들어내므로, 투자 대상이 되는 일본 기업의 정관을 철저히 분석하는 듀 딜리전스가 매우 중요합니다.

요약

일본의 회사법 하에서 주주총회의 운영과 결의는 그 법적 지위의 중요성과, 소집 절차부터 결의 요건에 이르기까지의 상세한 규정으로 인해 매우 복잡한 분야입니다. 특히, 일반결의, 특별결의, 특수결의와 같은 다양한 결의 요건의 이해와 정관에 의한 변경 가능성의 파악은 기업 경영에 있어 필수적입니다. 더욱이, 일본의 판례는 소집 절차의 하자, 의장의 불공정한 의사 운영, 이익 제공과 같은 문제가 주주총회 결의의 유효성에 미치는 영향에 대해 구체적인 판단 기준을 제시하고 있습니다. 이러한 판례들은 단순한 형식적인 법령 준수에 그치지 않고, 주주의 권리를 실질적으로 보호하기 위한 공정한 운영이 요구된다는 것을 명확히 하고 있습니다.

외국인 주주나 외국 기업에게 언어나 문화의 장벽, 전자 투표 플랫폼의 사용에 있어서의 실무상의 과제는 일본의 주주총회에의 원활한 참여를 방해하는 요인이 될 수 있습니다. 그러나 ‘목소리를 내는 주주’의 증가라는 추세 속에서, 일본 기업은 외국인 주주와의 대화를 강화하고, 투명성이 높은 기업 거버넌스를 실천하는 것이 점점 더 중요해지고 있습니다.

모노리스 법률 사무소는 일본의 회사법, 특히 주주총회의 운영과 결의에 관한 분야에서 일본 내 다수의 클라이언트에게 풍부한 실적과 깊은 전문 지식을 갖추고 있습니다. 저희 사무소에는 일본의 변호사 자격뿐만 아니라 외국의 변호사 자격을 가진 영어 위탁자 변호사들이 다수 소속되어 있어, 일본어와 영어 양쪽에서 고품질의 리걸 서비스를 제공할 수 있습니다. 우리는 외국인 주주 여러분이 일본의 회사법에 기초한 권리를 적절히 행사할 수 있도록, 소집 통지의 작성, 주주총회 시나리오의 수립, 의사록의 작성, 각종 결의의 법적 유효성에 관한 조언, 그리고 주주와의 커뮤니케이션 전략의 수립에 이르기까지 다양한 지원을 제공합니다. 일본의 기업 거버넌스에 관한 질문이나, 주주총회의 운영에 관한 구체적인 과제가 있으시다면, 언제든지 모노리스 법률 사무소에 문의해 주십시오.