일본 회사법에서의 다중대표소송제도와 주요 판례

현대 기업 환경은 단일한 최종 모회사가 수많은 자회사를 통솔하는 복잡한 기업 그룹 구조로 특징지어집니다. 이러한 구조는 전략적 우위를 가져다주는 한편, 특히 자회사 임원의 책임과 관련하여 기업 거버넌스에 독특한 도전을 제시합니다. 전통적으로, 회사의 주주는 해당 회사의 임원에 대한 책임을 추궁하기 위해 주주대표소송을 제기할 수 있었습니다. 그러나 이 제도는 자회사의 부정행위가 모회사, 나아가 모회사의 주주에게 간접적인 손해를 입히는 상황에 충분히 대응할 수 없었습니다.

이러한 문제를 인식한 일본은 2014년(헤이세이 26년) 일본 회사법 개정을 통해 다중대표소송제도를 도입하였고, 이 제도는 2015년(헤이세이 27년)에 시행되었습니다. 이 제도는 일본 회사법에서 ‘특정 책임 추궁의 소’로 공식 명명되어 있으며, 최종 완전 모회사 등의 주주가 그 완전 자회사나 중요한 자회사의 임원에 대해 책임을 추궁할 수 있게 합니다. 이 법제도는 기업 그룹 내에서 기업 거버넌스를 강화하는 데 매우 중요한 역할을 하고 있습니다. 본 글에서는 이 중요한 법적 틀에 대해 그 목적, 요건, 절차, 그리고 관련 판례를 상세히 설명하며, 일본 기업 그룹 내 기업 거버넌스 강화에 있어 그 역할에 대한 포괄적인 이해를 제공합니다.

일본 회사법에서의 다중대표소송제도 개요

제도의 정의와 목적

일본의 회사법에서 다중대표소송제도는 기업 그룹의 최상위에 위치하는 주식회사, 즉 ‘최종완전모회사 등’의 주주가 그 완전자회사(손자회사를 포함)의 이사, 감사, 집행임원, 회계감사인, 또는 청산인(이하 ‘발기인 등’)의 책임을 추궁하기 위해 제기할 수 있는 소송제도입니다. 이 제도는 일본 회사법 제847조의3 제1항에 ‘특정책임추궁의 소’로서 규정되어 있습니다.

이 제도의 주된 목적은 두 가지가 있습니다. 첫째, 자회사의 부정행위나 경영상의 과실이 모회사에 손해를 가져와 결과적으로 모회사의 주주도 경제적 손실을 입는 경우, 모회사의 주주를 보호하는 것입니다. 이 제도가 창설된 배경에는 헤이세이 9년(1997년)의 일본 독점금지법 개정에 따른 지주회사의 해금과, 헤이세이 11년(1999년)의 일본 상법 개정에 따른 주식교환·주식이전제도의 창설 이후, 순수지주회사가 급속히 증가한 상황이 있습니다. 이에 따라 자회사의 행위가 모회사에 미치는 영향이 현저히 커지고, 자회사에 대한 모회사의 감독과 모회사의 주주로부터의 체크 필요성이 높아졌습니다.

두 번째 목적은 자회사의 이사 등의 책임을 추궁하는 소송에 대해 모회사가 스스로 소송을 제기하는 것을 게을리할 가능성, 즉 ‘소송 게을리 가능성’이 있는 경우에 모회사의 주주가 그 책임을 추궁할 수 있는 길을 열어주는 것입니다. 모회사는 자회사의 주주로서 소송을 제기할 권한을 가지고 있지만, 자회사의 임원과의 인적 관계나 그룹 내에서의 광범위한 이해관계로 인해 소송 제기를 회피할 우려가 있습니다. 이 제도는 이러한 모회사 수준에서의 잠재적인 이해상충을 회피하고, 책임 추궁이 적절히 이루어지도록 보장합니다. 이를 통해 손해 회복 기능뿐만 아니라 불법 행위의 억제 기능도 기대되며, 기업 그룹 내의 의사결정에 대한 외부의 견제 기능을 제공하고, 기업 거버넌스의 전체적인 틀을 강화하는 것입니다.

법적 근거: 일본 회사법 제847조의3

다중대표소송제도는 일본 회사법 제847조의3에 명문화되어 있습니다. 이 조항은 헤이세이 26년(2014년)의 일본 회사법 개정을 통해 신설되었으며, 헤이세이 27년(2015년) 5월 1일에 시행되었습니다. 이 제도가 도입되기 이전에는 일본 회사법 내에 다중대표소송에 관한 명문의 규정이 존재하지 않았으며, 판례상에서도 원칙적으로 인정되지 않았습니다.

이 법 개정은 기업 그룹 내에서의 책임 추궁의 공백을 메우는 혁신적인 조치였습니다. 이는 기존의 사법 판단을 입법이 덮어쓰는 것으로, 일본 기업 법제가 더 포괄적이고 명확한 기업 그룹 통치의 틀로 진화하고 있음을 보여줍니다. 이 제도의 도입은 복잡해지는 현대 비즈니스 실체, 특히 리스크와 책임이 복잡한 그룹 구조를 통해 유동하는 상황에 대응하기 위한 입법부의 적극적인 정책 결정을 의미합니다. 이를 통해 기존의 주주대표소송에서는 모회사의 주주를 충분히 보호할 수 없었던 상황이 개선되고, 기업 계층 전체에 걸친 책임 추궁이 확보되었습니다.

주주대표소송과의 차이점

다중대표소송은 전통적인 주주대표소송(일본의 회사법 제847조)과 유사한 성격을 가지고 있지만, 소송을 제기할 수 있는 권리자에 있어서 큰 차이가 있습니다. 일반적인 주주대표소송은 ‘해당 회사’의 주주가 그 회사의 이사 등에 대해 제기하는 것입니다. 예를 들어, A사의 주주는 A사의 이사에 대해 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

반면에, 다중대표소송은 자회사의 임원에 대한 책임 추궁을 그 자회사가 아닌, 그 자회사를 완전히 지배하는 ‘최종 완전 모회사 등’의 주주가 제기할 수 있는 제도입니다. 즉, 모회사의 주주가 자회사의 임원에 대해 소송을 제기하는 것으로, 간접적인 관계에 있는 책임 추궁을 가능하게 하는 점이 가장 큰 특징입니다. 이는 모회사가 자회사의 주식을 100% 소유하고 있을 경우, 자회사의 주주로서 모회사가 소송을 제기하지 않을 때, 모회사의 주주가 자회사의 임원을 감독하는 수단을 제공하는 것입니다.

이 차이점은 기업 책임의 인식이 순수한 법인 단위의 관점에서 기업 그룹을 통합된 경제 단위로 인식하는 관점으로 변화하고 있음을 나타냅니다. 자회사의 부정 행위로 인한 최종적인 경제적 영향이 최종적인 모회사와 그 주주에게 미치는 경제적 실체가 배경에 있습니다. 이 법제도는 최종적인 경제적 수혜자인 모회사의 주주가 직접적인 법적 실체인 자회사나 그 직접적인 주주인 모회사가 행동하지 않을 경우에도 스스로의 이익을 보호할 수 있는 수단을 가지도록 보장합니다. 이는 책임 추궁의 목적에 있어서, 한정적이고 특정한 맥락에서 ‘법인격 부인의 법리’와 같은 사고방식이 적용되는 것을 강화하는 것입니다.

일본의 다중대표소송 요건 및 절차

일본에서 다중대표소송을 제기하려면, 일본 회사법(Companies Act) 제847조의3에 정해진 엄격한 요건을 충족해야 합니다. 이러한 요건은 소송의 남용을 방지하면서, 진정으로 보호가 필요한 경우에만 소송을 인정하기 위해 마련되었습니다.

소송권자: 최종 완전 모회사 등의 주주 자격

다중대표소송을 제기할 수 있는 주체는 ‘최종 완전 모회사 등’의 주주입니다. 최종 완전 모회사 등이란, 어떤 주식회사의 완전 모회사로서, 그 완전 모회사가 없는 경우를 말합니다. 즉, 기업 그룹의 최상위에 위치하는 주식회사입니다.

소송권을 가진 주주는 원칙적으로, 소송 제기를 요청하는 날로부터 6개월 전부터 계속하여 해당 최종 완전 모회사 등의 총주주의 의결권의 100분의 1 이상, 또는 발행된 주식의 100분의 1 이상을 보유하고 있어야 합니다. 그러나 비상장회사인 최종 완전 모회사 등의 경우에는 이 6개월의 지속 보유 기간 요건이 적용되지 않습니다. 이 요건은 주주가 소송 대상이 되는 사건에 대해 일정한 이해관계를 지속적으로 가지고 있음을 확인하기 위한 것입니다.

여기서 중요한 것은 원고가 ‘최종 완전 모회사 등’의 주주이며, 대상이 되는 자회사가 ‘완전 자회사’라는 요건입니다. 이 엄격한 설계는 제도의 적용을 철저히 관리된 기업 피라미드에 한정하고, 중간 단계에서의 소수주주의 복잡한 대립을 피하기 위한 입법자의 의도를 나타냅니다. 만약 자회사가 완전 자회사가 아닌 경우, 그 자회사에는 소수주주가 존재하며, 그들이 직접 주주대표소송을 제기할 수 있는 가능성이 있습니다. 이 때문에 일본의 회사법은, 다수의 계층의 주주(모회사의 주주와 자회사의 소수주주)가 동시에 유사한 소송을 추구함으로써 발생하는 복잡성과 잠재적인 이중 회수, 이해상충을 피하기 위해 설계되었습니다. 이 엄격한 ‘완전 자회사’ 및 ‘최종 모회사’의 요건은 다중대표소송의 적용을 합리화하고, 최종 모회사의 주주가 자회사의 성과의 유일한 간접적 수혜자이며, 모회사가 행동하지 않는 것이 책임 추구의 주요 장애물이 되는 상황에 초점을 맞추고 있습니다.

대상이 되는 자회사와 책임 추구의 범위

다중대표소송의 대상이 되는 자회사는 일정한 중요성을 가진 완전 자회사에 한정됩니다. 구체적으로는, 일본의 회사법 제847조의3 제4항에 따르면, 발기인 등의 책임의 원인이 된 사실이 발생한 날에 있어서, 최종 완전 모회사 등과 그 완전 자회사 등에 있어서 해당 자회사의 주식의 장부가액이, 해당 최종 완전 모회사 등의 총자산액의 5분의 1(이를 하회하는 비율을 정관으로 정한 경우에는 그 비율)을 초과하는 경우에 한정됩니다. 이 기준은 일본의 회사법의 간이조직재편의 기준(일본의 회사법 제467조 제1항 제2호 등)을 본떠 설정되어 있으며, 모회사의 경영에 큰 영향을 줄 수 있는 중요한 자회사에 초점을 맞추고 있습니다.

이 ‘총자산의 5분의 1’이라는 기준은, 다중대표소송이 최종 완전 모회사의 재정 상태, 더 나아가 그 주주가치에 진정으로 영향을 줄 수 있는 중요한 자회사를 위해 보류되는 것을 보장하는 실질적인 필터로 기능합니다. 이 기준은 주주가 중요성이 낮은 자회사의 사소한 문제에 대해 비용이 많이 들고 혼란을 야기할 수 있는 소송을 제기하는 것을 방지합니다. 입법자는 주요 자회사에 대한 실질적인 손해만이 최종 모회사에 중대한 손해로 전환된다는 판단을 암묵적으로 인정하고 있는 것으로 여겨집니다. 이 요건은 다중대표소송이 기업 그룹 내에서 중대한 기업 거버넌스의 실패에 대처하기 위한 도구이며, 모든 사업 활동의 세부에 걸친 관리를 위한 메커니즘이 아니라는 것을 보장하고, 주주 보호와 효율적인 기업 경영의 필요성 사이의 균형을 맞추고 있습니다.

책임 추구의 대상이 되는 것은 자회사의 발기인 등의 ‘특정 책임’에 한정되어 있습니다. 이는 일본의 회사법 제847조 제1항에 정의된 주주대표소송의 대상이 되는 자보다도 좁게 설정되어 있으며, 예를 들어, 이익 공여처에 대한 반환 청구나 가장 납입의 납입인의 책임 추구 등은 의도적으로 제외되어 있습니다. 이는 이러한 경우에는 소송 제기의 태만 가능성이 문제가 되지 않는다고 입법자가 판단했기 때문입니다.

소송이 인정되지 않는 경우

다중대표소송은 다음과 같은 경우에는 제기할 수 없습니다. 이러한 규정은 소권의 남용을 방지하고, 제도의 취지에 맞지 않는 소송을 배제하기 위해 중요합니다.

1. 해당 특정 책임 추구의 소가, 해당 주주나 제3자의 부정한 이익을 도모하거나, 해당 주식회사나 해당 최종 완전 모회사 등에 손해를 끼치는 것을 목적으로 하는 경우(일본의 회사법 제847조의3 제1항 제1호)。
2. 해당 특정 책임의 원인이 된 사실로 인해, 해당 최종 완전 모회사 등에 손해가 발생하지 않은 경우(일본의 회사법 제847조의3 제1항 제2호)。

이 두 번째 ‘손해 요건’은 특히 중요합니다. 이 요건은 자회사에 손해가 발생했어도, 그것이 최종 완전 모회사 등의 주식 가치에 변동을 가져오지 않는 경우나, 모회사에 이익이 이전되고 있는 경우 등, 모회사 주주가 직접적인 이해관계를 가지지 않는 것으로 판단되는 케이스를 예상하고 있습니다。이 요건은 다중대표소송제도의 주요 목적이 자회사의 부정행위를 단순히 처벌하는 것이 아니라, 최종 모회사와 그 주주에게 직접적인 영향을 미치는 손실의 회복을 가능하게 하는 것임을 명확히 합니다. 이를 통해 제도의 경제적 합리성이 강화되며, 자회사가 손실을 입었다 하더라도, 그룹 내의 회계 처리나 전략적 결정(예: 손실의 흡수, 이익의 이전)에 의해 최종 모회사의 재무 상황이 영향을 받지 않는 경우나, 오히려 이익을 얻고 있는 경우 등, 소송이 제기되는 것을 방지합니다. 이 규정은 다중대표소송이 최종 모회사의 주주가 자회사의 중대한 경영상의 과실로 인해 발생하는 간접적인 손실로부터 스스로를 보호하는 것에 초점을 맞춘 것임을 보증합니다。

소송 제기까지의 절차 흐름

다중대표소송의 제기까지의 절차는 기본적으로 주주대표소송과 같은 틀에서 진행됩니다. 먼저, 최종 완전 모회사 등의 주주는, 특정 책임을 추궁해야 할 자회사에 대해, 서면이나 기타 일본 법무성령에서 정하는 방법으로, 특정 책임 추궁의 소송 제기를 요구합니다.

자회사가 이 요구를 받은 날로부터 60일 이내에 특정 책임 추궁의 소송을 제기하지 않을 경우, 요구한 최종 완전 모회사 등의 주주는, 자회사를 대신하여 스스로 특정 책임 추궁의 소송을 제기할 수 있습니다. 단, 60일의 기간이 경과하기를 기다림으로써 자회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 우려가 있는 경우에는, 요구권자는 ‘소송 제기가 인정되지 않는 경우’에 해당하지 않는 한, 즉시 소송을 제기할 수도 있습니다.

이 절차상의 요건은, 주주가 스스로 소송을 제기하기 전에, 먼저 자회사에 소송 제기를 요구하는 것을 의무화하고 있습니다. 이는 다중대표소송이 이차적인 시정 메커니즘이며, 주된 기업체(자회사) 또는 그 직접적인 주주(모회사)가 행동하지 않을 경우에만 발동된다는 것을 강조하고 있습니다. 이 설계는 다중대표소송이 자회사 자체의 기업 거버넌스 메커니즘을 완전히 우회하는 것이 아니라, 오히려 그 내부 메커니즘이 기능하지 않거나 의도적으로 무시될 경우에 체크로서 기능한다는 것을 의미합니다. 이 절차 설계는 기업의 자율성 원칙을 강화하면서도, 설명 책임을 위한 필요한 외부 트리거를 제공하고, 시스템이 내부 거버넌스의 실패를 시정하기 위한 최종 수단으로 사용되는 것을 보장합니다.

일본의 다중대표소송제도의 배경과 의의

제도 창설의 역사적 경위

일본의 회사법에 다중대표소송제도가 명문화되기 이전에는, 일본 법원은 원칙적으로 다중대표소송을 인정하지 않았습니다. 그러나 헤이세이 5년(1993년)의 최고재판소에 의한 미쓰이 광산 사건 판결이, 다중대표소송의 필요성에 관한 논의의 계기가 되었습니다. 이 판결은 직접적으로 다중대표소송을 인정하는 것은 아니었지만, 기업 그룹 내에서의 책임 추구 방식에 대해 학계와 실무계에서 활발한 논의를 촉진했습니다.

또한, 미국에서의 판례 이론의 역사적 변천도 일본의 제도 설계에 영향을 미쳤다고 할 수 있습니다. 미국에서는 일찍부터 다중대표소송이 인정되어 왔으며, 예를 들어 1917년 뉴욕주 중간상소법원의 Holmes 대 Camp 사건 판결 등이 그 예로 들 수 있습니다. 이러한 국제적인 동향을 배경으로, 일본의 법제도는 기업 그룹의 복잡화에 대응하고, 더욱 실질적인 기업 통치를 실현하기 위한 수단으로서, 다중대표소송의 도입으로 방향을 전환했습니다. 그리고 이러한 논의가 결실을 맺어, 2014년의 일본 회사법 개정(2015년 시행)을 통해 다중대표소송제도가 일본의 법 체계에 명확하게 위치지워지게 되었습니다. 이는 일본의 기업 법제가 성숙하고, 현대의 비즈니스 환경에 적응하기 위한 중요한 한 걸음이었다고 할 수 있습니다.

기업 통치에서의 역할과 기대되는 효과

다중대표소송제도는 기업 그룹 내에서의 기업 통치를 강화하는 데 매우 중요한 역할을 합니다. 이 제도는 모회사가 자회사의 부정행위에 대해 책임 추구를 게을리할 가능성, 즉 ‘소송 기피 가능성’이라는 구조적인 문제에 대응하기 위해 설계되었습니다. 모회사가 자회사의 임원과의 인적 관계나 그룹 전체의 이해관계로 인해 자회사 임원의 책임 추구를 망설일 경우, 모회사의 주주가 직접 행동할 수 있는 길을 열어주어 그룹 전체의 투명성과 설명 책임을 촉진합니다.

이 제도의 도입으로 인해 자회사의 임원은 모회사로부터의 감독뿐만 아니라 최종적인 모회사의 주주로부터도 직접적인 감시를 받게 됩니다. 이를 통해 불법 행위의 억제 효과가 높아지고, 기업 그룹 전체로서의 법규 준수 의식과 윤리감이 향상될 것으로 기대됩니다. 또한, 실제로 손해가 발생한 경우에는 그 회복을 촉진하는 기능도 가지고 있습니다. 이 제도는 일본의 기업 통치가 단일 법인에 국한되지 않고 기업 그룹 전체로서의 실질성을 추구하는 방향으로 진화하고 있음을 보여주며, 국제적인 기업 통치의 베스트 프랙티스와의 일치성을 높이는 것입니다.

일본의 다중대표소송제도에 관한 주요 판례

제도 도입 전의 논의와 판례 동향

일본의 회사법에 다중대표소송제도가 명문화되기 전, 일본 법원은 원칙적으로 다중대표소송을 인정하는 데 소극적이었습니다. 예를 들어, 도쿄지방재판소 2001년(2001) 3월 29일 판결 등 여러 하급심 판결에서 다중대표소송의 제기가 부정되는 경향이 있었습니다. 이러한 판결들은 당시 일본의 법 해석을 반영하여, 주주대표소송의 원고적격을 책임 추구 대상이 되는 회사의 주주에 한정하는 것이었습니다.

그러나, 최고재판소 1993년(1993) 판결인 미쓰이광산 사건은 직접적으로 다중대표소송을 인정한 것은 아니었지만, 기업 그룹 내에서 모회사 주주의 보호 필요성에 대해 학계와 실무계에서 활발한 논의를 촉진하는 계기가 되었습니다. 이 사건을 계기로, 기존의 법제도로는 대응하기 어려운 기업 그룹 특유의 책임 추구 문제가 부각되었고, 이후 일본의 회사법 개정을 위한 중요한 논점 중 하나가 되었습니다. 이러한 역사적 경위는, 2015년(2015)의 일본 회사법 개정이 단순한 법 개정에 그치지 않고, 기업 그룹의 복잡화라는 현실에 대응하기 위한 일본 기업 법제의 중요한 전환점이었음을 보여줍니다.

제도 도입 후의 운용 상황과 판례의 현황

일본에서 다중대표소송제도가 2015년(2015)에 도입된 이후, 일본 회사법 제847조의 3에 근거한 직접적인 판례는 현재까지 많이 보도되지 않고 있습니다. 이 건수의 적음에는 몇 가지 요인이 있을 수 있습니다.

첫째로, 다중대표소송을 제기하기 위한 요건이 엄격하여, 실제로 소송을 제기할 수 있는 경우가 제한적입니다. 예를 들어, 대상이 되는 자회사가 완전 자회사일 것, 그 주식의 장부가액이 최종 완전 모회사의 총자산액의 5분의 1을 초과할 것, 그리고 최종 완전 모회사 자체에 손해가 발생했을 것 등, 여러 요건을 충족해야 합니다. 이러한 요건들이 불필요한 소송이나 남용적인 소송을 억제하는 필터로 기능하고 있을 가능성이 있습니다.

둘째로, 이 제도의 존재 자체가 기업 그룹 내의 임원에 대한 강력한 억제력으로 기능하고 있을 가능성도 있습니다. 임원이 다중대표소송에 의해 책임을 추구당할 위험을 인식함으로써, 더욱 신중한 경영 판단이나 기업 거버넌스의 강화가 촉진되고 있을 수 있습니다.

셋째로, 기업 그룹의 최상위에 위치하는 최종 완전 모회사가, 그 경영을 지배하는 중간 완전 자회사가, 자신의 임원의 책임 추구 소송을 제기하는 것은 기대하기 어려운 구조적 문제가 있습니다. 다중대표소송제도는 바로 이러한 모회사에 의한 ‘제소 게을리 가능성’에 대응하기 위해 창설된 것입니다. 그러므로 소송이 적다는 것은 제도가 기능하지 않는다는 것을 의미하는 것이 아니라, 오히려 그 억제 효과나 소송에 이르기 전의 내부 해결이 진행되고 있을 가능성을 시사하는 것으로 해석될 수 있습니다.

직접적인 다중대표소송의 판례는 적지만, 이사의 선관주의 의무 위반 등 임원의 책임에 관한 일반적인 주주대표소송의 판례는, 다중대표소송이 제기될 경우 법원의 판단 기준을 이해하는 데 참고가 됩니다. 예를 들어, 도쿄지방재판소 2014년(2014) 9월 25일 판결에서는, 상장회사가 정치자금규정법에 위반하여 정치 기부를 한 사건에서, 관여한 이사의 선관주의 의무 위반을 인정하고, 일부 이사에 대한 청구를 긍정했습니다. 또한, 도쿄지방재판소 2014년(2014) 3월 27일 판결에서는, 일본 회사법 제362조 제4항 제1호에 정한 ‘중요한 재산의 양도 및 양수’에 해당하는 사채 인수를, 이사회 결의를 거치지 않고 실행하여 회사에 손해를 준 것으로, 상장회사 이사의 손해배상 책임을 인정했습니다. 이러한 판례들은 이사의 책임 범위나 주의 의무의 기준을 보여주고 있으며, 다중대표소송에서도 동일한 법리가 적용될 것으로 생각됩니다.

요약

일본의 회사법 하에 도입된 다중대표소송제도는 현대 복잡한 기업 그룹 구조에 내재된 기업 거버넌스의 과제에 대응하기 위한 매우 중요한 법적 메커니즘입니다. 이 제도는 최종 완전 모회사 등의 주주가 그 완전 자회사나 중요 자회사의 임원의 책임을 추궁할 수 있는 길을 열어, 모회사에 의한 ‘소송 기피 가능성’이라는 구조적 문제를 극복하고, 기업 그룹 전체의 투명성과 설명 책임을 강화합니다. 그 엄격한 요건은 제도의 남용을 방지하면서, 진정으로 보호가 필요한 경우에만 소권을 인정하는 균형 잡힌 설계 철학을 반영하고 있습니다.

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