암호자산의 '금융상품거래법' 이행으로 실무는 어떻게 변할까? 금융심의회 WG 보고서에서 보는 차세대 컴플라이언스 요건

최근 몇 년간 암호 자산을 둘러싼 기술 혁신과 시장 환경의 변화는 눈부시며, 일본의 법 제도 또한 그 실태에 맞춰 극적인 변화를 겪어왔습니다.

과거에는 비트코인을 비롯한 암호 자산이 주로 물품 구매나 송금에 사용하는 ‘결제 수단’으로 주목받았으며, 2016년 법 개정을 통해 ‘자금 결제법’의 틀에 포함되었습니다. 그러나 이후 분산형 금융(DeFi)의 부상과 비트코인 ETF의 상장 등을 거치면서, 현재 국내외에서 ‘대체 투자 자산’으로서의 지위를 확고히 하고 있습니다. 많은 이용자가 결제가 아닌 ‘가격 상승 이익’을 목적으로 하는 현 상황에서, 기존의 결제 인프라로서의 규제만으로는 투자자 보호와 시장의 공정성을 보장하기 어려워졌습니다.

이러한 ‘결제에서 투자로’라는 역사적인 패러다임 전환을 정면으로 받아들이며, 금융심의회 ‘암호 자산 제도에 관한 워킹 그룹’은 2025년 6월 설치 이후 총 6회에 걸쳐 심의를 거쳤습니다. 그리고 같은 해 12월 10일, 암호 자산을 ‘금융 상품’으로 포괄적으로 재해석하는 획기적인 보고서(이하 ‘본 보고서’라 합니다)를 발표했습니다.

본 보고서는 향후 암호 자산 비즈니스의 지도를 새롭게 그릴 중요한 전환점이 될 것입니다. 본 기사에서는 본 보고서의 요점과 실무에 미치는 영향을 해설합니다.

「결제」에서 「투자」로――일본 암호자산의 위치 변화

일본의 암호자산 규제는 2016년(헤이세이 28년) 「자금결제에 관한 법률」(이하 「자금결제법」이라 함)의 개정으로 세계에 앞서 등록제와 이용자 보호의 틀이 도입되었습니다. 그 후에도 잇따른 부정 유출 사건과 자금세탁방지(AML) 대책의 관점에서 법 개정을 통한 제도 정비가 이루어져 왔습니다.

그러나 현재 상황을 살펴보면, 암호자산을 둘러싼 단계가 크게 변화하고 있음을 알 수 있습니다. 일본 내 암호자산 교환업체의 계좌 개설 수는 1,300만 계좌를 넘었고, 예탁금 잔고는 5조 엔에 달하고 있습니다(작성 시점). 주목할 점은 이용자의 동기로, 설문 조사에 따르면 보유자의 약 87%가 장기적인 가치 상승을 기대한 「투자」를 목적으로 하고 있습니다. 미국 등에서의 비트코인 ETF 상장이나 기관 투자자의 참여도 이러한 투자 대상화의 흐름을 가속화하고 있습니다.

한편, 이용자 보호상의 과제도 심각해지고 있습니다. 일본 금융청의 상담 창구에는 월 평균 350건 이상의 불만이 접수되고 있으며, 그 대부분은 사기적인 투자 권유와 관련된 것입니다. 또한, 사이버 공격에 의한 자산 유출도 계속되고 있으며, 공격자가 테러 자금 확보를 목적으로 하는 등 수법의 교묘화 및 조직화가 진행되고 있습니다.

그동안의 자금결제법은 암호자산을 「결제 수단」으로 간주해 왔으나, 투자 실태와의 괴리가 두드러지고 있습니다. 증권감독자국제기구(IOSCO)에 의한 불공정 거래 억제 권고나 유럽의 MiCA(암호자산 시장 규제)와 같은 국제적인 규제 동향도 고려하여, 투자자 보호의 관점에서 「금융상품」으로서의 포괄적인 규제를 정비하는 것이 시급한 과제가 되었습니다.

「암호자산 제도에 관한 워킹 그룹」 보고서의 4가지 핵심

이 보고서가 제시한 변화의 핵심은 암호자산을 “결제 수단”에서 “금융 상품”으로 법적 위치를 격상시키는 데 있습니다. 이를 통해 기존의 자금결제법에 의한 규제에서 보다 엄격한 규율을 자랑하는 금융상품거래법(金商法)으로의 전환이 현실화되고 있습니다.

참고: 금융청｜금융심의회 ‘암호자산 제도에 관한 워킹 그룹’ 보고서 발표에 대하여

구체적으로는, 시장의 투명성을 높이고 투자자가 안심하고 거래할 수 있는 환경을 구축하기 위해 다음의 4가지 중요한 항목이 제안되었습니다. 이는 앞으로의 암호자산 비즈니스에서 “새로운 기본 규칙”이 될 것입니다.

근거 법령의 대대적인 재검토

본 보고서의 가장 중요한 요점은 암호 자산의 규제 근거 법을 현재의 자금 결제법에서 “금융상품거래법” (이하 “금상법”이라고 합니다)으로 이전해야 한다고 제안한 점에 있습니다.

금상법은 투자성이 강한 금융상품을 포괄적으로 보호하는 것을 이념으로 하고 있으며, 가격 변동에 따른 수익을 기대하는 암호 자산 거래의 실태는 금상법의 규제 틀과 매우 높은 친화성을 가진다고 판단되었습니다. 다만, 암호 자산은 수익 분배 등의 법적 권리를 나타내는 것이 아니기 때문에, 금상법상의 “유가증권”과는 별도의 새로운 “금융상품”으로 위치 지어질 방침입니다.

일본 투자자 보호를 위한 철저한 정보 공개

암호 자산은 기술적 전문성이 높아 발행자나 전문가와 일반 위탁자 간에 심각한 정보 비대칭이 존재합니다. 이를 해소하기 위해, 신규 판매 및 지속적인 정보 공개 의무화, 정확성 보장과 책임 등의 규제가 제안되고 있습니다.

암호 자산 발행자가 자금을 조달할 경우, 성질·기능, 기반 기술, 리스크, 조달 자금의 사용처 등의 정보 제공이 의무화됩니다. 또한, 판매 후에도 거래 판단에 중대한 영향을 미치는 사건이 발생할 경우 적시 정보 공개와 연 1회 정도의 정기적인 정보 제공이 요구됩니다.

정보 공개 내용의 허위 기재 등에 대해서는 일본 금융상품거래법의 유가증권신고서와 유사한 형사 처벌이나 민사 책임, 과징금 제도의 정비가 검토되고 있습니다. 또한, 발행자에게 회계법인에 의한 재무 감사가 없는 경우, 이용자의 투자 상한을 설정하여 성급한 과도 거래를 방지하는 조치도 포함되었습니다.

일본의 암호자산 교환업자 규제 강화

암호자산 교환업자에 대해서는 일본의 금융상품거래법상 “제1종 금융상품거래업”에 해당하는 엄격한 규제가 적용될 방침입니다. 구체적으로는 업무 관리 체계 및 고객 보호, 그리고 보안 대책의 강화가 이 규제에 포함됩니다.

업무 관리 체계와 고객 보호 측면에서는, 취급하는 암호자산의 심사 체계에 더해, 고객이 리스크 부담 능력 범위 내에서 거래하고 있는지를 확인하는 “고객 적합성”의 확보가 의무화될 전망입니다.

공급망 전체를 포함한 포괄적인 보안 대책이 법률상의 의무로 신설됩니다. 또한, 콜드 월렛 등으로 관리 중이라 하더라도 해킹 리스크를 부정할 수 없기 때문에, 부정 유출 시의 보상 원천으로서 책임 준비금을 적립하도록 요구하는 방침입니다.

일본의 불공정 거래 규제(내부자 거래 규제) 도입

지금까지 암호자산에는 직접적인 내부자 거래 규제가 없었지만, 시장의 공정성을 보장하기 위해 일본의 금융상품거래법(金商法)을 기반으로 한 규제가 새롭게 도입됩니다.

이 규제는 일본 내 교환업자가 취급하는 암호자산(취급 신청 중인 것 포함)을 대상으로 하며, 임원 등 내부 관계자가 미공개된 중요한 사실을 알고 거래하는 것을 금지합니다. 중요한 사실에는 발행자의 파산, 중대한 보안 위험, 신규 상장 및 상장 폐지, 대규모 거래(발행된 20% 이상 등)가 포함될 것으로 예상됩니다.

규제의 실효성을 확보하기 위해, 일본의 증권거래등감시위원회에 범칙 조사 권한을 부여하고, 불공정 거래에 대한 과징금 제도를 도입할 것이 제안되었습니다.

기업에 요구되는 대응

근거법의 전환은 단순한 명칭 변경이 아닙니다. 컴플라이언스 체제의 근본적인 재검토, 추가적인 재무 비용, 인사 측면에서의 정보 관리 강화 등 다양한 경영 판단을 요구합니다. 아래에서는 입장별로 기업에 요구되는 대응의 요점을 정리합니다.

암호자산 교환업자 및 중개업자에 요구되는 대응

현재 자금결제법 하에서 등록된 사업자는, 일본 금융상품거래법상의 제1종 금융상품거래업으로의 전환을 대비한 체제 정비가 시급합니다.

우선, 내부 통제와 컴플라이언스의 재구축으로서, 금융상품거래법으로의 전환에 따라 광고 규제, 설명 의무, 최선 집행 방침의 수립 등 보다 고도화된 행위 규제에 대응해야 합니다. 또한, 내부자 거래 규제의 도입에 따라, 직원의 자기 매매 관리 및 발행자 등의 관계자 정보 차단 체제(차이니즈 월)의 구축이 중요한 과제가 됩니다.

본 보고서에서는, 지갑 소프트웨어 제공업체 등의 공급망 전체에 대한 감독 책임도 강조되고 있습니다. 이로 인해, 위탁처 관리의 철저함, 사이버 공격 발생 시의 책임 준비금 확보 등 재무 및 기술 측면에서의 비용 증가를 반영한 사업 계획의 수립도 요구됩니다.

암호자산 발행(IEO 등)을 검토하는 기업에 요구되는 대응

암호자산을 발행하여 자금 조달(IEO 등)을 하는 기업은, 재무 감사 체제의 정비 및 내부자 정보 관리 등 상장 회사와 같은 공시 책임을 부담하게 됩니다.

투자 상한 규제를 회피하고 이용자의 신뢰를 확보하기 위해서는, 감사 법인에 의한 재무 감사를 받는 체제를 갖추는 것이 권장됩니다. 또한, 백서에 기재된 내용과 실제 코드 간의 괴리가 없는지를 확인하는, 전문성이 높은 제3자에 의한 코드 감사의 수락도 필수적인 실무가 될 것입니다.

더 나아가, 자사의 업무에 관한 중요한 사실이 내부자 거래 규제의 대상이 되므로, 임원 및 직원, 나아가 제1차 정보 수령자(제휴처 등)에 대한 정보 관리 규정의 정비가 필수적입니다.

금융기관에서의 암호자산 비즈니스 전망

은행 및 보험 회사에 대해서는, 본체에서의 매매 등은 계속해서 신중한 검토가 필요하지만, 자회사를 통한 암호자산 교환업이나 충분한 관리 체제를 전제로 한 투자 목적의 보유가 허용되는 방향성이 제시되었습니다. 이를 통해, 금융 그룹 각사는 고객에게 분산 투자 수단을 제공하거나, 커스터디(보관) 업무에의 진입을 전략적으로 검토할 여지가 생깁니다. 다만, 진입에 있어서는, 일본 금융상품거래법상의 적합성 원칙에 따른 엄격한 권유 규칙의 구축이 전제가 됩니다.

요약: 향후 일본 법 개정 동향 주목

본 보고서는 향후 일본 법 개정의 지침이 될 수 있지만, 세부 요건은 앞으로 내각부령이나 자율 규제 규칙에서 정해질 부분이 많을 것으로 예상됩니다. 또한, 분산형 거래소(DEX)에 대한 규제 방식이나 미등록 업체에 대한 긴급 금지 명령 신청 권한의 정비 등은 앞으로도 지속적인 검토가 필요한 영역입니다. 단순히 조문 대응에 그치지 않고, 당국의 감독 지침이나 자율 규제 기관의 동향을 지속적으로 주시하여 경영진에게 적절한 리스크 평가를 제시할 필요가 있습니다.

본 보고서는 그 자체로 법적 구속력을 가지지는 않지만, 향후 일본 법 개정 방향을 예측하는 데 중요한 단서를 제공합니다. 따라서, 본 보고서의 내용이 법제화될 가능성을 염두에 두고 대응을 검토할 필요가 있습니다.

당 법무법인의 대응 안내

모노리스 법률사무소는 IT와 법률 양면에서 전문성을 갖추고 있으며, 암호자산 교환업 등록 지원부터 IEO 등의 자금 조달, 내부자 거래 방지 체계 등의 거버넌스 구축까지, 암호자산, NFT, 블록체인 관련 비즈니스를 포괄적으로 지원합니다. 자세한 내용은 아래 기사에서 확인하실 수 있습니다.