भेन्चर लगानी सम्झौतामा किसिमका सेयरहरूको निष्कासन र त्यसको सामग्री

जब लगानीकर्ताहरू कुनै कम्पनीमा लगानी गर्दछन्, तब लगानीकर्ताले गरेको पूँजीको सापेक्ष्यमा, कम्पनीले लगानीकर्तालाई शेयर जारी गर्ने हुन्छ। जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) अनुसार, शेयरहरूको सामग्री फरक हुन सक्छ र लगानी सम्झौता गर्दा जारी गरिने शेयरका प्रकारहरू पनि धेरै छन्। यी विविध प्रकारका शेयरहरूको ज्ञान नभएमा, कम्पनीले आफ्नो लागि अत्यन्त अनुकूल नहुने शेयर जारी गर्न सक्छ, र लगानीकर्ताले पनि आफ्नो लगानीलाई नमिल्ने प्रकारका शेयर मात्र प्राप्त गर्न सक्छन्। त्यसैले, यस लेखमा, पहिला, विभिन्न प्रकारका शेयरहरूको सामान्य जानकारी दिनेछौं, र त्यसपछि, लगानी सम्झौता गर्दा धेरै पटक जारी गरिने विशेष प्रकारका शेयरहरूको बारेमा विस्तृत जानकारी दिनेछौं।

विभिन्न प्रकारका शेयरहरू
सिद्धान्त रूपमा सबै शेयरहरूको सामग्री समान हुन्छ। विभिन्न प्रकारका शेयरहरू भन्नाले, निश्चित कुराहरूमा अन्य शेयरहरूभन्दा फरक हुने शेयरहरू हुन् [जापानी कम्पनी ऐन 108①]। विभिन्न प्रकारका शेयरहरू जारी गर्नका लागि नियमावलीको प्रावधान आवश्यक हुन्छ [जापानी कम्पनी ऐन 108②③, कम्पनी नियम 20]।

ताकाहाशी काजुयुकी एडिटेड “लीगल स्टडीज शब्दकोश” पृष्ठ 632 (युफिकान, पाँचौं संस्करण, 2016)

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) अनुसारका विभिन्न प्रकारका प्रिफरेन्स शेयरहरू

प्रिफरेन्स शेयरहरूको सन्दर्भमा, जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) ले निम्नानुसार शेयरहरूको जारी गर्न सकिने सामग्रीहरू निर्धारण गरेको छ।

• • अधिशेष लाभांश वितरण सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 1 नम्बर)
  • शेष सम्पत्ति वितरण सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 2 नम्बर)
  • शेयरधारक साधारण सभामा मतदान अधिकारको प्रयोग सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 3 नम्बर)
  • शेयरहरूको हस्तान्तरण सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 4 नम्बर)
  • शेयरधारकले कम्पनीसँग शेयरहरूको खरिद गर्न माग गर्ने सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 5 नम्बर)
  • निश्चित कारणहरू उत्पन्न भएमा कम्पनीले शेयरधारकबाट शेयरहरू खरिद गर्न सक्ने सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 6 नम्बर)
  • कम्पनीले शेयरधारक साधारण सभाको निर्णयअनुसार सम्पूर्ण शेयरहरू खरिद गर्न सक्ने सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 7 नम्बर)
  • प्रिफरेन्स शेयरधारक साधारण सभाको निर्णयको आवश्यकता सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 8 नम्बर)
  • प्रिफरेन्स शेयरधारक साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकहरूको चयन गर्ने सम्बन्धी विवरण (कम्पनी ऐन 108 धारा 1 खण्ड 9 नम्बर)

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार लाभांश वितरण र अवशिष्ट सम्पत्ति वितरणका नियमहरू

लाभांश वितरण र अवशिष्ट सम्पत्ति वितरणमा फरक सामग्री भएका शेयरहरू

सुरुमा, शेयरको सामग्रीको रूपमा, अन्य प्रकारका शेयरहरूभन्दा पहिले लाभांश वा अवशिष्ट सम्पत्ति वितरण प्राप्त गर्न सकिने व्यवस्था गरिएको हुन सक्छ।
यस्ता प्रकारका शेयरहरूलाई अन्य शेयरहरूभन्दा अग्रप्राथमिकता पाउने हुँदा ‘प्राथमिकता शेयर’ भनिन्छ।

अर्कोतर्फ, शेयरको सामग्रीको रूपमा, लाभांश वा अवशिष्ट सम्पत्ति वितरण अन्य प्रकारका शेयरहरूभन्दा पछि प्राप्त हुने व्यवस्था गरिएको हुन सक्छ। यस्ता प्रकारका शेयरहरूलाई अन्य शेयरहरूभन्दा पछाडि पर्ने हुँदा ‘अधीनस्थ शेयर’ भनिन्छ।

विशेष गरी फरक व्यवहार नगरिएका सामान्य शेयरहरूलाई ‘साधारण शेयर’ भनिन्छ।

यसके साथै, लाभांश वितरण वा अवशिष्ट सम्पत्ति वितरणमा एकतर्फ फाइदाजनक सामग्री भएको छ भने अर्कोतर्फ अनुकूल नभएको शेयरहरू पनि हुन सक्छन्। यस्ता शेयरहरूलाई सामग्री मिश्रित भएकोले ‘मिश्रित शेयर’ भनिन्छ।

लाभांश वितरण र अवशिष्ट सम्पत्ति वितरणमा फरक सामग्री भएका शेयरहरूको निर्गमन प्रक्रिया

लाभांश वितरण र अवशिष्ट सम्पत्ति वितरणमा फरक सामग्री भएका शेयरहरू निर्गमन गर्नका लागि निम्न प्रक्रियाहरू अपनाउनु पर्दछ।

लाभांश वितरणमा सामग्री फरक भएका शेयरहरूको लागि निम्न विषयहरूलाई आवश्यक रूपमा नियमावलीमा परिभाषित गर्नु पर्दछ।

• • त्यस प्रकारका शेयरधनीलाई दिइने लाभांश सम्पत्तिको मूल्य निर्धारण गर्ने विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 1 नम्बर)
  • लाभांश वितरण गर्ने शर्तहरू र अन्य लाभांश वितरण सम्बन्धी व्यवहारका सामग्रीहरू (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 1 नम्बर)
  • निर्गमन गर्न सकिने प्रकारका शेयरहरूको कुल संख्या (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड मुख्य शीर्षक)

अवशिष्ट सम्पत्ति वितरणमा सामग्री फरक भएका शेयरहरूको लागि निम्न विषयहरूलाई आवश्यक रूपमा नियमावलीमा परिभाषित गर्नु पर्दछ।

• • त्यस प्रकारका शेयरधनीलाई दिइने अवशिष्ट सम्पत्तिको मूल्य निर्धारण गर्ने विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 2 नम्बर)
  • त्यस अवशिष्ट सम्पत्तिको प्रकार र अन्य अवशिष्ट सम्पत्ति वितरण सम्बन्धी व्यवहारका सामग्रीहरू (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 2 नम्बर)
  • निर्गमन गर्न सकिने प्रकारका शेयरहरूको कुल संख्या (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड मुख्य शीर्षक)

जापानी कम्पनी कानून अनुसार निर्धारित गरिएका मताधिकार सीमित शेयरहरू

मताधिकार सीमित शेयरहरू के हुन्?

मताधिकार सीमित शेयरहरू भन्नाले, ‘शेयरधनी साधारण सभामा मताधिकार प्रयोग गर्न सकिने विषयहरू’ (जापानी कम्पनी कानूनको १०८ धारा १ उपधारा ३ नम्बर) को सन्दर्भमा, मताधिकार प्रयोगमा सीमा राखिएका शेयरहरूलाई जनाउँछ। केही विशेष विषयहरूमा मताधिकार प्रयोग गर्न नपाउँदा, लगानीकर्ताहरूको कम्पनी सञ्चालनमा सहभागिताको दायरा संकुचित हुन्छ।
तर, अर्कोतर्फ, अधिशेष लाभांश वा शेष सम्पत्तिको वितरणमा फाइदाजनक प्रावधानहरू निर्धारित गरिएको हुन सक्छ।

मताधिकार सीमित शेयरहरूको निर्गमन प्रक्रिया

मताधिकार सीमित शेयरहरू निर्गमन गर्नका लागि, निम्नलिखित विषयहरूलाई आवश्यक रूपमा नियमावलीमा निर्धारण गर्नु पर्दछ।

• • शेयरधनी साधारण सभामा मताधिकार प्रयोग गर्न सकिने विषयहरू (जापानी कम्पनी कानूनको १०८ धारा २ उपधारा ३ नम्बर इ)
  • त्यस प्रकारका शेयरहरूमा मताधिकार प्रयोगका शर्तहरू निर्धारण गर्दा, ती शर्तहरू (जापानी कम्पनी कानूनको १०८ धारा २ उपधारा ३ नम्बर रो)
  • निर्गमन गर्न सकिने शेयरहरूको कुल संख्या (जापानी कम्पनी कानूनको १०८ धारा २ उपधारा मुख्य शीर्षक)

जापानी विधिमा निर्धारित गरिएका अन्तरण सीमित शेयरहरू

अन्तरण सीमित शेयरहरू के हुन्?

अन्तरण सीमित शेयरहरू भन्नाले, कम्पनीले जारी गरेका केही वा सबै शेयरहरूमा, शेयर अन्तरण गर्दा कम्पनीको अनुमोदन आवश्यक पर्ने व्यवस्था गरिएका शेयरहरूलाई जनाउँछ। अन्तरण सीमित शेयरहरू जारी गरेर, कम्पनीले शेयरधारकहरूलाई तेस्रो पक्षलाई शेयर अन्तरण गर्नबाट रोक्न सक्ने बनाउँछ, र यसले कम्पनीले चाहेको व्यक्तिहरू मात्र शेयरधारक बन्न सक्ने व्यवस्था पनि प्रदान गर्दछ।

अन्तरण सीमित शेयरहरूको जारी प्रक्रिया

अन्तरण सीमित शेयरहरू जारी गर्नको लागि, तल उल्लिखित विषयहरूलाई कम्पनीको चार्टरमा निर्धारण गर्नु आवश्यक छ।

• • त्यस्ता शेयरहरू अन्तरण मार्फत प्राप्त गर्नको लागि त्यस्ता शेयर कम्पनीको अनुमोदन आवश्यक पर्ने व्यवस्था (कम्पनी ऐन को धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 4, सोही ऐनको धारा 107 को उपधारा 2 को खण्ड 1 इ)
  • केही निश्चित परिस्थितिमा कम्पनीले धारा 136 वा धारा 137 को उपधारा 1 को अनुमोदन गरेको मानिन्छ भने, त्यस्ता परिस्थितिहरूको व्यवस्था र त्यस्ता निश्चित परिस्थितिहरू (कम्पनी ऐन को धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 4, सोही ऐनको धारा 107 को उपधारा 2 को खण्ड 1 रो)
  • जारी गर्न सकिने शेयरहरूको प्रकार र कुल संख्या (कम्पनी ऐन को धारा 108 को उपधारा 2 को मुख्य शीर्षक)

जापानी कानुन अनुसार अधिग्रहण अनुरोध अधिकार युक्त शेयर र अधिग्रहण शर्त युक्त शेयरको प्रावधान

जापानी अधिग्रहण अनुरोध अधिकार युक्त शेयर र अधिग्रहण उपबन्ध युक्त शेयर के हो?

सबैभन्दा पहिले, जापानी अधिग्रहण अनुरोध अधिकार युक्त शेयर भनेको त्यस्तो शेयर हो जसमा शेयरधारकले कम्पनीसँग उक्त शेयरको अधिग्रहण गर्न अनुरोध गर्न सक्छन्। त्यसपछि, जापानी अधिग्रहण उपबन्ध युक्त शेयर भनेको त्यस्तो शेयर हो जसमा कुनै निश्चित कारण उत्पन्न भएमा कम्पनीले शेयरधारकबाट शेयर अधिग्रहण गर्ने अधिकार प्राप्त हुन्छ। यी दुवै प्रकारका शेयरहरूमा समानता छ कि कम्पनीले शेयर अधिग्रहण गर्ने योजना राखेको हुन्छ, तर शेयर र कम्पनीमध्ये कुनले पहल गर्ने भन्ने कुरामा फरक पाइन्छ।

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) अनुसार अधिग्रहण अधिकार युक्त शेयर र अधिग्रहण शर्त युक्त शेयरको निर्गमन प्रक्रिया

सबैभन्दा पहिले, अधिग्रहण अधिकार युक्त शेयर जारी गर्नको लागि, निम्नलिखित विषयहरूलाई आफ्नो नियमावलीमा परिभाषित गर्न आवश्यक छ:

• • शेयरधारकले सो शेयर कम्पनीलाई आफ्नो शेयर अधिग्रहण गर्न अनुरोध गर्न सक्ने व्यवस्था (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 2 नं. इ)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको डिबेन्चर (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चर बाहेक) प्रदान गर्दा, सो डिबेन्चरको प्रकार र प्रत्येक प्रकारको डिबेन्चरको कुल रकम वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 2 नं. रो)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चरमा जोडिएको बाहेक) प्रदान गर्दा, सो नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको सामग्री र संख्या वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 2 नं. ह)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चर प्रदान गर्दा, सो नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चरको रोमा उल्लेखित विषयहरू र सो नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चरमा जोडिएको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको हमा उल्लेखित विषयहरू (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 2 नं. नि)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको शेयर आदि (शेयर, डिबेन्चर र नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार भनिन्छ। तल समान।) बाहेकको सम्पत्ति प्रदान गर्दा, सो सम्पत्तिको सामग्री र संख्या वा रकम वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 2 नं. हो)
  • शेयरधारकले सो शेयर कम्पनीलाई आफ्नो शेयर अधिग्रहण गर्न अनुरोध गर्न सक्ने समयावधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 2 नं. हे)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको अन्य शेयर प्रदान गर्दा, सो अन्य शेयरको प्रकार र प्रकारअनुसारको संख्या वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 5 नं. रो)
  • जारी गर्न सकिने शेयरको कुल संख्या (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड स्तम्भ शीर्षक)

त्यसपछि, अधिग्रहण शर्त युक्त शेयर जारी गर्नको लागि, निम्नलिखित विषयहरूलाई नियमावलीमा परिभाषित गर्न आवश्यक छ:

• • निश्चित घटना घटेको दिनमा सो शेयर कम्पनीले आफ्नो शेयर अधिग्रहण गर्ने व्यवस्था र त्यो घटना (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. इ)
  • सो शेयर कम्पनीले अलग तोकिएको दिन आएको खण्डमा इको घटना मानिने व्यवस्था (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. रो)
  • इको घटना घटेको दिनमा इको शेयरको केही भाग अधिग्रहण गर्ने व्यवस्था र अधिग्रहण गर्ने शेयरको भागको निर्णय विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. ह)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको डिबेन्चर (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चर बाहेक) प्रदान गर्दा, सो डिबेन्चरको प्रकार र प्रकारअनुसारको डिबेन्चरको कुल रकम वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. नि)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चरमा जोडिएको बाहेक) प्रदान गर्दा, सो नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको सामग्री र संख्या वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. हो)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चर प्रदान गर्दा, सो नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चरको निमा उल्लेखित विषयहरू र सो नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार युक्त डिबेन्चरमा जोडिएको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको होमा उल्लेखित विषयहरू (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. हे)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको शेयर आदि बाहेकको सम्पत्ति प्रदान गर्दा, सो सम्पत्तिको सामग्री र संख्या वा रकम वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्ज्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. इ, 107 धारा 2 खण्ड 3 नं. तो)
  • इको शेयर अधिग्रहण गर्ने बदलामा शेयरधारकलाई सो शेयर कम्पनीको अन्य शेयर प्रदान गर्दा, सो अन्य शेयरको प्रकार र प्रकारअनुसारको संख्या वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन 108 धारा 2 खण्ड 6 नं. रो)
  • जारी गर्न सकिने शेयरको कुल संख्या (जापानी कम्पनी ऐन

सम्पूर्ण अधिग्रहण युक्त विशेष प्रकारका शेयरहरूको प्रावधान

सम्पूर्ण अधिग्रहण युक्त विशेष प्रकारका शेयरहरू भनेको के हो?

सम्पूर्ण अधिग्रहण युक्त विशेष प्रकारका शेयरहरू भन्नाले, कम्पनीले शेयरधारकहरूको साधारण सभाको निर्णयबाट शेयरहरूको सम्पूर्णता बाध्यात्मक रूपमा अधिग्रहण गर्न सक्ने विशेष प्रकारका शेयरहरूलाई जनाउँछ। यस प्रकारका शेयरहरूको मूल अवधारणा भनेको पुनर्स्थापना प्रक्रिया वा पुनर्जीवन प्रक्रिया बाहेक अन्य सबै शेयरहरूको नष्टीकरण र नयाँ शेयर जारी गरेर सम्पूर्ण शेयरधारकहरूको परिवर्तन गर्ने कार्य थियो, तर वास्तवमा यो एमबीओ (Management Buyout) लागू गर्ने क्रममा पहिलो चरणको सार्वजनिक खरीद प्रस्तावको पछि पूर्ण सहायक कम्पनीको रूपमा परिणत गर्ने उपायको रूपमा धेरै प्रयोग गरिन्छ।

सम्पूर्ण अधिग्रहण युक्त विशेष प्रकारका शेयरहरू जारी गर्ने प्रक्रिया

सम्पूर्ण अधिग्रहण युक्त विशेष प्रकारका शेयरहरू जारी गर्नको लागि, तल उल्लिखित विषयहरूलाई कम्पनीको चार्टरमा परिभाषित गर्न आवश्यक छ।

• • यदि अधिग्रहण मूल्य कम्पनीको शेयर हो भने, त्यस्ता शेयरहरूको प्रकार र प्रत्येक प्रकारको संख्या वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) को धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 7, धारा 171 को उपधारा 1 को खण्ड इ)
  • यदि अधिग्रहण मूल्य कम्पनीको ऋणपत्र हो (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार सहितको ऋणपत्र बाहेक), त्यस्ता ऋणपत्रहरूको प्रकार र प्रत्येक प्रकारको ऋणपत्रहरूको कुल रकम वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 7, धारा 171 को उपधारा 1 को खण्ड रो)
  • यदि अधिग्रहण मूल्य कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार हो (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार सहितको ऋणपत्रमा लागू भएको बाहेक), त्यस्ता नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरूको सामग्री र संख्या वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 7, धारा 171 को उपधारा 1 को खण्ड ह)
  • यदि अधिग्रहण मूल्य कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार सहितको ऋणपत्र हो भने, त्यस्ता ऋणपत्रहरूको रोमा उल्लिखित विषयहरू र त्यस्ता ऋणपत्रहरूमा लागू भएका नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरूको हमा उल्लिखित विषयहरू (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 7, धारा 171 को उपधारा 1 को खण्ड नि)
  • यदि अधिग्रहण मूल्य कम्पनीको शेयर वा अन्य सम्पत्ति बाहेकको कुनै पनि सम्पत्ति हो भने, त्यस्ता सम्पत्तिहरूको सामग्री र संख्या वा मूल्य वा त्यसको गणना विधि (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड 7, धारा 171 को उपधारा 1 को खण्ड हो)
  • यदि शेयरधारकहरूको साधारण सभाको निर्णय गर्न सकिने वा नसकिने सम्बन्धी शर्तहरू तोकिने हो भने, ती शर्तहरू (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 108 को उपधारा 2 को खण्ड रो)
  • जारी गर्न सकिने विशेष प्रकारका शेयरहरूको कुल संख्या (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 108 को उपधारा 2 को मुख्य शीर्षक)

जापानी शेयरहोल्डर्सको अधिकार अस्वीकार गर्ने प्रावधान

अधिकार अस्वीकार गर्न सक्ने शेयरहरू के हुन्?

जापानमा अधिकार अस्वीकार गर्न सक्ने शेयरहरू भनेका ती शेयरहरू हुन् जसमा शेयरहोल्डर्सको साधारण सभामा निर्णय गर्नुपर्ने विषयहरूमा निर्णय गर्नका लागि त्यस्ता शेयरहरूका शेयरहोल्डर्सको विशेष सभाको निर्णय आवश्यक हुन्छ। शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको निर्णयलाई मान्यता दिनका लागि विशेष शेयरहोल्डर्सको सभाको निर्णय पनि आवश्यक हुन्छ, र यदि विशेष शेयरहोल्डर्सले निर्णय अस्वीकार गर्छन् भने शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको निर्णयलाई मान्यता दिइन्न।

अधिकार अस्वीकार गर्न सक्ने शेयरहरूको निर्गमन प्रक्रिया

जापानमा अधिकार अस्वीकार गर्न सक्ने शेयरहरू निर्गमन गर्नका लागि निम्नलिखित विषयहरूलाई आफ्नो नियमावलीमा परिभाषित गर्नु आवश्यक छ।

• • विशेष शेयरहोल्डर्सको सभाको निर्णय आवश्यक पर्ने विषयहरू (जापानी कम्पनी कानून 108 धारा 2 खण्ड 8 नम्बर इ)
  • विशेष शेयरहोल्डर्सको सभाको निर्णय आवश्यक पर्ने शर्तहरू निर्धारण गर्दा ती शर्तहरू (जापानी कम्पनी कानून 108 धारा 2 खण्ड 8 नम्बर रो)
  • निर्गमन गर्न सकिने विशेष शेयरहरूको कुल संख्या (जापानी कम्पनी कानून 108 धारा 2 खण्ड मुख्य शीर्षक)

जापानी कम्पनीको प्रकारगत शेयरधनी साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकको नियुक्तिको व्यवस्था

प्रकारगत शेयरधनी साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकको नियुक्तिमा फरक सामग्री भएका शेयरहरू के हुन्?

प्रकारगत शेयरधनी साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकको नियुक्तिमा फरक सामग्री भएका शेयरहरू भनेको त्यस्ता प्रकारका शेयरहरू हुन् जसमा त्यस्ता प्रकारका शेयरधनीहरूले गठन गरेको प्रकारगत शेयरधनी साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकको नियुक्ति गर्ने कार्य समावेश गरिएको हुन्छ।

प्रकारगत शेयरधनी साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकको नियुक्तिमा फरक सामग्री भएका शेयरहरूको निर्गमन प्रक्रिया

अधिकार अस्वीकार गर्न सक्ने शेयरहरू निर्गमन गर्नको लागि, निम्नलिखित विषयहरूलाई नियमावलीमा परिभाषित गर्न आवश्यक छ:

• • त्यस्ता प्रकारका शेयरधनीहरूले गठन गरेको प्रकारगत शेयरधनी साधारण सभामा निर्देशक वा लेखा परीक्षकको नियुक्ति गर्ने कार्य र नियुक्ति गरिने निर्देशक वा लेखा परीक्षकको संख्या (कम्पनी ऐन (2005) को धारा 108, उपधारा 2, खण्ड 9, उपखण्ड イ)
  • उपखण्ड イ अनुसार नियुक्ति गर्न सकिने निर्देशक वा लेखा परीक्षकहरूको सम्पूर्ण वा केही भागलाई अन्य प्रकारका शेयरधनीहरूसँग संयुक्त रूपमा नियुक्ति गर्ने व्यवस्था गर्ने हो भने, त्यस्ता अन्य प्रकारका शेयरधनीहरूको शेयरका प्रकार र संयुक्त रूपमा नियुक्ति गरिने निर्देशक वा लेखा परीक्षकको संख्या (कम्पनी ऐन (2005) को धारा 108, उपधारा 2, खण्ड 9, उपखण्ड ロ)
  • उपखण्ड イ वा ロ मा उल्लेखित विषयहरू परिवर्तन गर्ने शर्तहरू छन् भने, ती शर्तहरू र ती शर्तहरू पूरा भएपछि उपखण्ड イ वा ロ मा उल्लेखित विषयहरूको परिवर्तन (कम्पनी ऐन (2005) को धारा 108, उपधारा 2, खण्ड 9, उपखण्ड ハ)
  • उपखण्ड イ देखि ハ सम्म उल्लेखित विषयहरू बाहेक, कानून मन्त्रालयको आदेशले परिभाषित गरेका विषयहरू (कम्पनी ऐन (2005) को धारा 108, उपधारा 2, खण्ड 9, उपखण्ड ニ)
  • निर्गमन गर्न सकिने प्रकारगत शेयरहरूको कुल संख्या (कम्पनी ऐन (2005) को धारा 108, उपधारा 2, मुख्य शीर्षक)

जापानमा प्रकारभेदी शेयरहरूको महत्व

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Commercial Code) जारी भएको मेइजी ३२ वर्ष (१८९९) देखि नै प्रकारभेदी शेयरहरू जारी गर्ने कार्य अनुमति दिइएको थियो। तर, त्यस समयमा, यसले केवल अधिशेष नगद वितरण र शेष सम्पत्ति वितरणको अधिकार मात्र प्रदान गर्थ्यो, र मुख्यतः वित्तीय स्रोतहरूको विविधता ल्याउने कार्यको रूपमा प्रकारभेदी शेयरहरूको महत्वलाई हेरिएको थियो। पछि, हेइसेइ १३ वर्ष (२००१) को नोभेम्बरमा जापानी कम्पनी ऐनमा संशोधन भएपछि, प्रकारभेदी शेयरहरूले शेयरधारकहरू बीच कम्पनीको नियन्त्रण सम्बन्धी अधिकारहरूको समायोजनको साधनको रूपमा पनि चरित्र प्राप्त गरेको छ।

जापानमा लगानी सम्झौता गर्दा प्रकारभेद शेयर जारी गर्ने प्रक्रिया

जस्तै माथि उल्लेख गरिएको छ, प्रकारभेद शेयरहरूमा धेरै विविधताहरू हुन्छन्। यी प्रकारभेद शेयरहरू मध्ये, लगानी सम्झौता गर्दा विशेष गरी महत्वपूर्ण हुने शेयरहरू निम्नानुसार छन्।
त्यसैले, तल उल्लेखित प्रकारभेद शेयरहरूको बारेमा विस्तृत जानकारी दिइनेछ।

• • शेष सम्पत्ति वितरणमा फरक सामग्री भएका शेयरहरू
  • अधिग्रहण अधिकार सहितका शेयरहरू
  • अधिग्रहण शर्त सहितका शेयरहरू

जापानी कम्पनीको शेयरहरूमा बाँकी सम्पत्ति वितरणको विभिन्न प्रावधानहरू

जापानमा प्रकारभेदी शेयरहरूको सन्दर्भमा, यदि बाँकी सम्पत्ति वितरणमा प्राथमिकता वितरण अधिकार सहित छ भने, त्यस्ता शेयरहरू भएका लगानीकर्ताहरूले साधारण शेयर भएका शेयरधारीहरूभन्दा पहिले बाँकी सम्पत्ति वितरण प्राप्त गर्न सक्छन्। यसले लगानीकर्ताहरूलाई लगानी जोखिम कम गर्न मद्दत पुर्याउँछ र वेन्चर कम्पनीहरूमा पनि लगानी गर्न सजिलो हुन्छ।

जब कम्पनीको नियमावलीमा बाँकी सम्पत्ति वितरणका लागि विभिन्न प्रकारका शेयरहरूको प्रावधानहरू निर्धारण गर्ने हो, तब निम्नानुसारका प्रावधानहरू राख्न सकिन्छ।

धारा ○ (बाँकी सम्पत्तिको वितरण)
हाम्रो कम्पनीले बाँकी सम्पत्ति (प्रकार नख्याली। तल उल्लेखित अनुसार।) वितरण गर्दा, ए श्रेणी प्राथमिकता शेयर भएका शेयरधारीहरू (तल ‘ए श्रेणी प्राथमिकता शेयरधारी’ भनिन्छ।) वा ए श्रेणी प्राथमिकता शेयरका दर्ता शेयर धितो अधिकारीहरू (तल ‘ए श्रेणी प्राथमिकता दर्ता शेयर धितो अधिकारी’ भनिन्छ।)लाई, अन्तिम शेयरधारी नामावलीमा उल्लेखित वा दर्ता भएका साधारण शेयर भएका शेयरधारीहरू (तल ‘साधारण शेयरधारी’ भनिन्छ।) वा साधारण शेयरधारी दर्ता शेयर धितो अधिकारीहरू (तल ‘साधारण दर्ता शेयर धितो अधिकारी’ भनिन्छ।)भन्दा पहिले, ए श्रेणी प्राथमिकता शेयर प्रति शेयर, मानक वितरण मूल्य बराबरको रकम (तल ‘ए श्रेणी प्राथमिकता बाँकी सम्पत्ति वितरण रकम’ भनिन्छ।) भुक्तानी गर्नेछ। मानक वितरण मूल्य भनेको रुपैयाँ १,००,००० (तर, ए श्रेणी प्राथमिकता शेयरमा, शेयर विभाजन, शेयर निःशुल्क वितरण, शेयर सम्मिलन वा यस्तै अन्य कारणहरू उत्पन्न भएमा उपयुक्त रूपमा समायोजन गरिनेछ।) र एकलाई गुणा गरिएको रकम हो। यसको अतिरिक्त, ए श्रेणी प्राथमिकता शेयरधारी वा ए श्रेणी प्राथमिकता दर्ता शेयर धितो अधिकारीहरूलाई, ए श्रेणी प्राथमिकता शेयर प्रति शेयर, साधारण शेयरधारी वा साधारण दर्ता शेयर धितो अधिकारीहरूले साधारण शेयर प्रति शेयरको लागि वितरण गरिने बाँकी सम्पत्ति बराबरको बाँकी सम्पत्ति वितरण गरिनेछ।

अधिग्रहण अधिकार सहितको सेयरहरू

जापानमा अधिग्रहण अधिकार सहितको सेयरहरू पनि विभिन्न प्रकारका सेयरहरू जस्तै लगानीकर्ताहरूको लगानी जोखिम कम गर्न जारी गरिन्छ। विशेष गरी, लगानीकर्ताले कुनै कारणले सेयर बेच्न चाहेमा, कम्पनीलाई खरिद अनुरोध गरेर लगानीको केही हिस्सा फिर्ता पाउन सक्छन्। यदि कम्पनी र लगानीकर्ताबीच विवाद उत्पन्न भएमा पनि, लगानीकर्ताले कम्पनीलाई खरिद अनुरोध गरेर सेयर बेच्न सक्ने व्यवस्था हुन्छ।

लगानी सम्झौता पत्रमा अधिग्रहण अधिकार सहितको सेयरहरूको व्यवस्था गर्दा, उदाहरणका लागि, तलका धाराहरू राख्न सकिन्छ।

धारा १० (इश्यू गर्ने कम्पनीद्वारा सेयरको खरिद)

लगानीकर्ताले तलका कुनै पनि कारण उत्पन्न भएमा, आफ्नो भएको सेयर (यसलाई ‘खरिद लक्षित सेयर’ भनिन्छ) को खरिदको लागि इश्यू गर्ने कम्पनीलाई अनुरोध गर्न सक्छन्, वा इश्यू गर्ने कम्पनीले निर्दिष्ट गरेको र लगानीकर्ताले स्वीकार गरेको तेस्रो पक्षलाई हस्तान्तरण गर्न सक्छन्। यदि लगानीकर्ताले खरिद लक्षित सेयरको खरिदको लागि इश्यू गर्ने कम्पनीलाई अनुरोध गर्छन् भने, इश्यू गर्ने कम्पनीले अनुरोध प्राप्त भएको दिनदेखि [३०] दिन भित्र खरिद मूल्य लगानीकर्तालाई भुक्तानी गर्नुपर्छ।
(१) इश्यू गर्ने कम्पनी वा प्रबन्धन शेयरधारकले यस सम्झौताका प्रावधानहरू उल्लंघन गरेको छ र लगानीकर्ताको अनुरोधबाट [३०] दिन भित्र उल्लंघनलाई सुधार गर्दैनन्।
(२) धारा ५ मा उल्लेखित इश्यू गर्ने कम्पनी वा प्रबन्धन शेयरधारकका घोषणा र ग्यारेन्टीहरू महत्त्वपूर्ण बिन्दुमा सत्य वा सही छैन।

अघिल्लो धाराका खरिद लक्षित सेयरको प्रति शेयर खरिद वा हस्तान्तरण मूल्य तलका धाराहरूमा उल्लेखित रकम मध्ये सबैभन्दा उच्च रकम हुनेछ।
(१) अन्य पत्रमा उल्लेखित नयाँ सेयर जारी गर्ने प्रक्रियामा उल्लेखित प्रति शेयर जारी मूल्य (तर, इश्यू गर्ने कम्पनीको सेयरमा विभाजन, सम्मिलन वा अन्य परिवर्तन भएको खण्डमा, उचित रूपमा समायोजन गरिनेछ।)
(२) इश्यू गर्ने कम्पनीको नवीनतम अडिट गरिएको ब्यालेन्स शीटमा उल्लेखित पुस्तक मूल्य नेट एसेट्सको आधारमा प्रति शेयर नेट एसेट मूल्य
(३) अघिल्लो धाराको अनुरोध भन्दा पहिले, इश्यू गर्ने कम्पनीको नयाँ सेयर जारी वा सेयर हस्तान्तरणको उदाहरण भएको खण्डमा, त्यसको नवीनतम प्रति शेयर नयाँ सेयर जारी मूल्य वा हस्तान्तरण उदाहरणमा प्रति शेयर हस्तान्तरण मूल्य (तर, इश्यू गर्ने कम्पनीको सेयरमा विभाजन, सम्मिलन वा अन्य परिवर्तन भएको खण्डमा, उचित रूपमा समायोजन गरिनेछ।)
(४) लगानीकर्ताले नियुक्त गरेको तेस्रो पक्षको मूल्यांकनबाट इश्यू गर्ने कम्पनीको सेयरको प्रति शेयर बजार मूल्य
(५) उत्तराधिकार कर सम्पत्ति मूल्यांकन सम्बन्धी मूल निर्देशिकामा उल्लेखित समान उद्योग समूह तुलना मूल्यांकन अनुसार गणना गरिएको प्रति शेयर रकम

लगानीकर्ताले इश्यू गर्ने कम्पनीसँग पहिलो धाराको आधारमा अनुरोध गर्दा, इश्यू गर्ने कम्पनी र प्रबन्धन शेयरधारकले खरिद वा हस्तान्तरणका लागि आवश्यक सबै प्रक्रियाहरू (इश्यू गर्ने कम्पनीमा सेयरको नाम लेखन परिवर्तन प्रक्रिया समावेश गरी, तर यसमा सीमित नहुने) गर्नुपर्ने छ।

जनरल इनकॉर्पोरेटेड एसोसिएशन कम्प्युटर सफ्टवेयर एसोसिएशन, ‘लगानी सम्झौता पत्र सीड राउन्डको लागि (प्रतिस्पर्धा बचाउने कर्तव्य बिना)’, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (2019.09.10)

जापानी अधिग्रहण खण्ड युक्त शेयरहरू

जब एक भेन्चर कम्पनी सफलतापूर्वक विकास गर्दछ, त्यसले शेयर बजारमा सूचीबद्ध हुने (IPO) को विचार गर्न सक्छ। शेयर बजारमा सूचीबद्ध हुँदा, यदि विभिन्न प्रकारका शेयरहरू जारी भएको अवस्था छ भने, सामान्य लगानीकर्ताहरूलाई शेयरको स्थिति निर्धारण गर्न गाह्रो हुन्छ, त्यसैले विभिन्न प्रकारका शेयरहरूलाई सामान्य शेयरमा परिवर्तन गर्ने कुरा सामान्य प्रक्रिया हो। यस अवस्थामा, यदि शेयरहरूमा अधिग्रहण खण्ड छैन भने, कम्पनीले शेयरधनीबाट विभिन्न प्रकारका शेयरहरू अधिग्रहण गर्न सक्दैन, र सामान्य शेयरमा परिवर्तन सहजतापूर्वक गर्न सक्दैन, जसले शेयर बजारमा सूचीबद्ध हुने प्रक्रियामा प्रभाव पार्न सक्छ।

त्यसैले, कम्पनीले शेयरधनीबाट शेयरहरू सहजतापूर्वक अधिग्रहण गर्न सकोस् भन्ने उद्देश्यले जारी गरिने विभिन्न प्रकारका शेयरहरू अधिग्रहण खण्ड युक्त शेयरहरू हुन्।

सारांश

यस लेखमा, हामीले जापानी कम्पनीहरूमा प्रयोग हुने विभिन्न प्रकारका शेयरहरूको सामान्य विवरण र लगानीको सन्दर्भमा विभिन्न प्रकारका शेयरहरूको निर्गमनको बारेमा चर्चा गरेका छौं। कम्पनीहरूले लगानीकर्ताहरूलाई लगानी गर्न आकर्षित गर्ने प्रकारका शेयरहरू निर्गमन गर्न आवश्यक छ, र लगानीकर्ताहरूले पनि लगानी गर्न योग्य विभिन्न प्रकारका शेयरहरूको निर्गमन प्राप्त गर्नुपर्छ। लगानी सम्झौतामा कुन प्रकारका शेयरहरू निर्गमन गर्ने भन्ने विषयमा विशेषज्ञको दृष्टिकोणबाट विचार गर्नु अत्यावश्यक छ। यस लेखमा वर्णन गरिएको जस्तै, विभिन्न प्रकारका शेयरहरूको संख्या र संयोजन विविध हुन सक्छ, त्यसैले पर्याप्त कानूनी ज्ञान नभएको अवस्थामा कुन प्रकारका शेयरहरू निर्गमन गर्नु उपयुक्त हुन्छ भन्ने निर्णय गर्न गाह्रो हुन सक्छ। त्यसैले, जापानी कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) अनुसार निर्धारित प्रक्रियाहरूको पालना गर्दै शेयरहरू निर्गमन गर्नु आवश्यक छ, र यसको लागि तपाईंले निश्चित रूपमा विशेषज्ञ जापानी वकिल (Japanese Attorney) सँग सल्लाह गर्नुपर्छ।