De invloed van reputatieschade op beursnoteringsbeoordelingen - Uitleg over specifieke voorbeelden en tegenmaatregelen

Wanneer een bedrijf een beursnotering van zijn eigen aandelen aanvraagt bij beurzen zoals Mothers, JASDAQ en de Tokyo Stock Exchange, moet het een ‘beursnoteringsonderzoek’ ondergaan.

Beursnoteringsonderzoeken worden grofweg onderverdeeld in ‘onderhandse onderzoeken’ uitgevoerd door de hoofdarrangeur effectenbedrijf en ‘openbare onderzoeken’ uitgevoerd door de verschillende beurzen.

In deze beursnoteringsonderzoeken wordt een onderzoek uitgevoerd op basis van de beursnoteringscriteria van elke beurs. In dit proces wordt negatieve informatie op het internet, zogenaamde reputatieschade, een probleem. Als de reputatieschade ernstig is, zijn maatregelen noodzakelijk.

Om de conclusie vooraf te geven, zolang de reputatieschade op het internet ‘reputatie’ is, is het geen weerspiegeling van de werkelijke staat van het bedrijf.

Echter, vooral recentelijk, kan het een negatieve indruk geven aan het hoofdarrangeur effectenbedrijf en invloed hebben op het beursnoteringsonderzoek, dus het oog van het hoofdarrangeur effectenbedrijf is streng voor de reputatie op het internet.

Daarom zullen we uitleggen over de structuur van het beursnoteringsonderzoek, welke soorten reputatieschade een probleem kunnen zijn tijdens het onderzoeksproces, en welke maatregelen tegen reputatieschade kunnen worden genomen.

Structuur van de Beursnoteringscriteria

Voor de Tokyo Stock Exchange bijvoorbeeld, worden de beursnoteringscriteria eerst bepaald door de regels voor het noteren van waardepapieren, die zijn gebaseerd op de bedrijfsvoorschriften. In de meest recente versie van deze regels op het moment van schrijven van dit artikel (de regels na een gedeeltelijke wijziging op 1 juni 2018 (Heisei 30)), bestaan ze uit 1606 artikelen en zijn ze bedoeld om “de noodzakelijke zaken te bepalen met betrekking tot de notering van waardepapieren, het beheer van de notering, de beëindiging van de notering en andere zaken met betrekking tot genoteerde waardepapieren, op basis van de bepalingen van artikel 1-3, lid 4, van de bedrijfsvoorschriften”. Op basis hiervan zijn de uitvoeringsregels voor de regels voor het noteren van waardepapieren vastgesteld.

Deze beursnoteringscriteria zijn grofweg verdeeld in “formele beoordelingscriteria” en “substantiële beoordelingscriteria”. Formele beoordelingscriteria verwijzen naar zaken als het aantal aandeelhouders, verhandelbare aandelen, marktkapitalisatie, aantal jaren van bedrijfsvoering, en de bedragen van winst en netto activa. Aangezien deze letterlijk “formele” beoordelingscriteria zijn, kunnen ze worden voldaan door het instellen en naleven van passende numerieke doelen.

Wat zijn de Substantiële Beoordelingscriteria?

De ‘Substantiële Beoordelingscriteria’ zijn criteria die de werkelijke staat van bedrijfsbeheer onderzoeken. In deze criteria wordt ‘reputatieschade’ een probleem. Bijvoorbeeld, in het geval van Mothers (een Japanse aandelenmarkt), zijn de volgende vijf items de beoordelingscriteria:

• De juistheid van de openbaarmaking van bedrijfsinformatie en risicoinformatie: De situatie waarin de openbaarmaking van bedrijfsinformatie en risicoinformatie correct kan worden uitgevoerd
• De gezondheid van het bedrijfsbeheer: Het bedrijf voert zijn activiteiten eerlijk en trouw uit
• De effectiviteit van de corporate governance en interne controlestructuur van het bedrijf: De corporate governance en interne controlestructuur zijn opgezet en functioneren correct, afhankelijk van de grootte en volwassenheid van het bedrijf
• De redelijkheid van het bedrijfsplan: Een redelijk bedrijfsplan is opgesteld en de bedrijfsinfrastructuur die nodig is om dit plan uit te voeren is of zal naar verwachting worden opgezet
• Andere zaken die de Tokyo Stock Exchange noodzakelijk acht vanuit het oogpunt van het algemeen belang of de bescherming van beleggers

Voor JASDAQ (een andere Japanse aandelenmarkt) zijn de volgende vijf punten van toepassing:

• De continuïteit van het bedrijf: Er is geen situatie die de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten belemmert
• De oprichting van gezonde bedrijfsbestuur en effectieve interne controlestructuren: Bedrijfsbestuur en interne controlestructuren die passen bij de omvang van het bedrijf zijn gevestigd en functioneren effectief
• De betrouwbaarheid van bedrijfsacties: Er is geen verwachting dat het bedrijf acties zal ondernemen die de markt in verwarring brengen
• De juistheid van de openbaarmaking van bedrijfsinformatie: De situatie waarin de openbaarmaking van bedrijfsinformatie correct kan worden uitgevoerd
• Andere zaken die de Tokyo Stock Exchange noodzakelijk acht vanuit het oogpunt van het algemeen belang of de bescherming van beleggers

Concretisering volgens de richtlijnen

Zoals hierboven vermeld, zijn de ‘substantiële beoordelingscriteria’, zoals ‘bedrijfscontinuïteit: geen situatie die de voortzetting van bedrijfsactiviteiten belemmert’, geconcretiseerd in de ‘Richtlijnen voor beursnotering’ en ‘Richtlijnen voor nieuwe beursnoteringen’ (Japanse ~).

Bijvoorbeeld, met betrekking tot ‘bedrijfscontinuïteit’,

(1) De vooruitzichten van de winst- en verliesrekening en de financiële situatie van de bedrijfsgroep van de aanvrager voor nieuwe beursnotering mogen geen belemmering vormen voor de voortzetting van het bedrijf in de toekomst. In dit geval, als het volgende a of b van toepassing is, wordt de vooruitzichten van de winst- en verliesrekening en de financiële situatie behandeld als niet belemmerend voor de voortzetting van het bedrijf.
a Er is een redelijke verwachting dat de bedrijfsgroep van de aanvrager voor nieuwe beursnotering het recente niveau van de winst- en verliesrekening en de financiële situatie kan handhaven.
b In het geval dat de winst- en verliesrekening of de financiële situatie van de bedrijfsgroep van de aanvrager voor nieuwe beursnotering verslechtert of niet goed is, wordt verwacht dat het niveau van de winst- en verliesrekening en de financiële situatie van de bedrijfsgroep in de toekomst zal herstellen of verbeteren op basis van objectieve feiten, enz., en dat de situatie zal verbeteren.

[PDF] Gids voor nieuwe beursnoteringen[ja]

Met andere woorden, deze ‘continuïteit’ betreft de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten zelf en de winstgevendheid.

In dit artikel geven we een algemene uitleg, maar voor de exacte bewoording en gedetailleerde uitleg kunt u de Gids voor nieuwe beursnoteringen raadplegen, die de Japanse Beursgroep per beurs en jaar op hun website publiceert.

Punten die specifiek problematisch zijn in de beursnoteringscriteria

Gezien de bovengenoemde beursnoteringscriteria, kunnen we zeggen dat de volgende vijf elementen over het algemeen als grote problemen worden beschouwd in de materiële beoordeling.

• Continuïteit en winstgevendheid van het bedrijf: de mogelijkheid van stabiele winstregistratie
• Gezondheid van bedrijfsbeheer: eerlijkheid van het management, enz.
• Corporate governance, enz.: Personeelsbezetting, enz.
• Juistheid van openbaarmaking: openbaarmaking van financiën, enz.
• Openbaar belang & beleggersbescherming: aanwezigheid van conflicten die invloed hebben op bedrijfsactiviteiten en prestaties

En de aanwezigheid van negatieve informatie op het internet, zogenaamde reputatieschade, is gerelateerd aan elk van de bovenstaande punten in de volgende zin.

Voorbeeld 1: Overlast telefoongesprekken en reputatie

Er zijn gevallen waarin bedrijven met sterke verkoopkracht, zoals voor de start van de voorbereidingen voor een beursgang, zogenaamde telefonische verkoop hebben uitgevoerd, en negatieve informatie uit die tijd blijft bestaan in databases van overlast telefoongesprekken en anonieme berichtenborden. De volgende gevallen komen vaak voor:

1. Voor de start van de voorbereidingen voor een beursgang, gebruikten ze zogenaamde bulk document aanvraag sites.
2. Als ze een aanvraag voor hun documenten ontvingen via een bulk document aanvraag, belden ze naar het klantentelefoonnummer dat door de site werd verstrekt.
3. Echter, sommige gebruikers van bulk document aanvraag sites herinneren zich niet “welk bedrijf ze een document aanvraag hebben gestuurd” met het doel punten te verdienen, en wanneer ze gebeld worden, denken ze dat “er moet een lijst zijn gelekt en ik word gebeld”.
4. Dergelijke mensen posten op het internet dat “dit bedrijf maakt overlast telefoongesprekken”, en dat blijft bestaan.

Als dergelijke berichten bestaan, kan het zijn dat de inkomstenstructuur van het betreffende bedrijf wordt ondersteund door middelen die illegaal zijn en maatschappelijk veroordeeld moeten worden, zoals “overlast telefoongesprekken”, en de continuïteit ervan kan in twijfel worden getrokken.

In de bovengenoemde gevallen kunnen we niet categorisch stellen dat men de negatieve reputatie van “overlast telefoongesprekken” moet accepteren. Er is een mogelijkheid dat negatieve berichten kunnen worden verwijderd door onderhandelingen met databasesites door advocaten.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Voorbeeld 2: Relaties met antisociale krachten

Vanaf de oprichtingsfase tot nu toe, is er negatieve informatie over sommige bestuurders en dergelijke die mogelijk banden hebben met antisociale krachten. Dit is een kwestie die streng wordt bekeken vanuit het oogpunt van de gezondheid van het bedrijfsbeheer. Als dergelijke betrokkenheid bij antisociale krachten ongegrond is, is het uiterst belangrijk om een advocaat in te schakelen om dergelijke negatieve informatie te verwijderen.

Overigens wordt dergelijke informatie niet altijd definitief vermeld, maar wordt vaak gepost op het internet in de vorm van ‘verdenkingen’.

Maar dat betekent niet dat je het niet kunt verwijderen als het niet definitief is vermeld.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Voorbeeld 3: Reputatie van ‘zwarte’ bedrijven

Het bestaan van zogenaamde ‘zwarte’ bedrijven, bekend om hun overtredingen van arbeidswetgeving, kan vaak worden gezien als een ernstig probleem vanuit het oogpunt van personeelswerving en corporate governance. Daarnaast wordt er specifiek gekeken naar:

De situatie met betrekking tot vakbonden
Of er al dan niet situaties zijn waarin de bedrijfsvoering van de aanvragende bedrijfsgroep aanzienlijk wordt belemmerd door geschillen met vakbonden.

Dit zijn enkele van de punten die in overweging worden genomen.

De reputatie van ‘zwarte’ bedrijven kan worden gevonden op anonieme berichtenborden en op job review sites. In beide gevallen kunnen deze verwijderd worden door middel van buitengerechtelijke onderhandelingen door een advocaat of gerechtelijke procedures.

https://monolith.law/reputatie/zwarte-bedrijven-laster[ja]

https://monolith.law/reputatie/verwijdering-slechte-reputatie-bedrijven-op-job-site[ja]

Voorbeeld 4: Verdenking van vervalsing

Reputatieproblemen zoals verdenkingen van ongepaste behandeling van eerdere financiële resultaten of vervalsing kunnen problematisch zijn in relatie tot de juistheid van openbaarmaking.

Berichten met de inhoud “In het verleden zijn er illegale activiteiten uitgevoerd” kunnen in veel gevallen duidelijk als smaad worden beschouwd, vooral als er geen dergelijke feiten zijn. Daarom is het noodzakelijk om maatregelen te nemen tegen reputatieschade.

Voorbeeld 5: Problematische verkooppraktijken

Bijvoorbeeld, negatieve berichten zoals het plegen van verkooppraktijken die in strijd zijn met de ‘Japanse Wet op Geneesmiddelen en Medische Hulpmiddelen’ (Pharmaceuticals and Medical Devices Act) met betrekking tot supplementen, suggereren de mogelijkheid van toekomstige rechtszaken voor terugbetalingen in verband met dergelijke verkooppraktijken. Dit is relevant voor de aanwezigheid van geschillen die invloed kunnen hebben op bedrijfsactiviteiten en prestaties, en wordt ook als problematisch beschouwd vanuit het oogpunt van openbaar belang en beleggersbescherming.

Niet alleen overtredingen van de ‘Japanse Wet op Geneesmiddelen en Medische Hulpmiddelen’, maar ook wanneer er berichten zijn waarin klanten klagen over ontevredenheid, oneerlijkheid of illegaliteit, zoals “fraude” en “bedrogen”, zou men moeten overwegen om juridisch advies in te winnen en te onderzoeken of dergelijke berichten kunnen worden verwijderd.

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Samenvatting

Hoewel de bovenstaande vijf voorbeelden slechts illustratief zijn, wordt reputatieschade op het internet op verschillende punten als problematisch gezien in relatie tot de beursnoteringscriteria.

Vooral recentelijk is de beoordeling door de hoofdverantwoordelijke effectenbedrijven strenger geworden. Als er direct na de beursgang incidenten plaatsvinden, kan dit leiden tot een verantwoordelijkheidsvraagstuk voor de afdeling die de beoordeling heeft uitgevoerd bij het effectenbedrijf. Daarom wordt er in de fase voor de beoordeling streng gecontroleerd op de mogelijkheid van incidenten. Na goedkeuring van de beursgang, als er een kans is op problemen zoals overlast door telefoontjes, ontdekking van banden met antisociale krachten, arbeidsproblemen, ontdekking van ongepaste boekhoudkundige verwerking, terugbetalingsclaims of interventie door het consumentencentrum, dan is de houding om geen beoordeling uit te voeren. Het is veilig om te zeggen dat dit een gemakkelijke structuur is om te adopteren.

Hoewel reputatieschade op het internet in principe geen ‘realiteit’ van het bedrijf is zolang het ‘geruchten’ zijn, zijn maatregelen nodig om negatieve reacties van de hoofdverantwoordelijke effectenbedrijven te voorkomen. De informatie op het internet die we hebben geïllustreerd, zoals ‘overlast door telefoontjes’ en ‘zwarte bedrijven’, kan worden verwijderd zolang het ‘geruchten’ zijn. Het wordt aanbevolen om onmiddellijk een advocaat met specialistische kennis te raadplegen.