Aksjonærenes rettigheter og plikter i henhold til japansk selskapsrett

Aksjeselskaper i Japan utgjør en viktig juridisk form som danner grunnlaget for økonomisk aktivitet. Eierne av disse selskapene er aksjonærene som holder aksjer. Aksjonærene har ulike rettigheter overfor selskapet, men påtar seg også spesifikke forpliktelser. For utenlandske investorer og de som vurderer å utvide sin virksomhet i Japan, er det avgjørende å forstå rettighetene og forpliktelsene til aksjonærene som er fastsatt i den japanske selskapsloven. Denne forståelsen er essensiell for å unngå uforutsette risikoer og maksimere mulighetene i det japanske markedet. I denne artikkelen vil vi detaljert forklare de viktigste rettighetene og forpliktelsene til aksjonærene under japansk selskapsrett, med henvisning til spesifikke lovparagrafer. Målet er at leserne skal oppnå pålitelig kunnskap om aksjonærenes juridiske status i henhold til japansk selskapsrett.

Aksjonærenes rettigheter: Myndighet som eiere av et selskap under japansk lov

Aksjonærenes rettigheter i et selskap kan i hovedsak deles inn i to typer. Den ene er ‘selvinteresserettigheter’, som har som formål å motta direkte økonomisk gevinst fra selskapet, og den andre er ‘fellesinteresserettigheter’, som har som formål å delta i, eller overvåke, selskapets ledelse. Å forstå denne inndelingen er viktig for å få en dypere forståelse av aksjonærenes rolle i henhold til japansk selskapsrett.  

Nedenfor oppsummerer vi de viktigste aksjonærenes rettigheter og de tilhørende artiklene i japansk selskapsrett.

Rettigheter til økonomisk gevinst (Selvinteresse-rettigheter) i Japan

Rettigheter som har som formål å motta direkte økonomisk gevinst fra et selskap, kalles “selvinteresse-rettigheter” i Japan. Dette er en av de primære motivasjonene for investorer å eie aksjer.

Rett til å kreve utbytte av overskudd i Japan

Aksjonærer har rett til å motta en del av overskuddet som et selskap genererer gjennom sin virksomhet, kjent som utbytte av overskudd. Denne retten er tydelig definert i artikkel 105, paragraf 1, punkt 1 i den japanske selskapsloven (Companies Act). Et aksjeselskap kan distribuere overskudd til sine aksjonærer (japansk selskapslov artikkel 453). Når man distribuerer utbytte, må man bestemme typen av utbytteeiendom, fordelingen til aksjonærene, og datoen for utbyttets ikrafttredelse gjennom en beslutning i aksjonærmøtet (japansk selskapslov artikkel 454, paragraf 1). Selv om utbytteeiendommen ikke er i form av penger, har aksjonærene som hovedregel rett til å kreve utdeling i penger (japansk selskapslov artikkel 454, paragraf 3). Imidlertid, hvis det er bestemmelser i vedtektene, er det også mulig å foreta mellomliggende utbytte gjennom et styrevedtak (japansk selskapslov artikkel 459). Aksjonærer har generelt beslutningsrett om utbytte, men hvis selskapets vedtekter gir denne myndigheten til styret, er det ikke tilfelle. Denne fleksible bestemmelsen viser at den japanske selskapsloven tillater en rekke styringsstrukturer. Utenlandske investorer bør sjekke vedtektene til selskapet de investerer i for å forstå om beslutningsretten for utbytte ligger hos aksjonærmøtet eller er delegert til styret. Dette gjør det mulig å forstå nøyaktig graden av direkte involvering i fordelingen av overskudd.

Rett til å kreve fordeling av gjenværende eiendeler i Japan

Når et selskap oppløses og dets likvidasjonsprosedyrer er fullført, og det fortsatt er gjenværende eiendeler etter at gjeld er betalt, har aksjonærene rett til å motta en fordeling av disse gjenværende eiendelene. Denne retten er regulert i artikkel 105, paragraf 1, punkt 2 i den japanske selskapsloven. Selv om de gjenværende eiendelene ikke er i form av penger, har aksjonærene rett til å kreve en pengefordeling fra det likviderte aksjeselskapet (japansk selskapslov artikkel 505). Den japanske selskapsloven tillater forskjellige typer aksjer å ha forskjellige rettigheter til fordeling av gjenværende eiendeler (japansk selskapslov artikkel 108, paragraf 1, punkt 2). Imidlertid er det ikke tillatt med aksjer som ikke gir noen rettigheter til verken utbytte av overskudd eller fordeling av gjenværende eiendeler (japansk selskapslov artikkel 105). Denne bestemmelsen fastsetter en juridisk minimumsstandard for at aksjer i det minste skal innebære en viss økonomisk gevinst. I praksis, spesielt ved investeringer i oppstartsselskaper, brukes ofte aksjer med “prioritetsrett til fordeling av gjenværende eiendeler” som gir en viss multiplikator av investeringsbeløpet som prioriteres for fordeling. I tillegg kan det også være en kontraktsmessig ordning kalt “fiktiv likvidasjonsklausul” som er fastsatt i vedtektene. Dette betrakter spesifikke hendelser som et selskapssalg som likvidasjon og sikrer prioritering av distribusjon til investorer. Utenlandske investorer, spesielt de som er involvert i venturekapitalinvesteringer, må nøye sjekke utformingen av slike aksjer og kontraktsmessige bestemmelser for å forstå hvordan de påvirker den økonomiske gevinsten i tillegg til de lovfestede rettighetene.

Rettigheter til deltakelse og tilsyn i selskapsledelse (Kyoeki-ken) i Japan

Retten som aksjonærer har til å delta i eller overvåke selskapets ledelse kalles “kyoeki-ken” i Japan. Dette er en essensiell rettighet for å sikre sunn drift av et selskap.

Aksjonærenes stemmerett på generalforsamlingen i Japan

Aksjonærer har rett til å utøve stemmerett på selskapets høyeste beslutningsorgan, generalforsamlingen. Denne retten er en av de mest grunnleggende fellesrettighetene som er fastsatt i artikkel 105, paragraf 1, punkt 3 i den japanske selskapsloven (Heisei (1989)). Generalforsamlingen kan treffe beslutninger om saker som er fastsatt i den japanske selskapsloven eller i selskapets vedtekter (artikkel 295, paragraf 1 og 2 i den japanske selskapsloven). For selskaper med et styre, er generalforsamlingens beslutningsområder begrenset til de som er fastsatt i selskapsloven eller vedtektene (artikkel 295, paragraf 2 i den japanske selskapsloven).  

Utøvelsen av stemmerett er vanligvis basert på prinsippet om “én stemme per aksje”. Imidlertid tillater den japanske selskapsloven utstedelse av aksjer uten stemmerett (aksjer uten stemmerett) i henhold til bestemmelsene i vedtektene.  

Typer av beslutninger og krav: Generalforsamlingens beslutninger varierer i krav avhengig av deres betydning.

• Ordinære beslutninger: Med mindre annet er fastsatt i lover eller vedtekter, treffes beslutninger av aksjonærer som har flertall av de utøvbare stemmene og som er til stede, og med flertall av de tilstedeværende aksjonærenes stemmer (artikkel 309, paragraf 1 i den japanske selskapsloven). Vedtektene kan fastsette andre krav for kvorum (flertall av de tilstedeværende aksjonærenes stemmer). Imidlertid, for beslutninger om valg eller avsettelse av ledere, kreves det at minst en tredjedel av de stemmeberettigede aksjonærene er til stede (artikkel 341 i den japanske selskapsloven).  
• Spesielle beslutninger: Treffes av aksjonærer som har flertall av de utøvbare stemmene og som er til stede, og med minst to tredjedeler av de tilstedeværende aksjonærenes stemmer (artikkel 309, paragraf 2 i den japanske selskapsloven). Vedtektene kan tillate at kravet til tilstedeværelse reduseres til en tredjedel. Disse beslutningene er nødvendige for viktige saker som organisatoriske endringer, fusjoner, eller overføring av virksomhet.  
• Spesielle kvalifiserte beslutninger: Noen beslutninger krever enda strengere krav, som for eksempel støtte fra mer enn halvparten av de stemmeberettigede aksjonærene (hodetallskravet) og minst to tredjedeler av disse aksjonærenes stemmer, eller støtte fra tre fjerdedeler av alle aksjonærenes stemmer (artikkel 309, paragraf 3 og 4 i den japanske selskapsloven).  

Metoder for å utøve stemmerett: Aksjonærer kan utøve sin stemmerett ved å delta på generalforsamlingen, eller ved skriftlig eller elektronisk metode. I tillegg, hvis alle aksjonærene gir sitt samtykke skriftlig eller elektronisk, kan det anses som en beslutning på generalforsamlingen, kjent som en “ansettelsesbeslutning” (eller skriftlig beslutning) (artikkel 319, paragraf 1 i den japanske selskapsloven).  

I den japanske selskapsloven kan det være tilfeller der “enhetssystemet for aksjer” er vedtatt. Dette systemet definerer et bestemt antall aksjer (for eksempel 100 aksjer) som én enhet og tildeler stemmerett til enheten i stedet for til individuelle aksjer. Aksjer som ikke utgjør en enhet har kun økonomiske rettigheter og kan ikke utøve stemmerett eller delta på generalforsamlinger. Tokyo-børsen pålegger børsnoterte selskaper å ha en aksjeenhet på 100 aksjer. Dette systemet representerer en viktig forskjell for utenlandske investorer som er vant til det strenge prinsippet om “én stemme per aksje”. For eksempel, hvis man eier aksjer som ikke utgjør en full enhet, kan man ikke utøve stemmerett, selv om man eier et betydelig antall aksjer, og dermed ikke direkte påvirke selskapets styring. Derfor må utenlandske investorer sørge for å eie et antall aksjer som oppfyller enhetssystemet til selskapet de investerer i for å kunne utøve stemmerett.  

Aksjonærforslagsrett i Japan

Aksjonærer har rett til å foreslå saker for behandling på generalforsamlingen overfor styret (i henhold til den japanske selskapslovens artikkel 303, første ledd ). Dette er et viktig middel for aksjonærer til å ta en aktiv rolle i selskapsstyringen og reflektere sine meninger. I børsnoterte selskaper må aksjonærer som ønsker å utøve denne retten, i prinsippet ha eid minst en hundredels prosent av de totale stemmerettighetene, eller mer enn 300 stemmerettigheter, kontinuerlig i seks måneder før (i henhold til den japanske selskapslovens artikkel 303, andre ledd ).  

Under selskapslovsreformen i 2019 (Reiwa 1) ble det innført en regel som begrenser antall forslag en aksjonær kan sende inn til en generalforsamling til ti (i henhold til den japanske selskapslovens artikkel 305, fjerde ledd ). Dette tiltaket har som mål å begrense misbruk av aksjonærforslagsretten. Tidligere har det vært tilfeller der en enkelt aksjonær har sendt inn et enormt antall forslag, noe som har ført til økt tidsbruk for diskusjon på generalforsamlingen og økte kostnader for selskapet i forbindelse med gjennomgang og forberedelse av innkallingsvarsler, og dette har hindret beslutningsfunksjonen til generalforsamlingen. Selv om det ble diskutert å revidere kravet til antall stemmerettigheter nødvendig for å fremme et forslag (mer enn 300), ble det til slutt ikke endret, og det ble bestemt at begrensningen av antall forslag ville være tilstrekkelig for å eliminere misbruk i en viss grad. Dette viser at den japanske selskapsloven legger vekt på å balansere respekten for aksjonærenes rettigheter med å sikre effektiv drift av selskapet. Når utenlandske investorer engasjerer seg i aksjonæraktivisme, er det avgjørende å forstå slike juridiske begrensninger og den politiske intensjonen om å sikre effektiv selskapsdrift som ligger bak dem. Overdreven innsending av forslag kan bli sett på som misbruk av rettigheter og kan bli avvist.  

Rettigheter til innsyn og kopiering av informasjon

Aksjonærer har rett til å be om innsyn og kopiering av bestemt informasjon og dokumenter for å sikre selskapets gjennomsiktighet og overvåke ledelsen.

• Rett til innsyn og kopiering av aksjeeierregisteret: Aksjonærer kan når som helst innenfor selskapets åpningstider be om innsyn og kopiering av aksjeeierregisteret. Denne retten kan utøves med bare én aksje (Under japansk selskapsrett, artikkel 125, avsnitt 2). Imidlertid kan selskapet nekte denne forespørselen hvis det er spesifikke grunner, som for eksempel at forespørselen ikke er relatert til sikring eller utøvelse av rettigheter, den hindrer selskapets drift eller skader aksjonærenes felles interesser, eller hvis formålet er å oppnå fortjeneste ved å rapportere informasjonen til tredjeparter (Under japansk selskapsrett, artikkel 125, avsnitt 3).
• Rett til innsyn og kopiering av regnskapsbøker: Aksjonærer kan be om innsyn og kopiering av selskapets regnskapsbøker eller relaterte dokumenter. For å utøve denne retten må man vanligvis ha minst en tredjedel av de totale stemmerettighetene blant aksjonærene (Under japansk selskapsrett, artikkel 433, avsnitt 1).
• Rett til innsyn og utlevering av kopier av regnskapsdokumenter: Aksjonærer kan be om innsyn og utlevering av kopier av regnskapsdokumenter (balanse, resultatregnskap, etc.) og forretningsrapporter (Under japansk selskapsrett, artikkel 442, avsnitt 3).
• Rett til innsyn og kopiering av styremøtereferater: I selskaper med et styre kan aksjonærer, med tillatelse fra retten, be om innsyn og kopiering av styremøtereferater (Under japansk selskapsrett, artikkel 371, avsnitt 2).

Aksjonærenes rett til informasjonsinnsyn er viktig for å øke selskapets gjennomsiktighet og overvåke ledelsen, men utøvelsen av denne retten har visse begrensninger. Selskapet kan nekte en forespørsel hvis den ikke er relatert til sikring eller utøvelse av aksjonærenes rettigheter, hvis den hindrer selskapets drift eller skader aksjonærenes felles interesser, hvis forespøreren driver en virksomhet som er i reell konkurranse med selskapet, eller hvis hensikten er å oppnå fortjeneste ved å rapportere informasjonen til tredjeparter. Spesielt når det gjelder forespørsler om innsyn og kopiering av regnskapsbøker, kan selskapet nekte selv om forespøreren ikke har en subjektiv intensjon om å bruke informasjonen i konkurranse, hvis det objektivt sett er anerkjent at forespøreren er i konkurranse med selskapet (Høyesterettsdom fra 15. januar 2009 (2009)). Dette indikerer at japanske domstoler nøye vurderer utøvelsen av aksjonærenes rett til informasjonsinnsyn for å beskytte selskapets legitime forretningsinteresser. Utenlandske investorer må være spesielt oppmerksomme på disse avslagsgrunnene når de ber om informasjon, slik at deres hensikt er begrenset til legitim utøvelse av aksjonærrettigheter og ikke påfører selskapet urettmessig skade.

Rettigheter knyttet til å forfølge ansvar hos ledere og lignende i Japan

• Aksjonærrepresentasjonssøksmålsrett: Aksjonærer har rett til å initiere et søksmål på vegne av selskapet for å forfølge ansvaret til ledere (som styremedlemmer og revisorer) gjennom et aksjonærrepresentasjonssøksmål (i henhold til den japanske selskapslovens artikkel 847 (Heisei 19 (2007))). Dette er et viktig middel for aksjonærer for å forfølge ansvaret på vegne av selskapet når selskapet selv ikke initierer et søksmål mot ledere som har påført selskapet skade.
• Krav om å stoppe styremedlemmers handlinger: Hvis et styremedlem utfører eller det er fare for at de vil utføre handlinger utenfor selskapets formål, eller handlinger som bryter med lover eller vedtekter, kan aksjonærer kreve at det aktuelle styremedlemmet stopper disse handlingene (i henhold til den japanske selskapslovens artikkel 360 (Meiji 38 (1905))).

Søksmål for å oppheve aksjeeiermøtevedtak i Japan

Hvis et vedtak fra et aksjeeiermøte bryter med lovgivningen eller vedtektene, eller er betydelig urettferdig, eller hvis innholdet i vedtaket strider mot vedtektene, eller hvis en person med en spesiell interesse har utøvd stemmerett og dette har ført til et betydelig urettferdig vedtak, kan aksjeeiere bringe saken inn for domstolene for å få vedtaket opphevet (etter Japans selskapslov artikkel 831, paragraf 1 ). Dette søksmålet må som hovedregel reises innen tre måneder fra vedtaksdatoen (etter Japans selskapslov artikkel 831, paragraf 1 ).  

Domstolene i Japan gjennomfører en streng vurdering av lovligheten og rettferdigheten av aksjeeiermøtevedtak. For eksempel, i en rettsavgjørelse ble det anerkjent at et vedtak fra et aksjeeiermøte kunne oppheves på grunn av prosessuelle feil eller urettferdig utøvelse av stemmerett, som når en fungerende tjenestemann har utøvd stemmerett i strid med forhåndsinstruksjoner, eller når stemmerettene til aksjeeiere som var til stede på møtet ble behandlet på en upassende måte (Tokyo District Court, 8. mars 2019 (Heisei 31) ). Denne rettsavgjørelsen viser at selv tilsynelatende ubetydelige prosessuelle problemer eller handlinger som overskrider en representants myndighet kan føre til at et vedtak blir ugyldig hvis det anses å ha en alvorlig innvirkning på vedtakets rettferdighet. Dette har stor betydning for selskapets styring og beskyttelsen av minoritetsaksjeeiere. Utenlandske investorer bør være klar over at drift av aksjeeiermøter i japanske selskaper underlegges strenge juridiske krav og detaljerte domstolsvurderinger, og at de bør være oppmerksomme på at slike juridiske rettsmidler er tilgjengelige dersom deres rettigheter blir urettmessig krenket.  

Aksjeeieres plikter og ansvar: Prinsippet om begrenset ansvar under japansk selskapsrett

Prinsippet om begrenset ansvar

En av de viktigste egenskapene til aksjonærer i japanske aksjeselskaper er “prinsippet om begrenset ansvar”. Dette prinsippet innebærer at aksjonærens ansvar overfor selskapet er begrenset til verdien av de aksjene de har tegnet seg for, i henhold til den japanske selskapsloven (artikkel 104) . Aksjonærene har ikke direkte ansvar overfor selskapets kreditorer dersom selskapet ikke kan innfri sine gjeldsforpliktelser, utover det beløpet de har investert. Denne “indirekte begrensede ansvaret” gir en betydelig beskyttelse for investorer .  

Prinsippet om begrenset ansvar er en av de største fordelene ved å etablere et aksjeselskap . Når enkeltpersonforetak driver virksomhet, blir gjelden et personlig ansvar, og de må bære betalingsforpliktelsen så lenge de ikke er konkurs . I motsetning til dette, bærer aksjonærene i et aksjeselskap kun ansvar innenfor rammen av det beløpet de har investert, slik at deres personlige eiendeler ikke er i fare på grunn av selskapets gjeld . Dette prinsippet spiller en svært viktig rolle i å stimulere ekstern investering og aktivisere bedriftsaktiviteter. For utenlandske investorer representerer prinsippet om begrenset ansvar en grunnleggende juridisk beskyttelse som betydelig reduserer den finansielle risikoen forbundet med investeringer i det japanske markedet.  

Som en generell regel har aksjonærene ingen forpliktelse til å gjøre ytterligere innskudd. Imidlertid, hvis det er avtalt en forpliktelse til ytterligere innskudd i en aksjonæravtale med samtykke fra alle aksjonærene, kan denne avtalen tre i kraft . De innskutte pengene tilhører selskapet, og aksjonærene kan som hovedregel ikke kreve dem tilbake. For å gjenvinne investert kapital må aksjonærene benytte seg av metoder som å overføre sine aksjer .  

Andre forpliktelser

Forbud mot å yte fordeler

I henhold til japansk selskapsrett (Artikkel 120, paragraf 1) , er det forbudt for aksjeselskaper å yte fordeler i forbindelse med utøvelsen av aksjonærenes rettigheter til noen personer. Denne bestemmelsen har som mål å eliminere urettmessig innflytelse, som for eksempel fra “selskapsplagerne” som kan forstyrre den smidige gjennomføringen av generalforsamlinger . Forbudet gjelder bredt for yting av økonomiske fordeler, inkludert passive fordeler som gjeldssanering. Videre kan det antas at fordeler gitt til en bestemt aksjonær er i forbindelse med utøvelsen av aksjonærens rettigheter (japansk selskapsrett, Artikkel 120, paragraf 2) .  

Hvis ulovlige fordeler er ytt, har mottakeren en plikt til å returnere disse fordelene til selskapet, uavhengig av om de er mottatt i god tro eller ikke. Direktører og ledere som er involvert i å yte fordeler, har også en solidarisk plikt til å betale tilbake et beløp tilsvarende fordelene til selskapet (japansk selskapsrett, Artikkel 120, paragraf 3) . Forbudet mot å yte fordeler er omfattende i sin anvendelse, og ansvaret ved brudd er strengt. Selv uten ondsinnede hensikter kan tilbud om økonomiske fordeler i forbindelse med aksjonærenes rettigheter bryte med denne bestemmelsen. Denne strenge reguleringen reflekterer japansk selskapsretts sterke holdning til å sikre rettferdighet i aksjonærenes beslutningsprosesser og eliminere urettmessig innflytelse. Utenlandske selskaper og investorer som driver virksomhet i Japan må være fullt klar over at enhver form for fordel ytt til aksjonærer, selv de som er basert på god tro, kan være i strid med japansk selskapsrett, Artikkel 120, og krever forsiktig håndtering.  

Forpliktelser for dominerende aksjonærer

Det finnes ingen spesifikk lovgivning eller etablert rettspraksis i japansk selskapsrett som pålegger dominerende aksjonærer en direkte “tillitsplikt (fiduciary duty)” overfor minoritetsaksjonærer . Dette er forskjellig fra jurisdiksjoner som har utviklet seg fra common law, som for eksempel USA. Imidlertid fastsetter den japanske Corporate Governance Code at “dominerende aksjonærer skal respektere selskapets og aksjonærenes felles interesser og ikke behandle minoritetsaksjonærer urettferdig”, og børsnoterte selskaper med dominerende aksjonærer forventes å etablere et styringssystem for å beskytte minoritetsaksjonærenes interesser .  

Det juridiske rammeverket i Japan, som ikke pålegger dominerende aksjonærer en direkte tillitsplikt overfor minoritetsaksjonærer, kan være uvant for investorer fra common law-land. Men dette betyr ikke at minoritetsaksjonærer ikke er beskyttet. Japansk selskapsrett har spesifikke bestemmelser for å beskytte minoritetsaksjonærer mot misbruk av rettigheter fra dominerende aksjonærer. For eksempel kan beslutninger som er betydelig urettferdige fra interessenter med spesielle interesser, bli grunnlag for å annullere generalforsamlingsvedtak (japansk selskapsrett, Artikkel 831, paragraf 1, punkt 3) . Videre er det styrket regler for åpenhet rundt transaksjoner mellom dominerende aksjonærer og datterselskaper, noe som sikrer gjennomsiktighet gjennom informasjonsdeling . Disse bestemmelsene fungerer som en indirekte beskyttelsesmekanisme for å forhindre at dominerende aksjonærer skader minoritetsaksjonærenes interesser. Utenlandske investorer må forstå at beskyttelsen av minoritetsaksjonærer i Japan ikke er basert på generelle tillitsplikter, men gjennom spesifikke atferdsreguleringer og prosessuelle beskyttelser, og må bygge sine investeringsstrategier deretter.  

Viktige hensyn for utenlandske aksjonærer under japansk lov

Prinsippet om aksjonærenes likebehandling

Under japansk selskapsrett er det etablert et prinsipp om at aksjeselskaper må behandle aksjonærene likt i henhold til aksjenes innhold og antall (Japans selskapslov artikkel 109, paragraf 1 ). Dette prinsippet sikter mot å opprettholde rettferdighet mellom aksjonærene og øke investorenes forutsigbarhet. I henhold til dette prinsippet er det ikke tillatt for et selskap å gi urettferdige fordeler eller ulemper til bestemte aksjonærgrupper.  

Meldeplikt i henhold til den japanske loven om utenlandsk valuta og utenrikshandel (FEFTA)

Når utenlandske investorer anskaffer aksjer i et japansk selskap, kan det være nødvendig med forhåndsvarsling eller etterfølgende rapportering i henhold til Japans lov om utenlandsk valuta og utenrikshandel (FEFTA). Spesielt ved anskaffelse av aksjer i selskaper som driver med virksomhet relatert til Japans nasjonale sikkerhet, offentlig orden eller offentlig sikkerhet, eller ved anskaffelse av mer enn 1% av stemmerettighetene i et børsnotert selskap, kan det være påkrevd med forhåndsvarsling.  

Meldeplikten i henhold til FEFTA representerer en viktig regulatorisk hindring som utenlandske investorer må vurdere når de investerer i japanske selskaper. Investeringer i visse sektorer (for eksempel flyselskaper eller kringkastingsvirksomheter, som er regulert av spesifikke lover) kan være underlagt ytterligere restriksjoner. Disse reguleringene er ikke bare investeringsretningslinjer, men juridiske forpliktelser som kan medføre straff ved overtredelse. Derfor er det avgjørende at utenlandske investorer gjennomfører grundig due diligence med hensyn til FEFTA og relaterte sektor-spesifikke reguleringer før de tar investeringsbeslutninger. Dette vil hjelpe dem å unngå uforutsette juridiske problemer og regulatoriske begrensninger, og muliggjøre en smidig gjennomføring av investeringen.  

Aksjeinnehav gjennom en nominell innehaver i Japan

Når utenlandske investorer holder aksjer i japanske børsnoterte selskaper gjennom en nominell innehaver (som en forvalter), kan det hende at de ikke kan utøve rettigheter som aksjonærer, som retten til å se informasjon eller stemmerett, direkte. I slike tilfeller er det nødvendig å ordne med den nominelle innehaveren for å utøve disse rettighetene.  

Å holde aksjer gjennom en nominell innehaver representerer en praktisk utfordring for utenlandske investorer. Fordi de ikke kan utøve grunnleggende aksjonærrettigheter som retten til å delta på generalforsamlinger, stemmerett, og retten til å se informasjon direkte, er det nødvendig med klare avtaler med den nominelle innehaveren om utøvelsen av disse rettighetene. Dette kan påvirke evnen til å overvåke selskapets styring og delta aktivt i generalforsamlinger. Utenlandske investorer bør derfor sørge for å inngå detaljerte avtaler med den nominelle innehaveren om retningslinjer for utøvelse av stemmerett, omfanget av informasjonsdeling, og metoder for utøvelse av andre aksjonærrettigheter, for å sikre at deres interesser blir tilstrekkelig beskyttet.

Nedenfor vises terskelverdier for aksjonærens eierandel og de tilknyttede rettighetene og forpliktelsene.

Oppsummering

I denne artikkelen har vi detaljert forklart aksjonærenes rettigheter og plikter under japansk selskapsrett, deres juridiske grunnlag og praktiske hensyn. Prinsippet om aksjonærenes begrensede ansvar, retten til å kreve utbytte av overskudd, retten til å kreve fordeling av gjenværende eiendeler, stemmerettigheter på generalforsamlingen, retten til å anmode om innsyn i informasjon, og rettigheter knyttet til å holde ledere og lignende ansvarlige, er essensiell kunnskap for investeringer i japanske aksjeselskaper. Vi håper også at du har forstått de spesielle rapporteringspliktene for utenlandske investorer og viktige punkter ved aksjebeholdning gjennom en nominell aksjeeier. Monolith Law Office har en omfattende track record i å betjene et stort antall klienter i Japan med aksjonærrelaterte saker under japansk selskapsrett. Vårt firma har flere engelsktalende advokater med utenlandsk juridisk kvalifikasjon, og vi kan tilby høykvalitets juridisk støtte på både japansk og engelsk til utenlandske aksjonærer og selskaper som er berørt av innholdet i denne artikkelen. Hvis du trenger hjelp til å løse komplekse problemer relatert til japansk selskapsrett, eller juridisk rådgivning for forretningsutvikling i Japan, vennligst kontakt Monolith Law Office.