Endringer i vedtektene i henhold til japansk selskapslov: behovet, prosedyrene og aksjonærbeskyttelse

Vedtektene er et viktig dokument som fastsetter de grunnleggende reglene for et selskap, og endringer i disse kan ha stor innvirkning på selskapets forretningsaktiviteter og organisasjonsstruktur. Når et selskap vokser og forretningsmiljøet endrer seg, er det avgjørende for selskapets bærekraftige utvikling å gjennomgå innholdet i vedtektene på en passende måte. For eksempel kan det oppstå behov for å endre vedtektene i ulike situasjoner som oppstart av nye virksomheter, endring av forretningsstrategi eller tilpasning til lovendringer. Slike endringer i vedtektene oppfattes ikke bare som en enkel administrativ prosedyre, men også som en viktig beslutningsprosess som kan påvirke selskapets fremtid. Å forstå denne prosessen nøyaktig og gjennomføre den på en passende måte er ekstremt viktig for å unngå juridiske risikoer og opprettholde en smidig bedriftsdrift. Endringer i vedtektene gir juridisk støtte til selskapets strategiske bevegelser som forretningsutvidelse, omorganisering eller endring av kapitalpolitikk, og prosedyrenes strenghet er etablert for å sikre selskapets åpenhet og beskytte interessentene. I denne artikkelen vil vi gi en detaljert forklaring på endringer i vedtektene under den japanske selskapsloven (2005), med fokus på nødvendigheten, de konkrete prosedyrene, de relaterte juridiske reglene, og beskyttelsen av aksjonærenes rettigheter i Japan.

Når Endring av Vedtekter Blir Nødvendig i Japan

Vedtektene til et selskap i Japan blir utarbeidet ved etableringen, men etter hvert som selskapet vokser eller forretningsmiljøet endrer seg, kan det oppstå behov for å endre de oppførte punktene. I henhold til den japanske selskapsloven finnes det tre typer oppføringer i vedtektene: “absolutte oppføringer,” “relative oppføringer,” og “frivillige oppføringer.” Når det skjer endringer i noen av disse, blir det nødvendig å endre vedtektene. Disse endringene er ikke bare enkle administrative prosedyrer, men de har dype implikasjoner for selskapets forretningsdrift og juridiske status, og er nært knyttet til flere relevante lovbestemmelser. Dette viser at den japanske selskapsloven er et høyt integrert rettssystem, hvor en enkelt endring kan ha en kjedereaksjon på andre bestemmelser og prosedyrer.  

Endring av forretningsformål i Japan

Når et selskap i Japan ønsker å gå inn i nye forretningsområder eller utvide eller redusere eksisterende virksomhet, er det nødvendig å endre forretningsformålet som er oppført i vedtektene. Japansk selskapslov, spesielt artikkel 27, fastsetter at selskapets formål skal være en absolutt oppføring i vedtektene. I prinsippet kan ikke selskapet utføre virksomhet som ikke er oppført i vedtektene. Derfor, for å utvide omfanget av forretningsaktiviteter, må selskapet først endre formålet i vedtektene og deretter starte den relaterte virksomheten. Denne endringen krever en spesiell beslutning fra generalforsamlingen.

Endring av Selskapsnavn i Japan

Når et selskap ønsker å endre sitt navn (selskapsnavn), er det nødvendig å endre vedtektene. I henhold til den japanske selskapsloven §27 er selskapsnavnet en absolutt nødvendig opplysning. Selskapsnavnet er en viktig faktor som representerer selskapets identitet, og en endring av dette påvirker direkte hvordan selskapet oppfattes eksternt. Etter at beslutningen om å endre selskapsnavnet er tatt, må man registrere endringen ved det juridiske kontoret som har jurisdiksjon over selskapets hovedkontor.  

Endring av hovedkontorets beliggenhet i Japan

Når et japansk selskap skal flytte sitt hovedkontor, kan det være nødvendig å endre vedtektene. Hvis vedtektene spesifikt angir den nøyaktige adressen, må vedtektene endres. Men hvis vedtektene kun angir den minste administrative enheten (for eksempel by, distrikt eller kommune), kan det være unødvendig å endre vedtektene så lenge flyttingen skjer innenfor samme administrative enhet. Uansett om vedtektene må endres eller ikke, er det nødvendig å registrere flyttingen hos det japanske rettsvesenet, ettersom hovedkontorets beliggenhet er en registreringspliktig opplysning.  

Endringer i det totale antallet utstedbare aksjer og aksjetyper i Japan

Når det er nødvendig å øke eller redusere det totale antallet utstedbare aksjer, eller når man ønsker å utstede nye typer aksjer i tillegg til ordinære aksjer (for eksempel aksjer med begrenset stemmerett eller aksjer med overføringsbegrensninger), eller endre innholdet i eksisterende aksjetyper, kreves det en endring i vedtektene. Japans selskapslov, spesielt paragraf 107, 108 og 111, regulerer bestemmelser om aksjetyper. Siden disse endringene direkte påvirker aksjonærenes rettigheter, kan det være nødvendig med en spesiell beslutning fra generalforsamlingen, samt en beslutning fra en egen generalforsamling for de berørte aksjetypene, som består av aksjonærer med disse aksjene.  

Endring av Organisasjonsstruktur (Etablering eller Avskaffelse av Styre og Revisorer)

Når man vurderer å revidere selskapets ledelsesstruktur, kan det være aktuelt å etablere nye organer som styret eller revisorer, eller avskaffe eksisterende organer. For eksempel kan styret avskaffes for å øke ledelsens fleksibilitet, eller et revisjonsutvalg kan etableres som forberedelse til børsnotering. Disse organisasjonsstrukturene er regulert av den japanske selskapsloven, artikkel 326 (2005), og en endring av vedtektene krever som hovedregel en spesiell beslutning fra generalforsamlingen.  

Reduksjon av aksjekapital i Japan

Når man skal redusere aksjekapitalen i Japan, er det nødvendig å endre vedtektene. Dette kan gjøres for å dekke tap, tilbakebetale aksjonærer, eller som en del av en M&A-strategi. Reduksjon av aksjekapital kan påvirke selskapets kredittverdighet og kreditorenes interesser, derfor er det pålagt å gjennomføre kreditorbeskyttelsesprosedyrer som beskrevet senere.  

Andre viktige endringer

Det er også nødvendig å endre vedtektene når det skjer viktige endringer i Japan, som for eksempel endringer i kunngjøringsmetoder, antall aksjer i en enhet, eller antall og funksjonstid for styremedlemmer. Disse endringene er essensielle elementer for driften av selskapet, og det kreves at riktige prosedyrer følges.  

Oversikt over Prosedyren for Endring av Vedtekter i Japan

Å endre vedtektene er en viktig handling som innebærer å endre selskapets grunnleggende regler, og det kreves strenge prosedyrer i henhold til den japanske selskapsloven. Denne prosedyren har to aspekter: intern beslutningstaking og ekstern informasjonsformidling, og ulike juridiske krav stilles på hvert trinn.

Innkalling og Beslutning i Generalforsamlingen

For å endre vedtektene til et aksjeselskap, kreves det som hovedregel en beslutning i generalforsamlingen [Japansk selskapslov §466]. Denne beslutningen er en viktig sak som angår selskapets kjerne, og må derfor oppfylle de strenge kravene til en “spesiell beslutning.” Ved innkalling til generalforsamlingen må man overholde innkallingsperioden fastsatt i den japanske selskapsloven eller vedtektene (som hovedregel minst to uker før møtedatoen) og sende ut innkallingsvarsel.

Utarbeidelse og Oppbevaring av Protokoll

Når en beslutning om endring av vedtektene er fattet i generalforsamlingen, er det pålagt å utarbeide en protokoll som beskriver innholdet i detalj. Protokollen må tydelig angi beslutningssaker, navnet på forslagsstilleren, det totale antall stemmerettigheter til stede aksjonærer, antall stemmer for, og lignende. Denne protokollen må oppbevares forsvarlig i selskapet som bevis på beslutningen.

Nødvendigheten av Registreringssøknad

Hvis innholdet i vedtektsendringen gjelder selskapets registreringsopplysninger (som firmanavn, formål, hovedkontoradresse, totalt antall aksjer som kan utstedes, organisasjonsstruktur osv.), er det nødvendig å søke om endringsregistrering hos det juridiske byrået. Registreringen er en uunnværlig prosedyre for å kunne hevde endringens faktum overfor tredjepart. En beslutning i generalforsamlingen alene er ikke tilstrekkelig for å hevde denne endringen overfor tredjepart. Dette skyldes at den japanske selskapsloven skiller mellom gyldigheten av intern beslutningstaking og gyldigheten av ekstern kunngjøring. Beslutningen i generalforsamlingen bekrefter den interne beslutningstakingen i selskapet, men hvis endringen påvirker eksterne forretningspartnere eller kreditorer, kan man først hevde juridisk gyldighet overfor tredjepart ved å offentliggjøre dette faktum. Derfor må registreringssøknaden som hovedregel sendes inn innen to uker fra beslutningsdagen.

Spesielle vedtak på generalforsamlingen i Japan

For å beslutte viktige saker i et selskap, inkludert endringer i vedtektene, kreves det som hovedregel et spesielt vedtak på generalforsamlingen i Japan. Strengheten i kravene til dette vedtaket beskytter aksjonærenes interesser og sikrer at viktige endringer i selskapet gjennomføres med bred støtte fra aksjonærene.

Krav til Spesialvedtak (Japansk Selskapslov §309, avsnitt 2, punkt 11) (2005)

Japansk Selskapslov §466 (2005) fastsetter at en endring av vedtektene krever en beslutning fra generalforsamlingen. Videre spesifiserer Japansk Selskapslov §309, avsnitt 2, punkt 11 (2005) at en slik endring av vedtektene er en av de saker som krever et “spesialvedtak” fra generalforsamlingen. For at et spesialvedtak skal være gyldig, må aksjonærer som har mer enn halvparten av stemmerettighetene være til stede, og minst to tredjedeler av de tilstedeværende aksjonærene må stemme for forslaget. Dette kravet kan forsterkes gjennom vedtektene, men kan som hovedregel ikke lempes. Det høye kravet til flertall spiller en viktig rolle i å forhindre at grunnleggende endringer i selskapet blir gjort for lett, og beskytter aksjonærene, spesielt minoritetsaksjonærer, mot å lide ulemper.  

Sammenligning med ordinære vedtak under japansk selskapslov

På en generalforsamling i Japan finnes det, i tillegg til spesielle vedtak, også “ordinære vedtak.” Ordinære vedtak brukes for mer generelle saker, som valg og avsettelse av styremedlemmer og godkjenning av regnskapsdokumenter. For at et ordinært vedtak skal bli godkjent, må aksjonærer som representerer flertallet av stemmerettighetene være til stede, og flertallet av de tilstedeværende aksjonærene må stemme for. På den annen side krever spesielle vedtak strengere krav, da de gjelder viktige saker som påvirker selskapets kjerne, som reduksjon av aksjekapital, overdragelse av virksomhet, fusjoner og oppløsning. Disse strenge kravene har som mål å beskytte interessene til aksjonærene, spesielt minoritetsaksjonærer. At kravene til vedtak på generalforsamlingen er gradert etter viktigheten av saken, reflekterer den japanske selskapslovens designfilosofi om at beslutninger med stor innvirkning på aksjonærenes investeringer krever bredere enighet.

Ikrafttredelsesdato for vedtak

Under japansk selskapsrett trer vedtak fra generalforsamlingen i kraft i det øyeblikket vedtaket fattes. Imidlertid er det mulig å fastsette en fremtidig dato som ikrafttredelsesdato for endringer i vedtektene. Dette kalles en “tidsbegrenset beslutning” og er anerkjent som gyldig av Japans høyesterett.

Høyesterettsdom av 8. mars 1962 (Minshū, bind 16, nr. 3, s. 473) fastslo at så lenge det ikke strider mot lovens bestemmelser, formål eller prinsipper, er det i prinsippet tillatt å sette en fremtidig dato som ikrafttredelsesdato for vedtektsendringer. Denne dommen gir juridisk grunnlag for at selskaper kan tilpasse ikrafttredelsesdatoen for vedtektsendringer i tråd med spesifikke forretningsplaner eller omorganiseringsplaner. For eksempel, i tilfelle av store omorganiseringer som fusjoner eller virksomhetsoverdragelser, er det nødvendig med ulike forberedelser og koordinering med eksterne parter, noe som gjør det praktisk nødvendig å ha en viss periode mellom vedtaket på generalforsamlingen og den faktiske ikrafttredelsen. Denne dommen gir juridisk fleksibilitet for å imøtekomme slike forretningsbehov og støtter en smidig gjennomføring av forretningsaktiviteter. Det er imidlertid vanskelig å fastsette en spesifikk periode, da dette avhenger av de individuelle omstendighetene.

Registreringsprosedyrer ved endring av vedtekter i Japan

Når en endring av vedtektene påvirker registreringsopplysningene til et selskap, er det nødvendig å gjennomføre en endringsregistrering ved det japanske juridiske kontoret. Denne prosedyren viser offentlig at selskapets informasjon er nøyaktig og oppdatert, og overholdelse av dette er avgjørende for å oppfylle selskapets juridiske ansvar.

Frist for registreringssøknad og gebyrer

Hvis en endring av vedtektene medfører endringer i registreringsopplysningene, må selskapet i henhold til japansk selskapslov [Artikkel 915, paragraf 1] søke om endringsregistrering ved det relevante juridiske kontoret innen to uker fra dagen endringen oppstod (vanligvis datoen for beslutningen på generalforsamlingen). Hvis denne fristen ikke overholdes, kan selskapets representant bli ilagt et gebyr (bot) på opptil 1 million yen. Dette kalles “registreringsforsømmelse” og er en sanksjon for å unnlate å oppfylle selskapets informasjonsplikt. Den strenge fristen og sanksjonene viser at japansk selskapslov legger stor vekt på åpenhet i selskapets grunnleggende informasjon. Denne åpenheten er grunnlaget for at tredjeparter, som forretningspartnere og kreditorer, kan stole på nøyaktig informasjon når de handler med selskapet. Derfor fungerer registrering ikke bare som en administrativ prosedyre, men også som en viktig mekanisme for å sikre pålitelighet og stabilitet i forretningsforhold.

Nødvendige dokumenter

For å søke om endringsregistrering kreves ulike dokumenter avhengig av endringens innhold. Generelt er det nødvendig med en registreringssøknad, protokoll fra generalforsamlingen og en aksjonærliste. Ved endring av styremedlemmer kreves også en akseptbrev for stillingen og et stempelsertifikat, mens ved endring av aksjekapital kreves en innbetalingsbekreftelse og dokumenter relatert til kreditorbeskyttelsesprosedyrer. Protokollen må leveres i original, men det er mulig å bruke prosedyren for “original retur” for å beholde den i selskapet.

Online søknad og papirbasert søknad

Det finnes to hovedmetoder for å søke om endringsregistrering: å levere dokumenter ved det juridiske kontorets skranke eller å søke online ved hjelp av Justisdepartementets “Registrerings- og deponeringssystem for online søknader.” Online søknad kan gjøres fra hjemmet og er effektiv, men krever forhåndsforberedelser som å skaffe et elektronisk sertifikat og installere spesialprogramvare.

Prosedyre for original retur

Blant dokumentene som leveres ved registreringssøknaden, er det originaler (som protokoll fra generalforsamlingen) som må oppbevares i selskapet. Disse dokumentene kan returneres etter fullført registrering ved å bruke prosedyren for “original retur.” For å motta original retur må man lage en kopi av originalen som leveres, og påføre en erklæring om at den er “identisk med originalen.” Denne prosedyren reduserer tid og kostnader ved å unngå å måtte skaffe dokumentene på nytt når samme original kreves for flere prosedyrer.

Kreditorbeskyttelsesprosedyrer (ved reduksjon av aksjekapitalen) i Japan

Reduksjon av aksjekapitalen kan svekke selskapets økonomiske grunnlag og potensielt skade kreditorenes interesser. Derfor krever den japanske selskapsloven kreditorbeskyttelsesprosedyrer [Japansk selskapslov §449] for å sikre at selskapet opprettholder tilliten fra kreditorene og at deres rettigheter ikke blir urimelig krenket. Denne prosedyren fungerer som en viktig sikkerhetsventil for å balansere friheten i forretningsaktiviteter med beskyttelsen av kreditorene. Ved å vurdere innvirkningen av kapitalreduksjonen på kreditorene, sikrer loven muligheten for innsigelser, og dermed opprettholdes balansen mellom selskapsfrihet og kreditorbeskyttelse.  

Prosedyrer i henhold til Japansk selskapslov §449

Selskapet må kunngjøre i den offisielle avisen (kanpō) om innholdet i reduksjonen av aksjekapitalen, hvor den nyeste balansen eller dens sammendrag er publisert, og at kreditorene kan fremsette innsigelser innen en bestemt periode (minst én måned). I tillegg må selskapet sende individuelle varsler til kjente kreditorer. Selskaper som bruker andre metoder enn den offisielle avisen for kunngjøring (for eksempel daglige aviser eller elektroniske kunngjøringer) kan unngå individuelle varsler ved å utføre en “dobbel kunngjøring.” Reduksjonen av aksjekapitalen trer ikke i kraft før kreditorbeskyttelsesprosedyrene er fullført. Dette betyr at endringen i selskapets økonomiske tilstand som følge av kapitalreduksjonen ikke blir juridisk anerkjent før kreditorenes mulighet til å fremsette innsigelser er tilstrekkelig sikret, og nødvendige tiltak som tilbakebetaling er fullført.  

Kjøpsrett for motstående aksjonærer under japansk selskapslov

Når spesifikke vedtektsendringer eller organisasjonsreorganiseringer finner sted, har aksjonærer som motsetter seg disse endringene, rett til å kreve at selskapet kjøper deres aksjer til en rettferdig pris. Dette er en viktig ordning for å beskytte aksjonærenes mulighet til å gjenvinne sin investerte kapital. Ved å gi en juridisk garantert “utgang” når selskapet tar beslutninger som har betydelig innvirkning på aksjonærene, og som de ikke kan godta, beskyttes aksjonærenes rettigheter. Dette sikrer også rettferdighet i selskapets beslutningsprosess.

Når Oppstår Retten til Å Kreve Aksjekjøp (Japansk Selskapslov §116, 2006)

Japansk selskapslov §116 (2006) spesifiserer tilfellene der en motstridende aksjonær kan utøve retten til å kreve aksjekjøp. Hovedsakelig inkluderer dette følgende eksempler:  

• Når selskapet endrer vedtektene for å innføre overføringsbegrensninger på alle utstedte aksjer [Japansk selskapslov §116, første ledd, nr. 1]. Dette er fordi aksjonærene kan miste muligheten til å selge aksjene fritt, noe som kan føre til tap av muligheten til å gjenvinne investert kapital.  
• Når selskapet endrer vedtektene for å innføre en bestemmelse om fullstendig erverv av en bestemt type aksjer [Japansk selskapslov §116, første ledd, nr. 2]. Dette gir selskapet rett til å tvangsinnløse alle aksjer av denne typen ved en beslutning fra generalforsamlingen, noe som kan ha betydelige konsekvenser for aksjonærenes eiendom.  
• Når det er en risiko for at handlinger som aksjesammenslåing, aksjesplitt, gratis tildeling av aksjer, endringer i vedtektene om antall enhetsaksjer, utstedelse av aksjer ved aksjonærtildeling, eller utstedelse og gratis tildeling av tegningsretter kan skade aksjonærer med en bestemt type aksjer, og vedtektene ikke krever beslutning fra generalforsamlingen for slike handlinger [Japansk selskapslov §116, første ledd, nr. 3].  

En “motstridende aksjonær” refererer til en aksjonær som, når en beslutning fra generalforsamlingen er nødvendig for å utføre disse handlingene, har gitt varsel om motstand før møtet og stemt imot på møtet, eller en aksjonær som ikke kan utøve stemmerett [Japansk selskapslov §116, andre ledd].  

Prosedyre for Utøvelse av Rett til Å Kreve Aksjekjøp i Japan

Når et selskap i Japan utfører en handling som utløser retten til å kreve aksjekjøp, må det varsle aksjonærene om dette minst 20 dager før ikrafttredelsesdatoen. Dette varselet kan erstattes med en offentlig kunngjøring [Japansk selskapslov §116, tredje ledd, fjerde ledd]. Aksjonærene må fremsette sitt krav om aksjekjøp til selskapet i perioden fra 20 dager før ikrafttredelsesdatoen til dagen før ikrafttredelsesdatoen [Japansk selskapslov §116, femte ledd]. Kravet må tydelig angi antall aksjer som kravet gjelder. Hvis aksjebrev er utstedt, må disse også leveres inn [Japansk selskapslov §116, sjette ledd]. Kravet om aksjekjøp kan ikke trekkes tilbake uten selskapets samtykke [Japansk selskapslov §116, syvende ledd].  

Fastsettelse av en rettferdig pris for aksjer under japansk lov

Når det fremsettes et krav om aksjekjøp i Japan, forhandles det om en “rettferdig pris” for aksjene mellom aksjonæren og selskapet. Hvis forhandlingene ikke fører frem, kan aksjonæren be retten om å fastsette prisen.

Avgjørelsen fra Osaka Høyesterett den 28. mars 1989 (Hanrei Jiho nr. 1324, s. 140) ga en viktig vurdering angående utøvelsen av retten til å kreve aksjekjøp i et ikke-børsnotert selskap med begrensninger på aksjeoverdragelse. Denne avgjørelsen understreket at for vanlige minoritetsaksjonærer er den økonomiske fordelen de mottar fra selskapet hovedsakelig utbytte. Derfor ble Gordon-modellen, som legger vekt på fremtidige utbytteinntekter, ansett som en passende beregningsmetode. Samtidig ble det også anerkjent at utbyttepolitikken kan påvirkes av majoritetsaksjonærenes ønsker, og at utbyttet kan være lavere enn selskapets likvidasjonsverdi. Likvidasjonsverdien ble dermed anerkjent som en nedre grense for aksjeprisen. Denne rettsavgjørelsen understreket viktigheten av å vurdere minoritetsaksjonærens posisjon i beregningen av en rettferdig pris i tvister mellom private parter, i motsetning til metoder som brukes for skatteformål, som sammenligningsmetoden for lignende bransjer.

Rettseksempler på Endring av Vedtekter i Japan

Det finnes mange rettsavgjørelser som omhandler prosedyrene og gyldigheten av endringer i vedtekter, og disse har stor innvirkning på tolkningen i praksis. Disse dommene utfyller de delene av den japanske selskapsloven som ikke er tydelige, og gir veiledning for konkret tvisteløsning.

Søksmål om Annullering av Generalforsamlingsvedtak i Japan

Hvis det er feil i prosedyrene eller innholdet i et generalforsamlingsvedtak, inkludert vedtak om endring av vedtekter, kan aksjonærene reise søksmål for å annullere vedtaket [Japansk selskapslov § 831, første ledd].  

Høyesterettsdommen fra 24. desember 1976 (Sak 37 i Hyakusen) fastslo at det som hovedregel ikke er tillatt å legge til nye grunner for annullering etter at fristen på tre måneder fra vedtaksdatoen har utløpt. Denne dommen krevde streng overholdelse av søksmålsfristen for å raskt avklare gyldigheten av vedtak med feil, og sikre stabiliteten i selskapets forretningsdrift. Hvis det var tillatt å legge til grunner for annullering uten begrensning etter fristens utløp, kunne viktige beslutninger i selskapet forbli ustabile, noe som kunne hindre forretningsaktiviteter. Denne dommen viser rettsvesenets holdning til å balansere beskyttelsen av aksjonærenes rettigheter og stabiliteten i selskapets ledelse. Dommen klargjorde at selv om det er prosedyrefeil i vedtak om endring av vedtekter, kreves streng overholdelse av søksmålsfristen i søksmål for annullering, og det er som hovedregel ikke tillatt å legge til nye feil etter fristens utløp. Imidlertid har senere rettsavgjørelser vist en fleksibel tilnærming, hvor det er tillatt å legge til andre grunner innenfor rammen av allerede påståtte annulleringsgrunner før fristens utløp (Tokyo tingrettsdom 6. september 2010, “Internett-nummer-saken”).  

Andre Relaterte Rettseksempler i Japan

Om gyldigheten av “tidsbegrensede vedtak” som setter ikrafttredelsesdatoen for vedtektsendringer til en fremtidig dato, fastslo Høyesterettsdommen fra 8. mars 1962 (Minshū Vol. 16, No. 3, s. 473) at dette som hovedregel er tillatt, så lenge det ikke strider mot lovens bestemmelser, formål eller logikk. Dette gir selskapene fleksibilitet til å justere ikrafttredelsesdatoen for vedtektsendringer i tråd med spesifikke forretningsplaner eller omorganiseringsplaner.  

For fastsettelse av en rettferdig pris på aksjer i forbindelse med krav om aksjekjøp, uttalte Osaka høyesterettsdommen fra 28. mars 1989 (Hanrei Jihō No. 1324, s. 140) at Gordon-modellen, som legger vekt på fremtidig utbytte, er en passende beregningsmetode for verdsettelse av aksjer i ikke-børsnoterte selskaper med minoritetsaksjonærer. Dette er basert på tanken om at de økonomiske fordelene minoritetsaksjonærer får fra selskapet hovedsakelig er utbytte, og søker å beskytte dem.  

Sammendrag

Endring av vedtekter er en avgjørende forretningsbeslutning for vekst og utvikling av et selskap, og det er strengt regulert av den japanske selskapsloven. Ved tilfeller som tillegg av forretningsformål, endring av firmanavn, reduksjon av aksjekapital, og revisjon av organisasjonsstruktur, kreves det en spesiell beslutning på generalforsamlingen, samt innlevering av endringsregistrering til det juridiske byrået i Japan når nødvendig. Spesielt ved reduksjon av aksjekapital, oppstår det kreditorbeskyttelsesprosedyrer, og ved spesifikke vedtektsendringer kan det oppstå rett til innløsning av aksjer for motstridende aksjonærer, noe som innebærer komplekse juridiske regler. Disse prosedyrene er essensielle for å sikre selskapets juridiske stabilitet og åpenhet, samt for å beskytte interessene til aksjonærer og kreditorer.

Prosessen med å endre vedtekter involverer en rekke juridiske krav, strenge tidsfrister, og tolkning av komplekse rettsavgjørelser, noe som gjør spesialisert kunnskap og erfaring uunnværlig. En enkelt endring kan ha en kjedereaksjon på andre bestemmelser og prosedyrer, og det er ikke enkelt å forstå og håndtere dette omfattende. For å håndtere slike komplekse juridiske saker smidig, er støtte fra eksperter av ytterste viktighet.

Monolith Advokatfirma har omfattende kunnskap og praktisk erfaring med vedtektsendringer under den japanske selskapsloven. Vi har gitt presis rådgivning og praktiske løsninger på de komplekse juridiske utfordringene våre klienter står overfor i en rekke vedtektsendringsscenarier. Vårt firma har flere engelsktalende advokater med utenlandsk advokatlisens, som kan tilby dyp forståelse og trygghet om det japanske rettssystemet gjennom smidig kommunikasjon, selv til klienter som ikke har japansk som morsmål. Hvis du har behov for rådgivning om vedtektsendringer eller annen juridisk støtte i forbindelse med dette, vennligst kontakt Monolith Advokatfirma. Vi vil sterkt støtte utviklingen av din virksomhet.