Det grunnleggende og prosedyrene for bedriftsoppkjøp du bør vite om

Med fremgangen innen IT-teknologi, digitalisering, globalisering og andre endringer i forretningsmiljøet, samt problemene med etterfølgere, har M&A blitt en viktig forretningsbeslutning som kan påvirke overlevelsen til små og mellomstore bedrifter.

Vanlige metoder for å kjøpe et selskap i en M&A inkluderer:

• Aksjeoverføring
• Forretningsoverføring
• Aksjebytte
• Tredjepartsallokert kapitalforhøyelse
• TOB (offentlig tilbud)

og så videre.

I en rapport utarbeidet av det japanske økonomi-, handels- og industridepartementet i desember 2017 (Heisei 29) om forretningsrestrukturering, konsolidering og samarbeid mellom små og mellomstore bedrifter, utgjorde aksjeoverføring (40,8%) og forretningsoverføring (41,0%) mer enn 80% av alle M&A-transaksjoner. Men det er mange forskjellige metoder å vurdere når du faktisk kjøper et selskap.

I denne artikkelen vil vi forklare i detalj om grunnleggende kunnskap og nødvendige prosedyrer for M&A som involverer overføring av selskapsledelse, ikke begrenset til “aksjeoverføring”.

Fordeler og ulemper ved bedriftsoppkjøp

Bedriftsoppkjøp er en metode der man overfører ledelsesrettigheter ved å skaffe seg mer enn halvparten av de utstedte aksjene i målbedriften.

Aksjeoverføring er egnet for minoritetsaksjonærer i ikke-børsnoterte selskaper, men i tilfelle børsnoterte selskaper, har bedriftsoppkjøp gjennom TOB (Tilbud om kjøp) vært på en økende trend i de senere år.

Bedriftsoppkjøp har forskjellige fordeler for kjøperen, som å kunne utvide virksomheten på kort tid, men det er også ulemper, så forsiktighet er nødvendig.

Fordeler med bedriftsoppkjøp

Øker selskapets konkurranseevne

Ved å utnytte ledelsesressursene som teknologi, know-how, personell og salgsinformasjon i det oppkjøpte selskapet, kan du styrke teknologi, produktutviklingskapasitet og salgskraft som mangler i ditt eget selskap, og øke konkurranseevnen mot konkurrerende selskaper.

Mulighet for å gå inn i nye felt

Det krever mye penger og tid for ditt eget selskap å gå inn i et nytt felt på egen hånd, men ved å kjøpe et selskap som driver virksomhet i det nye feltet du sikter mot, kan du gå inn på kort tid.

Mulighet for kostnadsreduksjon

Det er også mulig å redusere kostnadene ved felles bruk av forretningssteder og lignende som ditt eget selskap og det oppkjøpte selskapet har, og felles bestilling av produkter og utstyr.

Ulemper med bedriftsoppkjøp

Risiko for å overta også

I motsetning til “forretningsoverføring”, der du kan kjøpe og selge utvalgte eiendeler og rettigheter, overtar du hele selskapet i et bedriftsoppkjøp, så du overtar ikke bare eiendeler, men også gjeld samtidig.

Det er også risiko for fremtidige off-balance sheet gjeld, som kan oppstå hvis du har gjeldsgarantier eller søksmål.

Risiko for at forventet synergivirkning ikke oppnås

Det er en mulighet for at du overvurderer ledelsesressursene til det oppkjøpte selskapet, og som et resultat av forskjellige tiltak, kan du ikke oppnå den synergivirkningen som tilsvarer investeringen.

Risiko for at dyktige medarbeidere forlater

Hvis ledelsen endres som et resultat av bedriftsoppkjøp, vil det være ansatte som ikke kan godta den nye ledelsespolitikken. Derfor er det en mulighet for at sentrale medarbeidere innen teknologi og salg vil strømme ut til konkurrerende selskaper, eller bli headhuntet.

Hvis du vil vite mer om den sentrale metoden for bedriftsoppkjøp, “aksjeoverføring”, kan du lese artikkelen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

De 4 trinnene i bedriftsoppkjøp

Herfra vil vi forklare i detalj prosedyren for å faktisk gjennomføre et bedriftsoppkjøp, samt dokumentene og kontraktene som kreves i hver prosess.

Forberedelsesfase

• Utarbeidelse av strategi

M&A er et middel for å oppnå fremtidige mål som selskapet sikter mot, så det er nødvendig å klargjøre hva du forventer fra M&A basert på selskapets visjon og mellom- til langtids forretningspolitikk, og hvor mye penger du kan investere for dette.

• Valg av meglerfirma

For M&A-rådgivere er det finansielle rådgivere (FA) som er dedikert til enten selgeren eller kjøperen, og meglerfirmaer som inngår kontrakter med begge parter og fremmer forhandlinger i mellom.

For små og mellomstore bedrifter er det vanlig å velge et meglerfirma som lett kan komme til en tidlig avtale, og når du har bestemt deg for hvilket meglerfirma du skal bruke, inngår du en konfidensialitetsavtale og en rådgivningsavtale.

• Bestemmelse av M&A-form

Med hensyn til formålet med bedriftskjøp og tilgjengelige investeringsmidler, velger du den mest passende metoden fra forskjellige M&A-metoder. Det kreves spesialisert kunnskap for denne beslutningen, så det kan være lurt å ta hensyn til råd fra meglerfirmaer og eksperter.

Utvelgelsesfase

• Vurdering med anonymt ark

I den innledende fasen av å velge en forhandlingspartner, vil du vurdere ved hjelp av anonyme dokumenter, kalt “non-name sheets”, som selgeren har laget. Dette dokumentet inneholder bare en oversikt som er laget med hensyn til å ikke identifisere firmanavnet.

• Navneklarering

Hvis det er selskaper du er interessert i fra non-name sheet, vil kjøperen bekrefte med selgeren gjennom meglerfirmaet om det er mulig å avsløre firmanavnet og detaljert forretningsinformasjon.

• Presentasjon av selskapets oversikt

Hvis selgeren får bekreftelse på navneklarering, vil meglerfirmaet presentere kjøperen med en oversikt over selskapet som beskriver forretningsinnholdet og den økonomiske situasjonen i detalj, og kjøperen vil gå videre til en fullstendig vurdering.

• Vurdering av selskapsverdi

Kjøperen vil estimere hvor mye verdien av målselskapet er basert på innholdet i selskapets oversikt. Dette beløpet vil bli inkludert i “Letter of Intent” som vil bli nevnt senere.

Metodene for vurdering av selskapsverdi inkluderer “Cost Approach” basert på netto eiendeler, “Income Approach” basert på fremtidige inntekter, og “Market Approach” basert på verdien av lignende selskaper.

Forhandlingsfase

• Toppmøte

I tilfelle av bedriftsoppkjøp er det en viktig prosess at topplederne for selger og kjøper møtes for å fordype gjensidig forståelse før de går videre til konkrete forhandlinger. Spesielt stiller de direkte spørsmål til hverandre hvis det er noen tvil om kjøperens ledelse eller selskapet som er målet, og løser hverandres bekymringer og tvil.

• Innsending av intensjonserklæring

Hvis begge parter er enige i toppmøtet, vil kjøperen sende en intensjonserklæring til selgeren for å formidle sin intensjon om å kjøpe aksjene. Dette dokumentet inneholder selskapets oversikt, formen på M&A, kjøpsprisen, og så videre.

• Inngåelse av grunnleggende avtale

Når selgeren og kjøperen har forhandlet og blitt enige om grunnleggende forhold som overføringsbetingelser, overføringspris, tidsplan, etc., lager de en grunnleggende avtale.

Dette er en registrering av avtalen så langt, og er ikke den endelige kontrakten.

Hvis du vil vite mer om den juridiske kraften til en grunnleggende avtale i en M&A-kontrakt, kan du lese artikkelen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Gjennomføring av due diligence

Etter inngåelse av den grunnleggende avtalen, vil kjøperen nøye undersøke innholdet i dokumentene som er levert så langt ved hjelp av et team av spesialister som advokater og sertifiserte offentlige regnskapsførere.

Poengene er:

1. Riktig verdi av målselskapet
2. Fremtidige utfordringer
3. Potensielle og åpenbare risikoer
4. Fremtidsutsikter
5. Synergieffekter med egen virksomhet

å analysere og evaluere fra flere perspektiver som virksomhet, økonomi, personal, juridiske saker, etc.

Siste trinn

• Inngåelse av endelig overføringsavtale

Basert på resultatene av due diligence, beregner vi den endelige bedriftsverdien og inngår en endelig overføringsavtale basert på enighet med selgeren.

De spesielt viktige klausulene her er:

1. Overføringsdato
2. Overføringsbeløp
3. Avslutning
4. Erklæringer og garantier
5. Godkjenning av aksjeoverføring (i tilfelle av overføringsbegrensede aksjer)
6. Forhåndsgodkjenning av transaksjonspartnere (hvis det er en endring av kontrollklausul)

.

• Avslutning

Basert på den endelige kontrakten, betaler kjøperen overføringsprisen til selgeren, selgeren overfører styringsretten til kjøperen, og prosedyren for bedriftsoppkjøp er fullført. Avslutningen kan også ta flere måneder, avhengig av metoden for M&A, for overføring av eiendeler og gjeld, og forhåndsgodkjenning av transaksjonspartnere.

• PMI (Integreringsprosess)

Vi integrerer ledelsespolitikken og styringssystemet til kjøperfirmaet og det oppkjøpte firmaet, forhindrer konflikter mellom ansatte og sikrer at den forventede synergien kan utøves jevnt.

Hva er advokatens rolle i aksjeoverføringer?

Advokater spiller en svært viktig rolle i M&A som har som mål å overføre styringsrettigheter. Det er selvfølgelig viktig å sjekke ulike kontrakter, men det er også viktig å utføre en “juridisk due diligence” for å vurdere skjulte risikoer gjennom å sjekke kontrakter og interne regler som målbedriften har inngått, samt å sjekke for brudd på compliance. Dette er arbeid som ikke kan utføres uten en advokat med spesialisert kunnskap og erfaring.

I tillegg til dette, er det viktig å sjekke om aksjeoverføringen ikke bryter med loven om forbud mot monopol, eller om prosedyrene følger ulike lover og forskrifter. Advokater er også viktige rådgivere som gir råd for å løse problemer når de oppstår.

Oppsummering

Vi har forklart “Fordeler og ulemper ved bedriftsoppkjøp”, “De fire stadiene av bedriftsoppkjøp” og “Advokatens rolle i aksjeoverføring”.

Bedriftsoppkjøp gjennom M&A øker år etter år på grunn av etterfølgerproblemer og endringer i forretningsmiljøet. Men siden bedriftsoppkjøp krever store mengder kapital og forskjellige prosedyrer, er det risiko involvert, så det er nødvendig å følge prosedyrene for å sikre en trygg og jevn fremgang.

For dette anbefales det å konsultere med et advokatfirma som også er en erfaren M&A-rådgiver med spesialisert juridisk kunnskap fra de tidlige stadiene, og motta råd om hvordan man skal fortsette.

Hvis du vil vite mer om “hemmeligheten til vellykket bedriftsoppkjøp”, kan du lese den detaljerte artikkelen nedenfor.