Juridiske krav til kapitalberedskap og innskudd ved etablering av aksjeselskap i Japan

Å etablere et selskap i Japan tilbyr utenlandske entreprenører attraktive muligheter, men suksess krever en nøyaktig forståelse av det japanske rettssystemet, spesielt de juridiske kravene knyttet til aksjekapital og investeringer. Den japanske selskapsloven tilbyr fleksible bestemmelser for aksjekapital ved opprettelse av aksjeselskaper, men å bare møte lovens minimumskrav kan hindre den jevne driften og fremtidig utvikling av virksomheten. Det kreves en strategisk vurdering av aksjekapital og investeringsmetoder fra flere vinkler, inkludert virksomhetstype, behovet for kapitalinnhenting og oppnåelse av oppholdskvalifikasjoner (visum) i Japan.

I denne artikkelen vil vi detaljert forklare de juridiske kravene til aksjekapital ved etablering av aksjeselskaper under japansk lov, de konkrete prosedyrene for penge- og tingsinnskudd, valg av betalingsinstitusjoner, rapporteringsplikter i henhold til den japanske loven om utenlandsk valuta og utenrikshandel (FEFTA), og rollen aksjekapital spiller i å oppnå ‘Business Manager’ oppholdsstatus. Denne kunnskapen vil danne grunnlaget for at utenlandske entreprenører kan etablere sin virksomhet i Japan på en smidig og sikker måte. En dyp forståelse av kompleksiteten i det japanske rettssystemet og spesialisert juridisk støtte for å løse de unike utfordringene som utenlandske entreprenører står overfor, vil bidra betydelig til suksessen til virksomheten. Gjennom denne artikkelen sikter vi mot å fordype forståelsen av etablering av selskaper i Japan og tilby pålitelig informasjon for å starte virksomheten med tillit.

Juridiske krav og praktiske hensyn ved etablering av selskap i Japan med hensyn til aksjekapital

I henhold til japansk selskapsrett er det ikke lenger et minimumskrav til aksjekapital for å etablere et aksjeselskap, og teoretisk sett kan man etablere et selskap med så lite som én yen. Dette fleksible systemet ble introdusert med en revisjon av japansk selskapsrett i 2006 (Artikkel 445, paragraf 1 i japansk selskapsrett). Imidlertid er aksjekapitalen ikke bare et juridisk krav; den er også en viktig indikator på selskapets finansielle fundament og eksterne kredittverdighet. Ekstremt lav aksjekapital kan ikke bare forstyrre forretningsdriften, men også potensielt ha en negativ innvirkning på evnen til å oppnå tillit fra forretningspartnere og finansinstitusjoner.

Kapitalkrav for spesifikke forretningsaktiviteter under japansk lov (Lisensierte næringer)

For å drive visse typer virksomheter i Japan, er det nødvendig med en lisens definert av japansk lov, og for å oppnå denne lisensen kan det være påkrevd med en viss mengde kapital. For eksempel, i byggebransjen kreves det et kapitalbeløp på over 5 millioner yen, og for betalte jobbformidlingstjenester kreves det også over 5 millioner yen (per kontor). For utleie av arbeidskraft er kravet over 20 millioner yen (per kontor), for reisebyråer av første klasse er det 30 millioner yen, for andre klasse 7 millioner yen, for tredje klasse 3 millioner yen, og for regionbegrensede reisebyråer 1 million yen. Hvis du vurderer å starte en bedrift i disse sektorene, er det avgjørende å oppfylle disse minimumskapitalkravene for å oppnå nødvendig lisens og lovlig starte virksomheten.

• Byggebransjen: Over 5 millioner yen
• Betalte jobbformidlingstjenester: Over 5 millioner yen (varierer med antall kontorer)
• Utleie av arbeidskraft: Over 20 millioner yen (varierer med antall kontorer)
• Reisebyråer av første klasse: 30 millioner yen
• Reisebyråer av andre klasse: 7 millioner yen
• Reisebyråer av tredje klasse: 3 millioner yen
• Regionbegrensede reisebyråer: 1 million yen

Innvirkningen av aksjekapital på fritak for merverdiavgift i Japan

I henhold til den japanske merverdiavgiftsloven er selskaper med en aksjekapital på under 10 millioner yen (2023) unntatt fra plikten til å betale merverdiavgift i det første og andre driftsåret etter etableringen. Å benytte seg av denne fritaksperioden kan forbedre kontantstrømmen i selskapets tidlige fase og bidra til å stabilisere virksomheten, noe som gjør det til et viktig hensyn når man fastsetter aksjekapitalen. Det finnes imidlertid et unntak for det andre året: hvis omsetningen og lønnskostnadene (inkludert styrehonorarer) i de første seks månedene av det første året overstiger 10 millioner yen hver, blir selskapet skattepliktig.

Denne merverdiavgiftsfritaksordningen indikerer at fastsettelsen av aksjekapital ikke bare handler om å oppfylle et juridisk krav om “hvor mye som er nødvendig”, men også om å integrere det som en del av en forretningsstrategi for hvordan man skal starte virksomheten og effektivt forvalte kapitalen. Utenlandske gründere kan ved å forstå og reflektere over de japanske skattefordelene i sin kapitalstruktur, redusere den finansielle belastningen i startfasen og øke virksomhetens bærekraft. Dette antyder viktigheten av strategisk beslutningstaking som går utover bare å overholde loven.

Rollen til aksjekapital i selskapets kredittverdighet og kapitalinnhenting

Aksjekapital er et viktig beslutningsgrunnlag for finansinstitusjoner som banker når de vurderer å gi lån. Hvis aksjekapitalen er lav, kan selskapets stabilitet og tilbakebetalingskapasitet anses som svak, noe som kan gjøre det vanskeligere å få lån. Aksjekapital fungerer også som en indikator på selskapets pålitelighet overfor handelspartnere og kunder. Tilstrekkelig aksjekapital kan gi inntrykk av at stabil drift er mulig, noe som igjen kan føre til utvidelse av forretningsmuligheter.

Det er viktig å merke seg at “visepenger” (det å midlertidig oppføre ikke-eksisterende midler som aksjekapital) er forbudt under japansk lov. Aksjekapitalen skal faktisk investeres i virksomheten og danne grunnlaget for selskapets økonomiske fundament. Derfor kreves det at man planlegger nøye, inkludert tidspunkt for overføring og opprettelse av reserver. Denne bestemmelsen sikrer ikke bare at aksjekapitalen formelt er tilgjengelig, men også at midlene faktisk blir investert i virksomheten og danner grunnlaget for selskapets økonomiske fundament. Tillatelse til “visepenger” kan føre til at selskapets finansielle situasjon avviker fra virkeligheten, noe som kan medføre risiko for at handelspartnere og finansinstitusjoner tar feilaktige kredittbeslutninger og at markedets generelle pålitelighet blir skadet. Derfor forstås denne bestemmelsen som en viktig juridisk grunnstein ikke bare for å opprettholde helsen til individuelle selskaper, men også for å bevare transparensen og påliteligheten i hele det japanske forretningsmiljøet. Utenlandske entreprenører må forstå dette prinsippet grundig og klargjøre kildene til sine midler for å unngå fremtidige problemer og etablere pålitelighet i sin virksomhet i Japan.

Typer av investeringer og juridiske krav: Pengeinvesteringer og tingsinnskudd i Japan

I etableringen av et aksjeselskap i Japan finnes det hovedsakelig to metoder for investering: pengeinvesteringer og investeringer i form av eiendeler (tingsinnskudd). Hver av disse metodene har forskjellige krav basert på den japanske selskapsloven, samt praktiske hensyn som må tas i betraktning.

Grunnleggende prosedyrer og forholdsregler for pengeinnskudd

Ved etablering av et aksjeselskap i Japan, er den mest vanlige metoden for innskudd å bidra med penger. Initiativtakerne må betale hele beløpet for de aksjene de har påtatt seg ved etableringen, til en bank eller et annet betalingssted som initiativtakerne har bestemt, i henhold til den japanske selskapsloven (Companies Act) artikkel 34, paragraf 1 og 2, og artikkel 208, paragraf 1 .  

Denne innbetalingen er ikke tilstrekkelig ved bare å ha midler på en konto; det må faktisk være en ‘overføring’ eller ‘innskudd’ som kan bekreftes gjennom en sparekonto eller lignende dokumentasjon . Kontonavnet som brukes for innbetalingen er vanligvis i navnet til en representant for initiativtakerne. Selv om det er flere initiativtakere, er det vanlig at hver initiativtaker overfører sitt innskudd til kontoen til den representative initiativtakeren .  

Finansinstitusjoner som kan brukes for innbetalingen er begrenset til de som er definert i japanske lover, som japanske banker, kredittforeninger, kredittselskaper, trust selskaper, sentralbanker for industri og handel, landbrukskooperativer og arbeidsbanker . For utenlandske entreprenører kan en japansk filial av en utenlandsk bank (en filial av en bank lisensiert av Japans statsminister) brukes som en innbetalingskonto . Imidlertid er utenlandske filialer av utenlandske banker ikke anerkjent som innbetalingsinstitusjoner .  

Når utenlandske entreprenører utfører pengeinnskudd, er valget av finansinstitusjon ikke bare et spørsmål om bekvemmelighet, men også et juridisk krav som er direkte knyttet til fremtidige visumsøknader. Å bruke en konto hos en finansinstitusjon anerkjent av japanske lover og tydelig bevare overføringsopptegnelsene er ekstremt viktig, ikke bare for registrering av selskapsetablering, men også for fremtidige søknader og fornyelser av forvaltningsvisum. Spesielt kan overføringer fra utlandet bli strengt kontrollert med tanke på forebygging av hvitvasking av penger, og å velge upassende finansinstitusjoner eller uklare overføringsmetoder kan føre til alvorlige konsekvenser som forsinkelser i etableringsprosedyrer eller avslag på visumsøknader. Dette er et problem som går utover bare prosedyremessige forholdsregler og berører kjernen i virksomheten.  

Den juridiske rammen for innskudd i natura og anerkjente eiendeler i Japan

I stedet for penger, er det også mulig å bidra med eiendeler som ikke er penger («ting») som innskudd. Dette kalles innskudd i natura. Eiendeler som kan anerkjennes som innskudd i natura, må kunne regnskapsføres som aktiva på balansen, og kan for eksempel inkludere datamaskiner, fast eiendom, biler, fordringer, verdipapirer og lignende.

Innskudd i natura er kun tillatt for grunnleggere ved etablering av et selskap (etter japansk selskapsrett, artikkel 34, avsnitt 1, og artikkel 208, avsnitt 2). Etter etableringen, ved en kapitalforhøyelse, er det også mulig for andre enn grunnleggerne å gjøre innskudd i natura. Når man utfører et innskudd i natura, er det et absolutt krav å inkludere dette i selskapets vedtekter, sammen med detaljer om den aktuelle eiendelen og dens verdi (etter japansk selskapsrett, artikkel 199, avsnitt 1, nummer 3).

Vurdering av eiendeler og unntak fra revisorsystemet ved innskudd i natura under japansk selskapsrett

Verdien av eiendeler innskutt i natura er ikke like klart definert som kontanter, og det er derfor en risiko for overvurdering. Som et prinsipp kreves det derfor en undersøkelse av en revisor utnevnt av domstolen (japansk selskapslov, artikkel 207, avsnitt 1). Fordi revisors undersøkelse er kostbar og tidkrevende, er det ikke nødvendig hvis følgende krav er oppfylt (japansk selskapslov, artikkel 207, avsnitt 9).

• Krav til totalverdi: Når den totale verdien av eiendelene som innskuttes i natura er 5 millioner yen eller mindre.
• Krav for verdipapirer: Når eiendelene som innskuttes i natura er verdipapirer med en markedspris, og verdien som er angitt i vedtektene er lik eller lavere enn markedsprisen.
• Krav til ekspertbekreftelse: Når verdien av eiendelene som innskuttes i natura er bekreftet som rimelig av en ekspert som en advokat, sertifisert offentlig revisor eller skatterådgiver (i tilfelle av fast eiendom er også en vurdering fra en eiendomsvurderer nødvendig).
• Krav for pengekrav: Når eiendelene som innskuttes i natura er et pengekrav mot selskapet (begrenset til de som har forfalt), og verdien ikke overstiger bokført verdi av den tilhørende gjelden.

Unntak fra revisors undersøkelse ved innskudd i natura fremmer etableringen av små og mellomstore bedrifter samt oppstartsselskaper, samtidig som grunnleggernes “ansvar for dekning av manglende beløp” sikrer deres soliditet. Ved å senke etableringshinder gjennom fritak fra revisors undersøkelse, samtidig som man innfører strenge straffer i form av ansvar for dekning av manglende beløp, forhindrer man overvurdering av innskudd i natura og sikrer selskapets kapitalmessige soliditet. Utenlandske entreprenører må, selv i tilfeller hvor revisors undersøkelse ikke er nødvendig, utføre en objektiv og forsiktig vurdering av eiendelene som innskuttes i natura, slik at de kan unngå uforutsette juridiske ansvar etter etablering og sikre selskapets økonomiske grunnlag.

Ansvar og praktiske hensyn for grunnleggere ved innskudd av eiendeler i Japan

Hvis verdien av eiendelene som innskudd i et japansk selskap er betydelig lavere enn verdien angitt i vedtektene, har grunnleggerne og direktørene ved etableringen en plikt til å betale differansen til selskapet (i henhold til den japanske selskapsloven, artikkel 52) . Dette kalles “ansvar for manglende beløp” og er en viktig bestemmelse for å sikre selskapets kapital.  

Innskudd av eiendeler gir fordelen av å kunne etablere et selskap selv uten kontanter på hånden, men det krever tidkrevende dokumentasjon og kan resultere i en lavere andel av kontanter i kapitalen, noe som øker risikoen for utilstrekkelig driftskapital etter at virksomheten er startet. Derfor er det nødvendig med en nøye kapitalplanlegging .  

Prosedyrer for innbetaling av aksjekapital og valg av finansinstitusjon under japansk selskapsrett

Innbetaling av aksjekapital ved opprettelse av et selskap i Japan må følge de strenge prosedyrene fastsatt av den japanske selskapsloven. Nøyaktig utførelse av disse prosedyrene er avgjørende for å fullføre registreringen av selskapsetableringen.

Krav til betalingsinstitusjoner og riktig kontonavn ved etablering av selskap

Ved etablering av et selskap i Japan, må innbetaling av aksjekapitalen skje gjennom spesifikke finansinstitusjoner (betalingsinstitusjoner) som er definert i japansk lov (Japanese Companies Act, Artikkel 34, paragraf 2) . Dette inkluderer banker, kredittforeninger, kredittkooperativer, trustbanker, sentralbanker for handels- og industriforeninger, landbrukskooperativer og arbeiderbanker . Postkontorer (Japan Post) og enkelte nettbanker kan i noen tilfeller ikke anerkjennes som betalingsinstitusjoner .  

For utenlandske entreprenører er det mulig å bruke en japansk filial av en utenlandsk bank (en bankfilial i Japan som har fått lisens fra Japans statsminister) som betalingskonto . Imidlertid er utenlandske filialer av utenlandske banker ikke anerkjent som betalingsinstitusjoner . Det er vanlig at kontonavnet for innbetalingen er i navnet til en representativ grunnlegger. Hvis det er flere grunnleggere, velger de én representant blant dem, og alle grunnleggerne overfører deres innskudd til denne personens konto .  

Utarbeidelse og innsending av dokumentasjon for kapitalinnskudd

Ved registrering av selskapsetablering i Japan, er det nødvendig å levere dokumentasjon til det japanske Legal Affairs Bureau som beviser at aksjekapitalen faktisk er innbetalt (i henhold til artikkel 47, paragraf 2, punkt 5 i den japanske Commercial Registration Law) . Dokumentasjonen som vanligvis leveres er en “Bekreftelse på mottatt innbetaling” utarbeidet av betalingshåndteringsinstitusjonen, eller et sertifikat utarbeidet av den representant direktøren ved etableringen, sammen med en av følgende dokumenter :

• En kopi av sparekontoheftet hos betalingshåndteringsinstitusjonen (forside, bakside, oppslag og delen med innskuddsopptegnelser).
• Transaksjonsdetaljer eller andre dokumenter utarbeidet av betalingshåndteringsinstitusjonen.

Når man leverer en kopi av sparekontoheftet, er det ikke tilstrekkelig å bare vise at det er en viss saldo på kontoen. Det må tydelig fremgå av transaksjonsbeskrivelsen at det har vært en “overføring” eller “innskudd”, slik at det er åpenbart at pengene faktisk er betalt inn . Hvis det er flere grunnleggere, anbefales det å vise hver grunns navn ved innskudd for å klart identifisere hvem bidraget kommer fra .

I tilfelle av en offentlig etablering (hvor aksjer også tilbys til personer utenfor grunnleggerne), er det nødvendig med et “Bevis for oppbevaring av innbetalte midler” utstedt av betalingshåndteringsinstitusjonen (i henhold til artikkel 64, paragraf 1 i den japanske Company Law) . I tilfelle av en privat etablering (hvor kun grunnleggerne tegner seg for aksjer), er en bekreftelse på mottatt innbetaling tilstrekkelig .

Den “formelle nøyaktigheten” i prosedyren for innbetaling av aksjekapital er ikke bare en administrativ prosedyre, men er ekstremt viktig for å bevise selskapets juridiske eksistens og økonomiske grunnlag. Det er nødvendig at innbetalingen er “faktisk utført” og at det tydelig fremgår av sparekontoheftet at det har vært en “overføring eller innskudd”, og at det “ikke er tilstrekkelig å bare ha en viss saldo”. Dette viser at det japanske rettssystemet legger stor vekt på sikkerheten til selskapets økonomiske grunnlag, og utenlandske entreprenører må forstå viktigheten av denne “formelle nøyaktigheten” dypt og sørge for at alle transaksjoner er gjennomsiktige og dokumenterte .

Viktige punkter å vurdere ved pengeoverføringer fra utlandet

Når utlendinger overfører startkapital fra utlandet, blir overføringsmetoden og historikken også gjenstand for granskning av Japans immigrasjonskontor og tilknyttede institusjoner. Ved overføringer på over 5 millioner yen er det viktig å beholde bevis som klart viser overføringen (for eksempel overføringsdetaljer). Videre, hvis du bringer mer enn 1 million yen i kontanter inn i Japan, er det påkrevd å deklarere dette hos japanske tollmyndigheter. Disse deklarasjonspapirene blir et viktig bevis for å demonstrere at kontantene er lovlig innført som startkapital. Når du bruker en konto i en utenlandsk filial, bør du være oppmerksom på at transaksjonsraten kan være i utenlandsk valuta, noe som kan påvirke beløpet i japanske yen som skal regnes som startkapital.

Meldeplikten i henhold til Japans valutakontroll- og utenrikshandelslov (FEFTA)

Når utlendinger etablerer selskaper i Japan, kan det falle inn under kategorien “direkte utenlandsinvesteringer” i henhold til Japans valutakontroll- og utenrikshandelslov (heretter kalt “FEFTA”), og dette kan medføre en plikt til å sende inn forhåndsmelding eller etterfølgende rapportering.

Definisjonen av direkte utenlandsinvesteringer og anvendelsen på selskapsetablering av utlendinger

Japans FEFTA har som mål å sikre landets sikkerhet og den smidige driften av økonomien ved å kreve forhåndsmelding eller etterfølgende rapportering for investeringer i japanske selskaper (“direkte utenlandsinvesteringer osv.”) fra utenlandske investorer. Her refererer “utenlandske investorer” til ikke-residente individer, utenlandske selskaper, eller japanske selskaper som er mer enn 50% eid av utenlandske selskaper (Japans valutakontroll- og utenrikshandelslov, artikkel 26, avsnitt 1).

Når utlendinger eller utenlandske selskaper etablerer et selskap i Japan og anskaffer aksjer, vil dette i mange tilfeller regnes som “direkte utenlandsinvesteringer”. Spesielt anses kjøp av aksjer i ikke-børsnoterte selskaper som direkte utenlandsinvesteringer, selv for en enkelt aksje.

Sektorer og krav for forhåndsmelding og etterfølgende rapportering

Avhengig av virksomhetstypen til investeringsmålet, varierer det om det kreves forhåndsmelding eller om etterfølgende rapportering er tilstrekkelig.

• Forhåndsmelding: Investeringer i selskaper som opererer innen “utpekte sektorer” (kjernevirksomheter) som kan true Japans sikkerhet, krever i utgangspunktet forhåndsmelding. Dette inkluderer en rekke sektorer som våpenproduksjon, luftfart, romutvikling, atomkraftrelatert produksjon, spesifikke IT-sektorer, energi, farmasøytisk industri og viktige mineralressurser. Når forhåndsmelding er nødvendig, er det forbudt å gjennomføre investeringen før en viss periode (vanligvis 30 dager, 2 uker for mindre sensitive saker, og i noen tilfeller så kort som 4 virkedager) etter at meldingen er akseptert. Før denne perioden er over, kan man ikke søke om registrering av selskapsetablering.
• Etterfølgende rapportering: For investeringer i sektorer som ikke krever forhåndsmelding, er det i utgangspunktet nødvendig med etterfølgende rapportering. Denne rapporteringen skal skje innen 45 dager etter investeringsdatoen, og sendes via Bank of Japan til finansministeren og den relevante ministeren for virksomhetsområdet.

Unntak fra meldeplikten og timingen for prosedyrer

For å fremme utenlandske investeringer og redusere byrden for investorer, er det innført et unntakssystem for forhåndsmelding. For eksempel, hvis en utenlandsk finansinstitusjon er investoren, kan forhåndsmelding være unødvendig hvis visse kriterier er oppfylt (som å ikke ta en stilling som styremedlem, ikke foreslå overføring eller opphør av virksomhet i utpekte sektorer osv.). Selv om man er unntatt fra forhåndsmelding, kan det likevel være nødvendig med etterfølgende rapportering i noen tilfeller.

Meldeplikten i henhold til FEFTA pålegger utenlandske entreprenører tidsmessige og prosessuelle begrensninger i prosessen med å etablere et selskap i Japan, noe som krever strategisk planlegging. Det er spesielt viktig å planlegge med god margin når forhåndsmelding er nødvendig, med tanke på vurderingsperioden. Det er viktig å være oppmerksom på at det kan ta lengre tid å behandle meldinger før nyttår, store ferier og lange helger, da det ofte er en økning i antall meldinger. Hvis man forsømmer å melde fra, eller ikke følger ordre, kan det resultere i bøter.

Sammenhengen mellom oppholdskvalifikasjonen ‘Business Management’ og aksjekapital i Japan

Mange utlendinger som driver virksomhet i Japan, trenger å skaffe seg oppholdskvalifikasjonen ‘Business Management’ (visum). Å ha tilstrekkelig aksjekapital er en av de viktige kravene for å oppnå denne oppholdskvalifikasjonen.

Krav til aksjekapital for å oppnå ‘Business Management’ visum (5 millioner yen)

For at utenlandske forretningsfolk som driver selskap i Japan skal kunne oppholde seg over lengre perioder og drive forretningsaktiviteter, kreves det at de har oppholdskvalifikasjonen ‘Business Management’. Ett av kravene for å få dette visumet er ‘forretningsstørrelse’, som spesifikt krever enten ‘minst to fulltidsansatte’ eller ‘aksjekapital på over 5 millioner yen’. Siden det kan være en stor belastning å ansette fulltidsansatte i de tidlige fasene av en oppstart, er det vanlig å forberede mer enn 5 millioner yen i aksjekapital for å skaffe ‘Business Management’ visumet.

Viktige punkter i vurderingen av opprinnelsen og overføringsmetoden for aksjekapital

I vurderingen for ‘Business Management’ visumet, er det ikke nok bare å oppfylle beløpet på over 5 millioner yen i aksjekapital; ‘opprinnelsen (kilden)’ til kapitalen blir strengt vurdert. Overfladisk ‘visningskapital’ aksepteres ikke. Hvis aksjekapitalen kommer fra en utenlandsk persons sparepenger, må det være bevis for at midlene er spart opp fra en passende inntektskilde. Som bevis kan man bruke skattemeldinger, lønnsslipper, banktransaksjonsopptegnelser, og lignende.

Metoden for overføring av midler blir også gjenstand for vurdering. Det er avgjørende å ha bevis som klart viser overføringen av mer enn 5 millioner yen (for eksempel overføringsdetaljer). Videre, når man bringer mer enn 1 million yen i kontanter inn i Japan, er det påkrevd å deklarere dette hos japanske tollmyndigheter. Disse deklarasjonspapirene blir en metode for å bevise at kontantene som er brakt inn som aksjekapital, er lovlig innført.

Disse kravene viser at Japans immigrasjonsmyndigheter legger vekt på at aksjekapitalen ikke bare er et tall, men faktiske midler som sikrer kontinuitet og stabilitet i virksomheten. Utenlandske entreprenører må, med tanke på visumsøknaden, holde en transparent og klar oversikt over hele prosessen fra dannelsen av aksjekapitalen, til overføring og innbetaling.

Aksjonærenes rettigheter og ansvar: Den juridiske statusen som investor i Japan

I et japansk aksjeselskap oppnår aksjonærene en eierstatus i selskapet ved å investere kapital. Denne statusen medfører spesifikke rettigheter og ansvar som er fastsatt i den japanske selskapsloven.

Prinsippet om aksjonærenes begrensede ansvar og fravær av plikt til ytterligere innskudd

Aksjonærene i et japansk aksjeselskap har ansvar begrenset til verdien av de aksjene de har tegnet seg for (japansk selskapslov artikkel 104). Dette kalles “aksjonærenes begrensede ansvar”, og selv om selskapets gjeld overstiger aksjonærens innskudd, er ikke aksjonæren forpliktet til å gjøre ytterligere innskudd. Videre har ikke aksjonærene direkte ansvar overfor selskapets kreditorer, og deres ansvar er indirekte. Dette prinsippet om begrenset ansvar er en viktig mekanisme som gjør det trygt for investorer å tilføre kapital til selskapet.

De viktigste rettighetene en aksjonær i et japansk aksjeselskap har

Den japanske selskapsloven gir aksjonærene ulike rettigheter. Disse rettighetene er essensielle for at aksjonærene som eiere av selskapet kan delta i styringen og nyte godt av dets profitt. De viktigste rettighetene inkluderer:

• Rett til å motta utbytte (utbyttekrav): Rettigheten til å motta en del av profitten som selskapet har tjent gjennom sine forretningsaktiviteter som utbytte (japansk selskapslov artikkel 105, paragraf 1, punkt 1). Dette er en viktig rettighet for aksjonærene som en finansiell retur på investeringen.
• Rett til å motta en andel av gjenværende eiendeler: Når et selskap oppløses og etter gjeldsoppgjør gjennom likvidasjonsprosessen, har aksjonærene rett til å motta en andel av de gjenværende eiendelene (japansk selskapslov artikkel 105, paragraf 1, punkt 2).
• Stemmerett på generalforsamlingen: Aksjonærene har rett til å delta i avstemninger om viktige saker for selskapet på generalforsamlingen, som er selskapets høyeste beslutningsorgan (japansk selskapslov artikkel 105, paragraf 1, punkt 3). Dette inkluderer valg av styremedlemmer og endringer i vedtektene.
• Rett til å foreslå saker for generalforsamlingen: Aksjonærer som oppfyller visse krav (vanligvis å eie mer enn 1% av stemmerettighetene eller mer enn 300 aksjer i minst seks måneder) har rett til å foreslå spesifikke saker for diskusjon på generalforsamlingen (japansk selskapslov artikkel 304).
• Rett til å inspisere regnskapsdokumenter: Aksjonærene kan be om å se selskapets regnskapsdokumenter (balanse, resultatregnskap osv.) og forretningsrapporter (japansk selskapslov artikkel 442, paragraf 3).
• Rett til å inspisere vedtektene: Aksjonærene kan be om å se selskapets vedtekter, som fastsetter de grunnleggende reglene for selskapet (japansk selskapslov artikkel 31, paragraf 2).
• Rett til å inspisere aksjeeierregisteret: Aksjonærene kan be om å se selskapets aksjeeierregister (japansk selskapslov artikkel 125, paragraf 2).

Disse rettighetene spiller en viktig rolle for at aksjonærene som eiere av selskapet kan overvåke ledelsens integritet og beskytte sine egne interesser. For utenlandske entreprenører som blir aksjonærer, er det avgjørende å forstå disse rettighetene for å beskytte sin posisjon og interesser i forretningsdriften i Japan.

Oppsummering: Monolith Law Offices støttestruktur

Når man etablerer et aksjeselskap i Japan, kan de juridiske kravene til kapitalforberedelse og innskudd være omfattende og kan virke kompliserte, spesielt for utenlandske entreprenører. Selv om den japanske selskapsloven fastsetter at minimumskapitalen kan være så lav som 1 yen, krever virkeligheten ofte en betydelig høyere kapital på grunn av krav til lisenser avhengig av virksomhetstype, fritak fra forbruksskatt, oppnåelse av kreditt fra finansinstitusjoner, og ikke minst, oppnåelse av oppholdskvalifikasjonen “Business Manager”. Videre krever valget mellom pengeinnskudd og innskudd i natura, strenge prosedyrer for innbetaling, samt forpliktelser til forhåndsvarsling og etterfølgende rapportering under den japanske loven om utenlandsk valuta og utenrikshandel (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), spesialisert kunnskap og nøye oppmerksomhet.

Monolith Law Office har en omfattende track record i å bistå et bredt spekter av klienter i Japan med advokattjenester relatert til selskapsetablering. Vi tilbyr praktiske råd og omfattende juridisk støtte for de unike utfordringene som utenlandske entreprenører står overfor, som å overholde juridiske krav for overføringer fra utlandet, klarlegge kapitalanskaffelseshistorikken for å oppnå “Business Manager”-visum, og håndtere komplekse forpliktelser for varsling under Foreign Exchange and Foreign Trade Act. Vårt firma har flere engelsktalende advokater med utenlandsk juridisk kvalifikasjon, som kan tilby konsultasjoner i et miljø som ligger nært opp til klientenes morsmål, selv for de som ikke er vant til japansk. Vi er dedikert til å støtte utenlandske entreprenører som vurderer å etablere selskap i Japan, slik at de kan minimere juridiske risikoer og starte virksomheten sin på en smidig måte. Vennligst ikke nøl med å kontakte oss for en konsultasjon.