【Reiwa 6 (2024) August】Lettelse av reguleringer for digitale verdipapirer (Security Tokens) – En forklaring av innholdet og effekten
Det ble kunngjort av det japanske Financial Services Agency at reguleringene for digitale verdipapirer (Security Tokens, heretter ST) vil bli lettet i august i Reiwa 6 (2024). Formålet med denne lettelsen av reguleringene er å fremme spredningen av digitale verdipapirer i Japan. Med en total utstedelse på 100 milliarder yen i regnskapsåret 2023, har den digitale verdipapirindustrien, som tiltrekker seg stor oppmerksomhet, nå blitt påvirket av Financial Services Agency’s reguleringer. Hvilken innvirkning vil dette ha på industrien?
I denne artikkelen vil vi forklare hva ‘digitale verdipapirer’ er, samt innholdet og effekten av de nylige lettelsene i reguleringene.
Hva er digitale verdipapirer?
Oversikt over digitale verdipapirer (sikkerhetstokens, ST)
Digitale verdipapirer er tokeniserte rettigheter av verdipapirer. De er verdipapirer som aksjer, obligasjoner og investeringsfond, og disse rettighetene utstedes ved bruk av blokkjedeteknologi. Dette gjør det mulig å representere de samme rettighetene som tradisjonelle verdipapirer i digital form.
Den korrekte betegnelsen for digitale verdipapirer er “elektronisk registrerte overførbare verdipapirvisningsrettigheter”, og de er regulert i den reviderte japanske loven om handel med finansielle instrumenter (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) og tilhørende regjeringsforskrifter, som trådte i kraft 1. mai i Reiwa 2 (2020).
Digitale verdipapirer og tradisjonelle verdipapirer, som aksjer og investeringsfond, har også blitt digitalisert, men hva er forskjellene mellom dem?
Relatert artikkel: Hva er lovene rundt Web3? Vi forklarer også viktige punkter for bedrifter som ønsker å delta[ja]
Hva er forskjellen mellom digitale verdipapirer og tradisjonelle verdipapirer?
For det første, i motsetning til tradisjonelle verdipapirer, kan digitale verdipapirer kjøpes direkte fra utstedende selskap. Selskaper som utsteder tradisjonelle verdipapirer, overlater vanligvis salget til verdipapirforetak. Dette skyldes at tradisjonelle verdipapirer generelt er sentralt forvaltet av en forvaltningsinstitusjon kjent som “Japanese Securities Depository Center (JASDEC)” i henhold til “Japanese Law on Transfer of Bonds, Shares, etc.” (振替に関する法律), mens digitale verdipapirer er designet for å unngå denne typen sentralisert forvaltning. I stedet blir de utstedt og forvaltet gjennom en unik infrastruktur som bruker blockchain-teknologi, og transaksjonene blir registrert der.
En annen stor forskjell er effektiviteten.
Digitale verdipapirer tillater automatisering av transaksjoner og utstedelsesprosesser for verdipapirer gjennom programmer kjent som smartkontrakter. For eksempel, når det gjelder utbetaling av utbytte på aksjer, er det ikke nødvendig å involvere en tredjepart som en finansinstitusjon, noe som gjør det mulig å oppnå kostnadseffektivitet og tidsbesparelser.
På den annen side er tradisjonelle verdipapirtransaksjoner mindre effektive på grunn av behovet for mange prosedyrer og mellommenn, noe som krever en mer kompleks prosess.
Kjennetegn ved digitale verdipapirer
Et kjennetegn ved digitale verdipapirer er at de muliggjør et bredt spekter av transaksjoner i små størrelser.
For eksempel kan eiendom også handles ved hjelp av digitale verdipapirer. Med eiendoms-ST kan land og eiendommer som faktisk ikke kan deles, omformes til en form der kjøp i små beløp er mulig ved å bruke blockchain-teknologi, noe som gjør transaksjoner i små størrelser mulige.
På samme måte, i motsetning til REITs som muliggjør småskala kontantgjøring av eiendom, kan en forskjell påpekes i investeringsmålene.
Når du investerer i eiendomsdigitale verdipapirer, investerer du i en enkelt eiendom, mens du i en REIT investerer i aksjer av et selskap som eier flere eiendommer. Derfor har digitale verdipapirer fordelen av at du kan investere i en spesifikk eiendom, og det er enklere å forstå hva du investerer i.
I tillegg varierer prisbevegelsene også. Digitale verdipapirer handles basert på en vurderingsverdi, mens REIT-priser alltid påvirkes av aksjemarkedstrendene og kan fluktuere på grunn av renter og transaksjoner av store investorer.
Det er også forskjeller i likviditet. REITs handles på aksjemarkedet, så de har høy likviditet og er relativt enkle for investorer å kjøpe og selge. På den annen side har handel med digitale verdipapirer hovedsakelig vært gjennom verdipapirfirmaer, og handelsmulighetene har vært begrensede.
Med disse mange fordelene fortsetter spredningen av digitale verdipapirer å fremmes også i Japan.
Statusen og bakgrunnen for regulering av digitale verdipapirer i Japan
Som vi har forklart til nå, har digitale verdipapirer mange fordeler, men de møter også utfordringer knyttet til ulike lovreguleringer.
Reguleringer knyttet til salg og markedsføring av digitale verdipapirer
Når finansielle tjenesteytere selger eller markedsfører, pålegges de plikter som ligner de for aksjer og obligasjoner, inkludert atferdsreguleringer under den japanske Financial Instruments and Exchange Act, bekreftelse av transaksjoner under loven om forebygging av overføring av kriminelle inntekter, og forklaring av viktige saker under loven om finansielle tjenester (men det er viktig å merke seg at Security Tokens (ST) for øyeblikket er uregistrerte verdipapirer).
I tillegg, på samme måte som for aksjer og obligasjoner, pålegges finansielle tjenesteytere plikter som atferdsreguleringer under den japanske Financial Instruments and Exchange Act, bekreftelse av transaksjoner under loven om forebygging av overføring av kriminelle inntekter, og forklaring av viktige saker under loven om finansielle tjenester.
Digitale verdipapirer krever strenge reguleringer på grunn av risikoer som er forskjellige fra andre verdipapirer, inkludert forklaring av produktinnhold som investering i tillitsrettigheter eller andeler i kollektive investeringsordninger, investeringsrisiko, samt håndtering, overføring og oppgjør av eierskap.
- Prinsippet om egnethet (transaksjonsstartskriterier)
Offentliggjøring og tiltak knyttet til policy for separat forvaltning av eiendeler når man utfører forvaltningsoppgaver (japansk Financial Instruments and Exchange Act, artikkel 70-2, avsnitt 5)
- Reguleringer av reklame og lignende
Når man reklamerer, må man sørge for å ikke gi misvisende informasjon om naturen til de digitale verdipapirene eller systemet for oppbevaring og overføring (samme lov, artikkel 78)
- Forklaring av de digitale verdipapirenes oversikt (dokumenter utlevert før kontraktsinngåelse)
Ved salg av digitale verdipapirer må man utlevere dokumenter før kontraktsinngåelse som advarer om naturen til de digitale verdipapirene (samme lov, artikkel 83)
Streng separat forvaltning av digitale verdipapirer og lignende
Først og fremst kreves det at finansielle tjenesteytere som håndterer digitale verdipapirer, sikrer grundig separat forvaltning og tiltak mot risiko for lekkasje.
“Finansielle tjenesteytere må, når de mottar deponering av verdipapirer og penger fra kunder, forvalte disse verdipapirene separat fra sin egen eiendom på en sikker og ordnet måte” (japansk Financial Instruments and Exchange Act, artikkel 43-2)
I tillegg vil investorer som regel bli tildelt en privat nøkkel (en del av et nøkkelpar brukt i offentlig nøkkelkryptografi, som ikke offentliggjøres) som er nødvendig for å overføre tokeniserte verdipapirer. Når finansielle tjenesteytere mottar deponering av digitale verdipapirer, må de, for å unngå at den private nøkkelen lekker til tredjeparter, vanligvis motta deponering av den private nøkkelen fra investoren og forvalte den separat fra sin egen eiendom eller hos en ekstern tjenesteleverandør, i henhold til lovbestemmelser og interne regler for separat forvaltning.
I dette tilfellet må man “forvalte informasjonen som er nødvendig for å overføre den økonomiske verdien som representeres av elektronisk registrerte verdipapirer, på en elektronisk enhet, elektromagnetisk lagringsmedium eller annet lagringsmedium [såkalt kald lommebok] som ikke er konstant tilkoblet internett, eller ved å ta i bruk tilsvarende tekniske sikkerhetstiltak” (japansk Cabinet Office Ordinance on Financial Instruments Business Operators, artikkel 136, avsnitt 1, punkt 5).
Referanse: Om den nåværende situasjonen for Security Tokens[ja]
Hvordan deregulering av digitale verdipapirer endrer spillereglene
Denne gangens deregulering har hovedsakelig to punkter:
- En finansgruppe kan håndtere alt fra utstedelse til underwriting og salg av digitale verdipapirer.
- Utvidelse av elementene finansinstitusjoner må offentliggjøre for investorer.
Det japanske Finanstilsynet har annonsert en plan om å endre kabinettsordren slik at en finansgruppe kan håndtere hele prosessen med utstedelse, underwriting og salg av digitale verdipapirer, for å fremme en økning i antall produkter og gjøre det enklere for investorer å kjøpe.
Dereguleringen vil gjelde for digitale verdipapirer som utgjør omtrent 85 % av det totale utstedelsesvolumet og er sikret med eiendomsmasse, spesifikt kommersielle fasiliteter, hoteller og store leilighetskomplekser som underliggende eiendeler.
Som allerede forklart, har disse digitale verdipapirene tidligere vært underlagt prinsippet om separat forvaltning, og verdipapirfirmaer innenfor samme finansgruppe som den tillitsbanken som strukturerte dem, kunne ikke delta i underwriting. Dette begrenset antallet verdipapirfirmaer som kunne håndtere digitale verdipapirer, og forhindret dem i å fullt ut utnytte fordelene som 24/7 handel og enkel kapitalinnhenting. Med denne dereguleringen vil de eksisterende reglene bli revidert for å øke antall utstedelser og utvide markedet.
Hvis dereguleringen blir implementert, vil det ikke bare gjøre det mulig for en finansgruppe å forvente inntekter fra hele prosessen fra utstedelse til salg som en utsteder, men også øke antall produkter, noe som gjør det enklere for investorer å kjøpe og potensielt lede til en økning i utstedelse av digitale verdipapirer og flere prosjekter.
I tillegg, i tråd med dereguleringen, planlegger Japan Securities Dealers Association å etablere regler for investorbeskyttelse. Spesifikt vil dette innebære en utvidelse av elementene finansinstitusjoner må offentliggjøre for investorer, for å sikre prisfastsettelsens gjennomsiktighet og redusere risikoen for at investorer lider tap. Dette betyr at tillitsbanker som utsteder digitale verdipapirer vil måtte avsløre detaljer om prisfastsettelsesdiskusjoner med uavhengige verdipapirfirmaer og om det er betalt noen avgifter i denne prosessen.
For prisfastsettelse vil det være passende å beregne en verdivurdering ved hjelp av eiendomsvurderere eller sertifiserte revisorer, som fastsatt i reglene, og godkjenning fra uavhengige verdipapirfirmaer vil også være et krav.
Forventede effekter av deregulering av digitale verdipapirer
Fremming av vekst i det digitale verdipapirmarkedet
Det innenlandske markedet for digitale verdipapirer er i vekst, og omsetningen for regnskapsåret 2023 er anslått til omtrent 100 milliarder yen, med en forventning om å nå 170 milliarder yen i regnskapsåret 2024. Vekst er forventet i fremtiden. På den annen side har reguleringer som den japanske Financial Instruments and Exchange Act begrenset hvilke verdipapirfirmaer som kan håndtere digitale verdipapirer, noe som har gjort det vanskelig å sikre tilstrekkelige distribusjonskanaler og har hindret enkelte utstedere fra å kunne forutsi inntekter nøyaktig. Disse faktorene har vært en hindring for spredningen av digitale verdipapirer.
I forbindelse med omsetning av digitale verdipapirer, har det tidligere vært vanlig at forvaltningsselskaper som eier eiendommer, gjennom en tillitsbank, har opprettet digitale verdipapirer i små enheter, som deretter har blitt overtatt og solgt av verdipapirfirmaer uten kapitalforbindelser. Med den nåværende dereguleringen vil det imidlertid bli mulig for verdipapirfirmaer som er en del av en tillitsbanks gruppe å overta og selge disse, noe som vil øke antallet utstedte og omsatte digitale verdipapirer og dermed fremme investeringsaktiviteten til investorer.
Appell til innenlandske og utenlandske investorer
Dereguleringen forventes å øke det absolutte volumet av digitale verdipapirer som omsettes innenlands, noe som vil gi investorer flere investeringsalternativer.
Sett fra et perspektiv om diversifisering for risikostyring, vil en økning i antall digitale verdipapirprodukter være en betydelig fordel for investorer.
Spesielt for digitale verdipapirer knyttet til eiendom, som er forskjellig fra REITs og mindre påvirket av markedssvingninger, samt gir en sterkere følelse av eierskap, forventes det å være en stor attraksjon for investorer og fremme investeringsaktivitet.
Tilby nye metoder for kapitalinnhenting
Med den nåværende dereguleringen vil det bli mulig å gjennomføre utstedelse og salg av digitale verdipapirer mer smidig, noe som kan forventes å aktivere Security Token Offerings (STO), hvor kapital kan reises ved utstedelse av Security Tokens (ST).
Initial Coin Offerings (ICO) uten underliggende eiendeler har hatt problemer med svindelaktige transaksjoner. På den annen side krever en Initial Public Offering (IPO) at selskapet opprettholder sin ytelse mens det bygger et internt kontrollsystem for å møte børskravene, samt forbereder omfattende søknadsdokumenter, noe som gjør kapitalinnhenting til en kompleks og vanskelig prosess som kan ta år.
Imidlertid kan STO gjennomføres selv før virksomheten eller tjenesten starter, og krever ikke like mye dokumentasjon eller systemer som en IPO, noe som reduserer belastningen på selskapet.
Det forventes også at ved å verdipapirisere og ST-omgjøre ulike eiendeler som et selskap eier, vil det være mulig å diversifisere selskapets kapitalinnhentingsmetoder.
Relatert artikkel: Hva er forskjellen mellom STO og ICO? En forklaring på konseptet med sikkerhetstokener og betydningen av STO[ja]
Bevegelser mot deregulering av digitale verdipapirer
Finansinstitusjoner og bedrifters respons
I Japan har grupper som SBI Group og Sumitomo Mitsui Financial Group investert i Osaka Digital Exchange (ODX), som har etablert et privat handelssystem kalt “START”. I desember i Reiwa 5 (2023) begynte de å handle digitale verdipapirer, og det forventes at handelsvolumet vil øke som et resultat av Financial Services Agency’s nylige deregulering.
I tillegg har Tokyo, i forkant av dereguleringen, startet å søke etter prosjekter for å fremme utvidelsen av det digitale verdipapirmarkedet, samt å samle inn subsidier, noe som tiltrekker seg økende oppmerksomhet.
Referanse: Tokyo Metropolitan Government “Prosjektutlysning for fremme av det digitale verdipapirmarkedet”[ja]
Fremtidige markedsutviklinger og prognoser
Boston Consulting Group har estimert at det globale utstedelsesvolumet av digitale verdipapirer, som var på 310 milliarder dollar i 2022, vil vokse til 16,1 trillioner dollar innen 2030. Det forventes at markedsverdien som en investeringsmulighet vil fortsette å øke globalt.
Oppsummering: Forventet markedsvekst som følge av deregulering av digitale verdipapirer
De viktigste punktene i dereguleringen annonsert av det japanske Financial Services Agency (FSA) er som følger:
- Forenkling av utstedelsesprosedyrer
- Styrking av investorbeskyttelse
Her har vi forklart dereguleringen av digitale verdipapirer som ble annonsert av det japanske Financial Services Agency, fra en grunnleggende forståelse av digitale verdipapirer til detaljene i den annonserte dereguleringen. Med denne dereguleringen forventes det at antallet digitale verdipapirtransaksjoner i markedet vil øke betydelig i fremtiden.
I en tid hvor subsidier, tilskudd og støtteprogrammer også utvides, vil det være nødvendig med nøye vurdering av hvilke prosedyrer som kreves.
Veiledning i tiltak fra vår advokatfirma
Monolith Advokatfirma kombinerer høy ekspertise innen IT, spesielt internett, og juridiske tjenester. Vårt firma tilbyr omfattende støtte for virksomheter som arbeider med kryptovaluta og blockchain. Detaljer finner du i artikkelen nedenfor.
Monolith Advokatfirmas tjenesteområder: Kryptovaluta & Blockchain[ja]
Category: IT
