Qual é o segredo do sucesso na aquisição de empresas, aprendido com os casos de falha de M&A (Fusões e Aquisições)?

Muitas empresas já consideraram fusões e aquisições (M&A) com o objetivo de expandir os seus negócios. No entanto, na realidade, os casos de sucesso através de M&A não são tão frequentes. Apesar do sucesso de M&A não ser necessariamente elevado, por que é que muitas empresas falham? Com base em exemplos comuns de falhas, vamos explicar os segredos para o sucesso de M&A.

O que é um fracasso em M&A

Antes de analisarmos exemplos de falhas em M&A, é necessário entender o que significa um fracasso em M&A.

Objetivo do M&A

A maioria das empresas considera M&A porque espera um grande impacto na gestão empresarial. Os objetivos de M&A incluem o seguinte:

Entrada em novos negócios

Em indústrias de rápida inovação tecnológica, como as empresas de TI, leva tempo para desenvolver um novo negócio a partir do zero, incluindo treinamento de pessoal, pesquisa de mercado e marketing. Isso pode resultar na perda de oportunidades de investimento.

Portanto, se uma empresa deseja entrar em um novo negócio, pode acelerar a expansão do negócio incorporando outra empresa que já está no negócio através de M&A.

Efeito sinérgico com o negócio principal

Um objetivo tradicionalmente apontado para M&A é o efeito sinérgico com o negócio principal. O efeito sinérgico é o efeito de combinação. Ao se tornar uma entidade com outra empresa através de M&A, pode-se esperar resultados superiores à simples soma das vendas e lucros das duas empresas.

Por exemplo, uma empresa que desenvolve software pode aumentar sua base de clientes adquirindo uma empresa que possui uma plataforma de venda de software. Este é um exemplo típico de M&A visando o efeito sinérgico.

O que é um fracasso em M&A

Um fracasso em M&A, em suma, significa que os objetivos de M&A descritos acima não foram alcançados. Especificamente, M&A é considerado um fracasso nos seguintes casos:

O efeito esperado da aquisição não é alcançado

Quando se faz um M&A, sempre existe um objetivo para a aquisição. Por exemplo, no caso mencionado acima, o efeito sinérgico com uma empresa com poder de venda é o objetivo da aquisição. No entanto, muitas vezes acontece que o efeito esperado não é alcançado mesmo após a realização do M&A.

Por exemplo, pode ser que a empresa que se pensava ter poder de venda tenha perdido seus principais funcionários, que eram responsáveis pela maior parte das vendas, antes da aquisição.

Perdas inesperadas ocorrem após a aquisição

Uma razão comum para o fracasso do M&A é a ocorrência de perdas inesperadas após a aquisição. Em M&A, dependendo da estrutura, é normal assumir as dívidas da empresa adquirida. Portanto, antes de assinar um contrato relacionado ao M&A, é sempre necessário realizar uma due diligence financeira e legal para identificar as dívidas da empresa alvo. Os detalhes da estrutura utilizada em M&A são explicados em detalhes no artigo abaixo.

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No entanto, em casos onde a due diligence não foi realizada por um especialista, pode acontecer de não se descobrir dívidas significativas. A existência dessas dívidas ocultas pode se tornar aparente após a aquisição e se materializar como uma grande perda.

Além disso, ao calcular o preço de M&A, o “goodwill” da empresa a ser adquirida é adicionado. Goodwill refere-se ao valor da marca e da rede de contatos da empresa a ser adquirida, que influencia a capacidade de geração de receita do negócio e é normalmente levado em consideração ao calcular o preço de aquisição.

No entanto, o goodwill é um valor intangível e é difícil de avaliar com precisão. Após a aquisição, o goodwill é amortizado ao longo de um longo período de tempo, mas se o efeito esperado da aquisição não for alcançado e o valor avaliado cair abaixo do preço de aquisição, uma perda será registrada através de uma redução de valor.

Na pior das hipóteses, pode levar à falência

Se um M&A falhar, pode resultar em uma queda no preço das ações se a empresa for listada, e a administração pode ser responsabilizada pela aquisição. Dependendo do grau de deterioração da situação financeira, embora seja o pior cenário, é necessário estar preparado para a possibilidade de ser levado à falência como resultado do M&A.

Exemplos de falhas em M&A

Vamos analisar alguns exemplos públicos de fusões e aquisições (M&A) que foram consideradas falhas. Aqui, explicaremos um caso envolvendo uma empresa de TI.

M&A pela DeNA

Um exemplo recente de falha em M&A envolve a empresa de TI japonesa DeNA. A DeNA, uma grande empresa que desenvolve aplicações de jogos, adquiriu uma empresa que operava um site de curadoria por cerca de 50 bilhões de ienes em 2014.

No entanto, este site de curadoria tornou-se um grande problema por publicar muitos artigos que infringiam direitos autorais e informações médicas sem base científica, o que levou ao seu encerramento.

Esta M&A foi realizada com a expectativa de lucro proveniente do site de curadoria, mas como o próprio site que deveria ser a fonte de receita foi encerrado, tornou-se impossível atingir o objetivo da aquisição. Como resultado, a DeNA foi forçada a fazer uma baixa contábil de 38 bilhões de ienes.

M&A pela Microsoft

A Microsoft dos Estados Unidos também experimentou uma falha em M&A no passado. Em 2014, a Microsoft adquiriu o negócio de dispositivos de comunicação da Nokia da Finlândia por 7,2 bilhões de dólares, com o objetivo de entrar no negócio de smartphones.

A Nokia, que tinha uma quota de mercado global na era pré-smartphone, estava em declínio no momento da aquisição, pressionada por empresas como a Apple.

Por outro lado, a Microsoft também estava significativamente atrás da Apple e do Google no negócio de smartphones. Por isso, decidiu adquirir a Nokia, que tinha uma forte presença nos dispositivos de comunicação, para entrar rapidamente no negócio de smartphones.

No entanto, mesmo após a M&A, a Microsoft não contribuiu tanto para o desempenho como esperado, e acabou tendo que fazer uma baixa contábil de 7,6 bilhões de dólares, que excedeu o preço de aquisição. Além disso, diz-se que a Microsoft desistiu de entrar no negócio de smartphones devido a esta falha na M&A.

Aprender com os casos de insucesso para ter sucesso em M&A

Não há dúvida de que as fusões e aquisições (M&A) entre empresas têm um certo apelo para os gestores. Portanto, para aproveitar bem as M&A, é importante analisar os casos de insucesso e evitar riscos para se aproximar do sucesso.

Utilização de especialistas externos para a diligência devida

No caso da DeNA, a principal causa do insucesso foi a existência de atividades ilegais no site operado pela empresa adquirida. No que diz respeito ao conteúdo da web, a validade de coisas como a violação de direitos autorais do conteúdo e sites afiliados que lidam com informações médicas já era questionada em alguns círculos.

Quando o negócio do alvo de aquisição, como a aquisição de um site da web, é um negócio que facilmente gera problemas legais, pode-se dizer que era necessário utilizar especialistas externos, como advogados, contabilistas certificados e consultores fiscais, para examinar cuidadosamente a ilegalidade e a validade do conteúdo através de diligências devidas e outros meios.

Definição do preço de aquisição que inclui o risco

No caso da DeNA, em primeiro lugar, devido à natureza do site da web, deveria ter sido previsto o encerramento do site devido à violação de direitos autorais ou outras razões, e isso deveria ter sido incluído no cálculo do preço de aquisição.

Se for feita uma aquisição com risco, é necessário negociar para manter o preço de aquisição baixo, assumindo que ocorrerão problemas, ou fazer um contrato que faça a empresa ou o representante do alvo de aquisição assumir o dano se ocorrerem problemas.

Pesquisa de concorrência para novos negócios

No caso da M&A da Microsoft, foi apontado que a causa do insucesso foi que os concorrentes, como a Apple, eram demasiado fortes no negócio de smartphones.

Em primeiro lugar, a Nokia, que foi o alvo da aquisição, era uma empresa que estava a lutar com um desempenho fraco, por isso pode-se dizer que havia um ambiente de concorrência tão severo que não podia competir mesmo com a sinergia com a Microsoft.

Embora este seja um julgamento de gestão muito difícil, pelo menos é essencial fazer uma pesquisa de concorrência para os negócios que se pretende entrar através da M&A, e se a concorrência for demasiado forte, pode ser uma decisão de gestão adiar a entrada no novo negócio.

Implementação adequada do PMI (Integração Pós-Fusão)

No que diz respeito à aquisição da Nokia pela Microsoft, foi apontado que a falha em integrar adequadamente as culturas empresariais de ambas foi uma das causas do insucesso. Um problema que muitas vezes surge na cena da M&A é esta integração da empresa. Em termos técnicos, também é chamado de PMI (Integração Pós-Fusão).

O PMI é a fusão de empregados e culturas empresariais, bem como a integração de sistemas e fluxos de trabalho relacionados com a contabilidade e outras operações.

Imediatamente após a M&A, tanto a empresa adquirente como a empresa alvo experimentam grande confusão. Para minimizar esta confusão e permitir que ambas as partes se fundam rapidamente, é importante elaborar cuidadosamente um plano de implementação do PMI antes da implementação da M&A.

Resumo

Para evitar falhas na fusão e aquisição (M&A), é essencial realizar uma diligência devida com a ajuda de especialistas, como advogados, antes de implementar a M&A.

Além disso, no caso de um negócio introduzido por uma empresa intermediária de M&A, é importante não se deixar levar pelas palavras da empresa intermediária, mas sim examinar independentemente os riscos e a razoabilidade do preço de aquisição com a ajuda de especialistas preparados pela própria empresa. Quanto ao contrato de consultoria celebrado com empresas intermediárias, etc., explicamos em detalhe no artigo abaixo.

Se a M&A for bem-sucedida, pode aumentar significativamente o desempenho da empresa num curto período de tempo. Por isso, muitas empresas têm procurado empresas de alta qualidade para serem alvo de aquisição por M&A durante muito tempo. Portanto, é importante maximizar o efeito da M&A, evitando riscos tanto quanto possível.