Обзор компании с комитетом по аудиту и другим вопросам в соответствии с японским корпоративным законодательством

Японский корпоративный закон предоставляет несколько вариантов для системы управления акционерными обществами. Это отражает изменения в экономической среде, окружающей японские компании, а также требования инвесторов, которые менялись с течением времени. Среди этих вариантов, введенная в 2015 году (Год Хэйсэй 27) поправка к японскому корпоративному закону, создавшая систему «компании с комитетом по аудиту и прочим», стала важным выбором в современной японской корпоративной практике, и количество таких компаний неуклонно растет. Эта система была разработана с целью усиления надзорной функции совета директоров и повышения прозрачности управления. Таким образом, она направлена на приведение практики корпоративного управления в Японии в соответствие с международными стандартами. Основной особенностью является создание нового органа в составе совета директоров — «комитета по аудиту и прочим». Большинство членов этого комитета составляют внешние директора, и директора, входящие в комитет, обладают полными правами голоса на заседаниях совета директоров. Эта модель управления занимает промежуточное положение между традиционной японской системой и системами, распространенными в Европе и США, и является реалистичным и эффективным выбором для многих компаний. В данной статье будет проведен всесторонний и профессиональный анализ системы компании с комитетом по аудиту и прочим, основанный на конкретных статьях японского корпоративного закона, включая институциональный фон, правовую структуру, состав и полномочия центрального органа — комитета по аудиту и прочим, а также сравнение с другими организационными структурами. Глубокое понимание этой системы является необходимым знанием для всех, кто инвестирует в японские компании или участвует в их управлении.

Системное значение и предыстория компании с комитетом по аудиту в Японии

Фон создания системы компаний с комитетом по аудиту связан с реформами корпоративного управления в Японии. Эта система была введена как промежуточный вариант, чтобы заполнить институциональный разрыв между двумя основными моделями, существовавшими ранее: традиционной “компанией с советом аудиторов” и более западной моделью “компании с комитетами по назначению и другим вопросам”.

Наиболее знакомая японским компаниям “компания с советом аудиторов” представляет собой систему, в которой независимый от совета директоров аудитор (или совет аудиторов) проверяет выполнение обязанностей директорами. Однако эта модель долгое время вызывала сомнения в своей эффективности, особенно у зарубежных институциональных инвесторов. Основная причина заключалась в том, что аудиторы не являлись членами совета директоров и не имели права голоса в его решениях. Поскольку аудиторы, которые должны были быть надзорными органами, не могли напрямую участвовать в процессе принятия решений высшим органом управления, их надзорная функция часто считалась недостаточно сильной.

Для решения этой проблемы в 2003 году (Хэйсэй 15) была введена “компания с комитетами по назначению и другим вопросам” (ранее известная как компания с комитетами). Эта модель обязывает создавать в совете директоров три комитета: “комитет по назначению”, “комитет по аудиту” и “комитет по вознаграждениям”, в каждом из которых большинство составляют внешние директора. Это позволило четко разделить надзор и исполнение управления, а также повысить независимость и объективность надзорной функции. Однако эта система требовала радикального отхода от традиционной японской корпоративной культуры, например, передавая полномочия по кадровым вопросам и вознаграждениям от совета директоров независимым комитетам, что стало высокой преградой для внедрения во многих компаниях. В результате, ее приняли только некоторые передовые крупные компании, и она не получила широкого распространения.

В такой ситуации задачи, с которыми сталкивалось японское корпоративное управление, были очевидны. Необходимо было разработать реалистичную систему, которая бы усилила надзорную функцию совета директоров до уровня, удовлетворяющего зарубежных инвесторов, но при этом позволила бы компаниям перейти к ней без чрезмерной нагрузки и путаницы. Законодательным ответом на эту задачу стала система компаний с комитетом по аудиту, введенная в 2015 году (Хэйсэй 27) в результате поправок к Закону о компаниях. Эта система извлекла наиболее важный элемент модели компании с комитетами, а именно “аудиторский орган, состоящий из большинства внешних директоров и обладающий правом голоса в совете директоров”, и интегрировала его в более упрощенную структуру. Конкретно, она не требует обязательного создания комитетов по назначению и вознаграждениям, а также строгого разделения исполнения и надзора. Это позволяет компаниям сохранять основную структуру традиционной системы управления, одновременно усиливая ключевые аспекты надзорной функции в соответствии с международными стандартами. Идея, лежащая в основе этого проектирования системы, заключается в решении проблемы “дисконтирования управления” в японских компаниях, то есть несправедливо низкой оценки стоимости компании из-за недоверия к системе корпоративного управления, и в стимулировании инвестиций из-за рубежа.

Правовая структура компаний с комитетом аудита в Японии

Системная основа компаний с комитетом аудита строго определена японским корпоративным законодательством. Эта правовая структура гарантирует, что компании, выбравшие эту форму управления, обеспечивают надлежащий уровень надзорных функций.

Во-первых, статья 2, пункт 11-2 японского корпоративного законодательства определяет “компанию с комитетом аудита” как “акционерное общество, имеющее комитет аудита”. На основе этого определения компания переходит к этой организационной форме, указав в уставе создание комитета аудита.

Компании, выбравшие эту организационную форму, обязаны в соответствии с японским корпоративным законодательством создать определенные органы. Во-первых, необходимо создать “совет директоров” (статья 327, пункт 1 японского корпоративного законодательства). Это обусловлено тем, что принятие решений по управлению компанией и надзор за исполнением обязанностей директорами продолжают осуществляться коллегиально через совет директоров. Во-вторых, необходимо назначить “аудитора” (статья 327, пункт 5 японского корпоративного законодательства). Аудитор, как правило, является аудиторской фирмой или сертифицированным бухгалтером, и проводит внешний аудит финансовых документов компании. Обязательное наличие внутренней аудиторской функции комитета аудита и внешней аудиторской функции аудитора создает двойную систему проверки, что направлено на повышение надежности финансовой отчетности.

С другой стороны, для компаний с комитетом аудита четко определены органы, которые запрещено создавать. Наиболее важным является запрет на создание “ревизора” или “совета ревизоров” (статья 327, пункт 4 японского корпоративного законодательства). Это связано с тем, что комитет аудита занимает место традиционного совета ревизоров как аудиторский орган. Если разрешить создание обоих органов, это может привести к неясности в распределении аудиторских полномочий и ответственности, а также к неэффективности организации. Поэтому корпоративное законодательство Японии обязывает компании выбирать одну из аудиторских систем, обеспечивая ясность структуры управления.

Факты, касающиеся проектирования этих органов, должны быть четко указаны в коммерческом реестре. В соответствии с положениями статьи 911, пункт 3, пункт 22 японского корпоративного законодательства, акционерное общество обязано зарегистрировать факт наличия комитета аудита, имена директоров, являющихся членами комитета аудита, имена других директоров, а также указать, кто из директоров является внешним директором. Это обеспечивает прозрачное раскрытие структуры управления компании для внешних заинтересованных сторон. Эта строгая правовая структура гарантирует, что название “компания с комитетом аудита” сопровождается определенным уровнем управления.

Комитет по аудиту и другим вопросам: состав, полномочия и управление в Японии

В центре внимания компании, учреждающей комитет по аудиту и другим вопросам, находится сам комитет по аудиту и другим вопросам. В его проектировании учтены различные юридические требования, направленные на обеспечение эффективности надзорных функций в соответствии с японским законодательством.

Состав Комитета

Состав Комитета по аудиту и другим вопросам детально регулируется Японским корпоративным законодательством, чтобы обеспечить его независимость и профессионализм. Во-первых, комитет должен состоять из трех или более директоров (статья 331, пункт 6 Японского корпоративного законодательства). Эти члены называются “директорами, являющимися членами Комитета по аудиту и другим вопросам”.

Наиболее важным требованием к составу является то, что большинство членов должны быть “внешними директорами” (статья 331, пункт 6 Японского корпоративного законодательства). Внешний директор — это директор, который никогда не был исполнительным директором или сотрудником компании, а также не занимает должности в материнской или дочерней компании, что позволяет ему оставаться независимым от руководства. Это требование служит институциональной основой для того, чтобы Комитет по аудиту и другим вопросам мог проводить аудит с объективной точки зрения, оставаясь в стороне от внутренней логики и интересов руководства.  

Кроме того, директора, являющиеся членами Комитета по аудиту и другим вопросам, не могут одновременно занимать должности исполнительных директоров компании, бухгалтерских консультантов, управляющих или других сотрудников (статья 331, пункт 3 Японского корпоративного законодательства). Это также является важным положением для строгого разделения функций аудита и надзора от функций исполнения и предотвращения конфликта интересов.

С другой стороны, в традиционных компаниях с советом аудиторов было обязательным назначение одного или более постоянных аудиторов из числа аудиторов, но в компаниях с Комитетом по аудиту и другим вопросам нет юридического обязательства иметь постоянных членов комитета . Это основано на том, что Комитет по аудиту и другим вопросам является внутренним органом совета директоров, который всегда имеет доступ к обсуждениям и информации совета директоров, а также использует систему внутреннего контроля для проведения аудита, что не всегда требует наличия постоянных членов. Однако многие компании добровольно назначают постоянных членов комитета для повышения эффективности аудита.  

Обязанности и полномочия комитета

Полномочия комитета по аудиту и другим вопросам в Японии осуществляются не индивидуально каждым членом, а через решения, принимаемые комитетом в целом, что называется “коллегиальной системой”. Это существенно отличается от прежней системы, где каждый аудитор обладал независимыми полномочиями, известной как “система единоличного аудита”. Коллегиальная система позволяет ожидать более взвешенных и организованных решений, основанных на разнообразных знаниях нескольких членов.  

Статья 399-2, пункт 3, Японского Закона о компаниях (2005 г.) определяет основные обязанности и полномочия комитета по аудиту и другим вопросам следующим образом:

1. Аудит исполнения обязанностей директорами и составление аудиторского отчета: это является самой основной обязанностью комитета по аудиту и другим вопросам. Комитет проверяет, соблюдают ли директора (а в случае компаний с установленными участниками по бухгалтерскому учету — и участники по бухгалтерскому учету) законы и устав, а также исполняют ли они свои обязанности в интересах компании, и обобщает результаты в аудиторском отчете.  
2. Определение содержания предложений о назначении и освобождении от должности аудиторов: комитет обладает полномочиями определять содержание предложений о назначении, освобождении или не переназначении аудиторов, которые представляются на собрании акционеров. Это предотвращает возможность назначения аудиторов, удобных для руководства, и обеспечивает независимость внешнего аудита, которую гарантирует комитет по аудиту и другим вопросам.  
3. Определение мнения о кадровых вопросах и вознаграждении директоров, не входящих в комитет по аудиту: комитет определяет мнение, которое будет высказано на собрании акционеров, относительно назначения, освобождения, отставки и вознаграждения других директоров (в основном тех, кто отвечает за исполнение обязанностей), не входящих в комитет по аудиту. Это означает, что комитет по аудиту и другим вопросам может оказывать значительное влияние на состав руководства и структуру стимулов, что является важной частью его надзорной функции.  

Кроме этих обязанностей, комитет по аудиту и другим вопросам обладает важным “правом согласия”. Например, при определении вознаграждения аудиторов советом директоров необходимо получить согласие комитета по аудиту (статья 399, пункт 1 и 3, Японского Закона о компаниях). Также, при представлении советом директоров предложений о назначении директоров, которые станут членами комитета по аудиту, на собрании акционеров, необходимо предварительно получить согласие комитета по аудиту (статья 344-2, пункт 1, Японского Закона о компаниях). Эти права согласия являются важными юридическими инструментами, которые позволяют комитету по аудиту и другим вопросам обеспечивать реальное влияние на руководство и внешних аудиторов, находящихся под его надзором.  

Полномочия отдельных членов Комитета по аудиту

Комитет по аудиту является коллегиальным органом, однако это не означает, что отдельные члены не обладают никакими полномочиями. Японское законодательство, в частности Японский корпоративный закон, искусно распределяет полномочия, чтобы сбалансировать эффективность организационного аудита и ответственность индивидуальных надзорных лиц.

Во-первых, полномочия по исследованию состояния дел компании и ее имущества, а также по требованию отчетов от директоров и сотрудников (право на исследование состояния дел и имущества) принадлежат Комитету по аудиту. Для осуществления этих полномочий Комитет выбирает из своих членов определенное лицо (избранный член Комитета по аудиту), которое и проводит исследования (Японский корпоративный закон, статья 399-3). Это означает, что отдельные члены Комитета по аудиту не могут самостоятельно начинать официальные исследования без решения Комитета. Такая структура гарантирует, что аудиторская деятельность контролируется и проводится планомерно.

Однако, с другой стороны, всем членам Комитета по аудиту предоставлены крайне важные полномочия, которые они могут осуществлять независимо, без решения Комитета. Эти полномочия служат своего рода “последним предохранителем” для реагирования на чрезвычайные ситуации, которые могут угрожать здоровью компании.

• Обязанность доклада Совету директоров: если директор совершает неправомерные действия или существует угроза таких действий, либо если выявлены факты нарушения законов или устава, члены Комитета обязаны без промедления сообщить об этом Совету директоров (Японский корпоративный закон, статья 399-4).
• Обязанность доклада Общему собранию акционеров: если в предложениях или документах, которые директор намерен представить на Общее собрание акционеров, обнаружены нарушения законов или явно несправедливые положения, результаты расследования должны быть доложены Общему собранию акционеров (Японский корпоративный закон, статья 399-5).
• Право на требование прекращения действий директора: если директор совершает действия, выходящие за рамки целей компании, или иные действия, нарушающие законы или устав, и это может причинить значительный ущерб компании, члены Комитета могут требовать от директора прекратить такие действия (Японский корпоративный закон, статья 399-6).

Эта структура полномочий основана на тонком балансе, при котором повседневный и планомерный аудит осуществляется через организацию Комитета, в то время как окончательные полномочия по предотвращению злоупотреблений в управлении возлагаются на совесть и ответственность отдельных членов.

Два типа директоров в Японии: директора-аудиторы и другие директора

Для понимания компании с комитетом по аудиту и другим функциям в Японии крайне важно осознать, что эта система создала две категории директоров с различными ролями и правовым статусом в совете директоров. Это, а именно, “директора-аудиторы” и “директора, не являющиеся аудиторами”. Это различие охватывает множество аспектов, таких как процедуры назначения, срок полномочий и процесс определения вознаграждения.

Директора, являющиеся членами Комитета по аудиту

Директора, являющиеся членами Комитета по аудиту, как следует из их названия, выполняют функции надзора и аудита в качестве членов Комитета по аудиту. Они ожидаются в роли “наблюдателей”, которые отделены от исполнения управленческих функций.  

Их назначение должно происходить на общем собрании акционеров отдельно от других директоров (статья 329, пункт 2 Японского корпоративного закона). Акционеры должны четко понимать, кто является надзорным директором, а кто — исполнительным, прежде чем использовать свои права голоса.  

Для обеспечения их независимости срок полномочий установлен на “2 года” (статья 332, пункт 4 Японского корпоративного закона). Этот двухлетний срок не может быть сокращен уставом или решением общего собрания акционеров. Это предотвращает их легкое увольнение под давлением со стороны руководства и позволяет проводить аудиторскую деятельность с долгосрочной перспективой на стабильной основе. Кроме того, для их увольнения требуется “специальное решение”, которое имеет более строгие требования к принятию, чем обычное решение, что обеспечивает надежную защиту их статуса.  

Что касается вознаграждения, то предусмотрены механизмы для обеспечения их независимости. Вознаграждение директоров, являющихся членами Комитета по аудиту, определяется отдельно от вознаграждения других директоров на общем собрании акционеров, где устанавливается общая сумма или метод расчета (статья 361, пункт 2 Японского корпоративного закона). Конкретные суммы распределения между отдельными членами определяются путем консультаций между членами Комитета по аудиту без вмешательства руководства, такого как генеральный директор (статья 361, пункт 3 Японского корпоративного закона).  

Директора, не являющиеся членами комитета по аудиту

Директора, не входящие в комитет по аудиту, в основном отвечают за исполнение дел компании. В эту категорию входят так называемые руководители, включая представителя директора. Они являются “исполнителями”, которые продвигают бизнес-планы и занимаются повседневным управлением.

Их срок полномочий установлен на “1 год” (статья 332, пункт 3 Японского Закона о компаниях (2005 г.)). Этот короткий срок означает, что каждый год на очередном общем собрании акционеров их доверие пересматривается. Это облегчает дисциплину со стороны акционеров в отношении руководства и способствует ясности в вопросах управленческой ответственности.  

Что касается их вознаграждения, то на общем собрании акционеров комитет по аудиту может выразить свое мнение о его содержании (статья 361, пункт 6 Японского Закона о компаниях (2005 г.)). Выражая мнение о разумности вознаграждения, комитет по аудиту может сдерживать чрезмерные выплаты руководству.  

Таким образом, установление четких различий в сроках полномочий и процессе принятия решений о вознаграждении является юридическим механизмом, направленным на создание намеренного распределения ролей и напряженности внутри совета директоров. Разделение на две группы — исполнителей (директора, не являющиеся членами комитета по аудиту) с коротким сроком полномочий и ответственностью за результаты, и надзорных директоров (директора, являющиеся членами комитета по аудиту) с длительным сроком полномочий и гарантированной независимостью — направлено на предоставление исполнительной стороне мобильности и стимулов к достижению результатов, а надзорной стороне — осторожности и соблюдения комплаенса.

Обязанность директоров по добросовестному управлению и принцип делового суждения в Японии

Независимо от того, являются ли они членами комитета по аудиту или нет, все директора обязаны выполнять свои обязанности с вниманием добросовестного управляющего на основе доверительных отношений с компанией (обязанность по добросовестному управлению) в соответствии с Гражданским кодексом Японии (статья 644) и Законом о компаниях Японии (статья 330). В случае нарушения этой обязанности и причинения ущерба компании, директор может нести ответственность за возмещение убытков компании в соответствии с Законом о компаниях Японии (статья 423, пункт 1).

Однако управление компанией по своей сути связано с рисками. Если директора будут бояться рисков и станут пассивными, рост компании станет невозможным. Поэтому японская судебная практика установила концепцию “принципа делового суждения” при рассмотрении ответственности директоров за управленческие решения. Этот принцип гласит, что даже если в результате управленческого решения директора компания понесла убытки, это не будет считаться нарушением обязанности по добросовестному управлению, если процесс сбора и анализа информации, а также само содержание решения не были явно неразумными.

Ключевым делом в этом вопросе является решение Верховного суда Японии от 15 июля 2010 года. Это решение показало, что при оценке ответственности директора следует учитывать, было ли его решение неразумным с точки зрения ситуации на момент совершения действия. Этот принцип применяется ко всем директорам, но объекты их суждений различаются. Для исполнительных директоров объектом являются “деловые решения”, такие как инвестиции в бизнес и стратегические решения, в то время как для директоров, являющихся членами комитета по аудиту, объектом являются “надзорные и аудиторские решения”, такие как обоснованность аудиторского плана и выявление возможных нарушений.  

Делегирование Исполнительных Полномочий Советом Директоров и Ускорение Управления в Японии

Одним из наиболее привлекательных преимуществ, которые предоставляет компания с комитетом по аудиту и надзору, является возможность ускорения принятия управленческих решений. Это достигается благодаря механизму делегирования полномочий от совета директоров к отдельным директорам, который разрешен только в рамках японского корпоративного права.

По общему правилу, совет директоров акционерного общества не может делегировать “решения по важным вопросам исполнения” отдельным директорам (статья 362, пункт 4 Японского корпоративного права). Это основано на идее, что важные решения, касающиеся основ компании, должны тщательно обсуждаться коллегиальным органом, таким как совет директоров.

Однако для компаний с комитетом по аудиту и надзору предусмотрено важное исключение из этого правила (статья 399-13 Японского корпоративного права). Согласно этому положению, такие компании могут делегировать все или часть “решений по важным вопросам исполнения” конкретному директору (обычно представителю директора) по решению совета директоров, если выполняется одно из следующих условий:

1. Если большинство членов совета директоров являются внешними директорами: в случае, когда большинство членов совета директоров составляют внешние директора, что обеспечивает очень высокий уровень независимости, делегирование полномочий возможно только по решению совета директоров (статья 399-13, пункт 5 Японского корпоративного права). Однако таких компаний немного.
2. Если это предусмотрено уставом: метод, при котором в уставе указано, что “по решению совета директоров можно делегировать все или часть решений по важным вопросам исполнения директорам” (статья 399-13, пункт 6 Японского корпоративного права). Для большинства компаний это является более реалистичным вариантом.

Когда делегирование полномочий становится возможным, например, представитель директора может быстро принимать решения по вопросам, которые ранее требовали решения совета директоров, таким как инвестиционные проекты определенного масштаба или деловые партнерства. Это освобождает совет директоров от необходимости утверждать повседневные операции и позволяет сосредоточиться на разработке основных управленческих стратегий и надзоре за исполнением.

Эта система направлена на достижение баланса между созданием мощной системы надзора и оперативным управлением. Закон исходит из предположения, что при наличии независимого и мощного надзорного органа, как комитет по аудиту и надзору, управление может быть наделено широкими полномочиями без ущерба для корпоративного управления. Таким образом, компании, принимая более строгий надзор как “цену”, могут получить “вознаграждение” в виде ускорения управления, что представляет собой своего рода сделку, лежащую в основе этой правовой системы.

Тем не менее, существуют определенные важные вопросы, которые не могут быть делегированы директорам ни при каких обстоятельствах, и они определены законом. Эти вопросы перечислены в статье 399-13, пункт 4 Японского корпоративного права и включают в себя:

• Распоряжение и приобретение важного имущества
• Крупные займы
• Назначение и увольнение управляющих и других важных сотрудников
• Создание, изменение и ликвидация филиалов и других важных структур

Эти вопросы могут угрожать основам компании, поэтому требуют продолжительного и тщательного обсуждения на совете директоров.

Сравнение с другими структурами управления

Для более глубокого понимания особенностей компаний с комитетом аудита и надзора необходимо сравнить их с другими основными структурами управления, признанными японским корпоративным правом, а именно с компаниями с советом аудиторов и компаниями с комитетами по назначению и другим комитетам.

Прежде всего, самое существенное различие с традиционными компаниями с советом аудиторов заключается в роли и статусе аудиторской функции. В компаниях с советом аудиторов аудиторы не являются членами совета директоров и не имеют права голоса в его решениях. Они выступают как независимый орган, осуществляющий надзор за исполнением обязанностей извне. В отличие от этого, в компаниях с комитетом аудита и надзора члены комитета аудита и надзора являются официальными членами совета директоров и имеют право голоса по всем вопросам. Это позволяет интегрировать точку зрения аудита и надзора непосредственно в процесс принятия управленческих решений. Также стоит отметить, что в компаниях с советом аудиторов полномочия основаны на независимости каждого аудитора, в то время как в компаниях с комитетом аудита и надзора полномочия осуществляются коллегиально, что является значительным отличием.

Далее, сравнение с компаниями с комитетами по назначению и другим комитетам. Обе структуры имеют общую черту: внутренний комитет совета директоров, состоящий преимущественно из внешних директоров, выполняет функции аудита. Однако существуют значительные различия в их структуре и объеме. В компаниях с комитетами по назначению и другим комитетам обязательно создание трех комитетов: комитета по аудиту, комитета по назначению, который решает вопросы назначения и увольнения директоров, и комитета по вознаграждениям, который определяет вознаграждения руководителей. В отличие от этого, в компаниях с комитетом аудита и надзора обязателен только комитет аудита и надзора. Более того, в компаниях с комитетами по назначению и другим комитетам исполнение обязанностей компании осуществляется исполнительными директорами, отделенными от совета директоров, который сосредоточен на надзоре, что юридически закрепляет строгую “разделение надзора и исполнения”. В компаниях с комитетом аудита и надзора такое разделение не является обязательным, и исполнение обязанностей может осуществляться директорами, не входящими в комитет аудита и надзора. Поэтому компании с комитетом аудита и надзора оцениваются как более гибкие и легкие для внедрения, требующие меньших изменений в существующей организационной структуре по сравнению с компаниями с комитетами по назначению и другим комитетам.

Систематизируя эти различия, можно заключить, что компании с комитетом аудита и надзора представляют собой сбалансированную систему, которая отходит от структуры “разделения совета директоров и аудиторского органа” в компаниях с советом аудиторов, интегрируя функции надзора в совет директоров, но не требуя столь радикальной реорганизации, как в компаниях с комитетами по назначению и другим комитетам.

Следующая таблица сравнивает основные характеристики этих трех основных структур управления.

Переход на компанию с комитетом по аудиту и другим функциям: преимущества и важные моменты

Для компаний, рассматривающих возможность перехода на систему с комитетом по аудиту и другим функциям, важно точно понимать ее преимущества и практические аспекты, поскольку это является важным управленческим решением в Японии.

Основные преимущества

Главное преимущество этой системы заключается в значительном усилении надзорной функции совета директоров. Члены комитета по аудиту, обладая правом голоса как директора, принимают непосредственное участие в обсуждениях совета директоров, что позволяет внедрить надзорную точку зрения в процесс принятия управленческих решений и повысить качество обсуждений.

Во-вторых, улучшается оперативность управления. Как уже упоминалось, при выполнении условий, таких как установление в уставе, полномочия по принятию решений о важном исполнении обязанностей могут быть делегированы отдельным директорам, что позволяет быстро и гибко реагировать на изменения рыночной среды.

В-третьих, можно ожидать повышения оценки со стороны зарубежных инвесторов. Японская система аудиторов малоизвестна за рубежом и иногда вызывает сомнения в своей эффективности, однако форма с комитетом по аудиту в совете директоров ближе к западным моделям управления и более понятна зарубежным инвесторам. Фактически, мировые компании, предоставляющие консультации по голосованию, также положительно оценивают эту систему, что может способствовать привлечению капитала с глобальных рынков и повышению корпоративной ценности.

В-четвертых, возможно повышение эффективности состава руководства. В традиционных компаниях с советом аудиторов, стремящихся соответствовать требованиям кодекса управления как публичные компании, необходимо было назначать как внешних директоров, так и внешних аудиторов. В компании с комитетом по аудиту внешние директора, являющиеся членами комитета, могут совмещать обе роли, что позволяет создать более прочную систему управления с меньшим числом руководителей и может привести к снижению затрат на вознаграждение руководителей.

Практические аспекты

С другой стороны, при переходе существуют некоторые важные моменты. Во-первых, переход на новую систему требует значительного времени и затрат, включая принятие решения на общем собрании акционеров для изменения устава, пересмотр процесса назначения руководителей и разработку внутренних правил.

Во-вторых, срок полномочий директоров, не являющихся членами комитета по аудиту, составляет один год, что требует ежегодного получения доверия акционеров, и это может увеличить давление на краткосрочные результаты, что в свою очередь может нести риск для стабильности управления.

В-третьих, существует задача обеспечения эффективности комитета по аудиту. Поскольку не требуется обязательного назначения постоянных членов, существует риск, что деятельность комитета станет формальной. Ключом к эффективному функционированию системы является создание административной поддержки для деятельности комитета и обеспечение условий, в которых внешние директора, работающие на неполной основе, могут получать достаточную информацию для своей работы.

В-четвертых, сложность коллегиального принятия решений. В отличие от индивидуальной системы аудиторов, комитет по аудиту основывается на коллегиальном принятии решений, что может затруднить быстрое принятие решений в экстренных ситуациях. Также необходимо учитывать риск остановки функции аудита в случае разногласий между членами комитета.

Наконец, существует универсальная задача обеспечения подходящих кадров. Внешние директора, составляющие большинство комитета по аудиту, должны обладать знаниями в области финансов и бухгалтерии, глубоким пониманием бизнеса компании и, прежде всего, высокой компетентностью, позволяющей высказывать независимое мнение от руководства. Обеспечение таких кадров остается серьезной проблемой для многих компаний.

Заключение

Компании с комитетом аудита и других назначений представляют собой изысканный и мощный вариант корпоративного управления, предоставляемый японским корпоративным законодательством. Основная ценность этой системы заключается в стратегическом сочетании мощной функции надзора, осуществляемой советом директоров на международном уровне, и гибкой управленческой структуры, способной реагировать на быстро меняющуюся бизнес-среду. Эта система решает проблемы эффективности надзорной функции, с которыми сталкивались традиционные компании с советом аудиторов, и при этом не требует столь радикальных организационных изменений, как компании с комитетом по назначениям. Поэтому она является реалистичным и привлекательным выбором для многих японских компаний. Однако для максимального использования её преимуществ необходимо серьезно подходить к практическим задачам, таким как управление сроками полномочий директоров, создание операционной системы, поддерживающей эффективность комитетов, и, прежде всего, обеспечение наличия компетентных внешних директоров, которые будут носителями этой системы. Выбор и построение оптимальной для компании системы управления является крайне важным стратегическим решением на пути к устойчивому повышению корпоративной ценности.

Юридическая фирма “Монолит” обладает богатым опытом консультирования разнообразных клиентов, как внутри Японии, так и за её пределами, по вопросам японского корпоративного управления, включая внедрение и управление компаниями с комитетом аудита и других назначений. В нашей фирме работают несколько англоговорящих юристов с иностранной квалификацией, которые могут ясно объяснить сложные аспекты японского корпоративного законодательства с международной точки зрения и предоставить специализированную и практическую поддержку для построения оптимальной системы управления, соответствующей бизнес-целям клиента. Если вам требуется юридическая поддержка по вопросам, рассмотренным в этой статье, пожалуйста, обращайтесь в нашу фирму.