Что такое система электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров? Объясняем ключевые моменты измененного Японского корпоративного закона, вступившего в силу в 2022 году

С 1 сентября 2022 года (4 год эры Рейва), начал действовать система электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров. Если компания выполняет определенные процедуры, акционеры смогут просматривать материалы общего собрания акционеров на веб-сайте. Благодаря этой системе, институциональные инвесторы и другие могут уделять достаточно времени для рассмотрения вопросов каждой компании, а компания может сэкономить на почтовых расходах и усилиях по распространению.

Однако, при внедрении этой системы электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров, есть некоторые важные моменты, которые следует учесть в процессе и во время эксплуатации.

В этой статье мы подробно расскажем о процедуре внедрения системы электронного предоставления. Мы также расскажем о важных моментах, на которые следует обратить внимание после внедрения, поэтому, пожалуйста, используйте эту информацию как справочник, если вы рассматриваете возможность внедрения.

Что такое система электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров

Система электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров – это система, которая позволяет считать материалы для общего собрания акционеров предоставленными акционерам путем их публикации на веб-сайте компании, вместо обязательной ранее письменной передачи (Статья 325-2 Японского закона о компаниях[ja]). С вступлением в силу измененного Закона о компаниях 1 сентября 2022 года (4-й год эры Рейва) стало возможным электронное предоставление материалов для общего собрания акционеров.

В рамках этой системы, директора компании публикуют материалы на веб-сайте компании до общего собрания акционеров и уведомляют акционеров о адресе веб-сайта вместе с уведомлением о собрании, что считается законным предоставлением материалов для общего собрания акционеров.

Тем не менее, акционеры могут запросить письменное предоставление материалов от компании.

Причины введения системы электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров

Введение этой системы было обусловлено такими факторами, как концентрация общих собраний акционеров в определенное время и недостаточная эффективность предыдущей системы.

Многие публичные компании проводят свои ежегодные общие собрания акционеров в конце июня. Из-за сосредоточения собраний в одно и то же время, институциональные инвесторы, инвестирующие во многие публичные компании, не могут уделить достаточно времени для ознакомления с материалами собрания, что вызывает проблемы.

В старом Законе о компаниях уже существовала система предоставления материалов для общего собрания акционеров через Интернет. Однако для ее реализации требовалось получить согласие каждого акционера, что создавало высокий порог, и это не было реальным методом, особенно для публичных компаний с большим числом акционеров.

Хотя существовала и система предполагаемого предоставления через веб-раскрытие, она не распространялась на такие важные документы, как баланс и отчет о прибылях и убытках, которые особенно интересуют акционеров, и не была удобной системой.

Поэтому, 4 декабря 2019 года (1-й год эры Рейва) был принят измененный Закон о компаниях, который учредил систему электронного предоставления, и после периода модернизации системы Японского центра по хранению и переводу ценных бумаг, она официально вступила в силу 1 сентября 2022 года (4-й год эры Рейва).

Процесс созыва общего собрания акционеров с использованием системы электронного предоставления

Если компания применяет систему электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров, собрание созывается следующим образом:

1. Компания публикует информацию за 3 недели до даты общего собрания акционеров (Статьи 325-2 и 3 Японского закона о компаниях[ja])
2. За 2 недели до собрания, компания отправляет акционерам уведомление о собрании, в котором указывается URL-адрес места публикации информации
3. Акционеры заходят на сайт и проверяют информацию

Стоит отметить, что акционеры, которым трудно получить доступ к Интернету, могут запросить письменное предоставление информации от компании. В документы для общего собрания акционеров, которые могут быть представлены в электронном виде, входят следующие важные документы, которые могут повлиять на решение акционеров:

Примеры документов для общего собрания акционеров, которые могут быть опубликованы на веб-сайте (Статья 325-3 Японского закона о компаниях[ja]):

• Дата, время и место общего собрания акционеров
• Цели общего собрания акционеров
• Возможность акционеров, не присутствующих на общем собрании акционеров, принять решение письменно
• Возможность акционеров, не присутствующих на общем собрании акционеров, принять решение электронным способом
• План предложений акционеров
• Финансовые документы и отчет о деятельности
• Консолидированные финансовые документы

Условия применения системы электронного предоставления

Система электронного предоставления не применяется ко всем акционерным обществам. Эта система применяется только к следующим типам акционерных обществ:

• Компании, выпускающие акции для перевода (все публичные компании подпадают под это определение)
• Акционерные общества, которые приняли решение о внесении изменений в устав, предусматривающих предоставление системы электронного предоставления, и зарегистрировали эти изменения

Для публичных компаний (компаний, выпускающих акции для перевода) с 1 сентября 2022 года обязательно применение системы электронного предоставления. Для других, не публичных компаний, возможно применение системы после внесения изменений в устав и регистрации этих изменений.

Изменение устава для внедрения системы электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров

Так как же на практике внедрить эту систему в вашей компании? Ниже мы объясним, как это сделать.

Компании, выпускающие заменительные акции (все компании с публичным размещением акций)

Компании, выпускающие заменительные акции, считаются принявшими решение об изменении устава для внедрения электронных мер по состоянию на 1 сентября 2022 года. Компании, выпускающие заменительные акции, – это компании, которые прошли процедуру электронизации акций, и все акционерные общества, акции которых в настоящее время размещены на бирже, подпадают под это определение.

Для изменения устава требуется специальное решение общего собрания акционеров в соответствии с Японским корпоративным законом (Статья 466 Японского корпоративного закона[ja]). Для принятия специального решения требуется присутствие акционеров, обладающих более чем половиной голосов, и получение более двух третей голосов.

Несмотря на обязательное внедрение системы электронного предоставления, такое сложное решение об изменении устава может привести к чрезмерной нагрузке на компании с публичным размещением акций, поэтому были предусмотрены такие переходные меры.

Однако, даже если решение об изменении устава не принимается, регистрация изменения устава все равно требуется.

Акционерные общества, не выпускающие заменительные акции

Акционерные общества, акции которых не размещены на бирже, должны провести специальное решение общего собрания акционеров для изменения устава в соответствии с законом.

Однако, новооснованные акционерные общества могут указать в уставе, созданном при основании, что они принимают систему электронного предоставления.

Процедура регистрации изменений в уставе

После внесения изменений в устав, необходимо обязательно провести процедуру регистрации изменений в уставе в юстиции. Следующие два пункта должны быть зарегистрированы:

1. Положение в уставе о принятии мер по электронной доставке
2. Дата изменения

Срок регистрации после изменения устава

Согласно Японскому корпоративному закону (Japanese Corporate Law), при наступлении изменений в зарегистрированных сведениях о компании, в принципе, необходимо зарегистрировать эти изменения в течение двух недель (Статья 915, пункт 1, Японского корпоративного закона[ja]). Изменения в уставе также относятся к зарегистрированным сведениям о компании, поэтому регистрация должна быть завершена в течение двух недель с даты вступления в силу. Дата вступления в силу – это дата, когда решение было принято на общем собрании акционеров.

Однако, в случае компаний, выпускающих заменяющие акции (компании с публичным размещением акций), срок регистрации изменений в уставе составляет шесть месяцев с 1 сентября 2022 года, так как они считаются компаниями, которые приняли решение об изменении устава в отношении системы электронной доставки.

Пункты для регистрации

В разделе “Пункты для регистрации” заявления о регистрации следует указать положение о принятии системы электронной доставки, как это указано в уставе.

Дата изменения для компаний, выпускающих заменяющие акции (компании с публичным размещением акций), – это 1 сентября 2022 года, дата вступления в силу измененного корпоративного закона, а для остальных компаний – дата вступления в силу изменения устава.

Однако, нельзя регистрировать положение о частичной электронной доставке информации или адрес веб-сайта, на котором размещается информация. Кроме того, поскольку регистрация касается вопроса о принятии или непринятии системы электронной доставки, нельзя регистрировать содержание, представляющее собой выбор “может принять меры по электронной доставке”.

Приложения

Документы, которые необходимо приложить при подаче заявления на регистрацию, отличаются в зависимости от того, является ли компания публичной или нет.

В случае публичных компаний, поскольку специальное решение об изменении устава опускается, прилагается “документ, подтверждающий, что данная компания является компанией, выпускающей заменяющие акции, на 1 сентября 2022 года (4 год эры Рейва)”. Для остальных акционерных обществ прилагаются протоколы общего собрания акционеров, на котором было принято решение об изменении устава, и список акционеров.

Кроме того, независимо от того, является ли компания публичной, за каждую заявку взимается пошлина в размере 30 000 иен.

Особенности внедрения системы электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров

Система электронного предоставления материалов для общего собрания акционеров позволяет акционерам иметь достаточно времени для изучения вопросов, представленных компанией, а компаниям сокращать бюджет на создание материалов и расходы на почтовую рассылку.

Однако, при публикации информации через Интернет могут возникнуть проблемы, такие как отключение сервера во время публикации или взлом. Если из-за этих проблем публикация информации прерывается, это может стать основанием для отмены решений общего собрания акционеров и привести к штрафным санкциям (статьи 831 и 976 Японского закона о компаниях).

Однако, если электронное предоставление информации прерывается, и при этом выполняются четыре следующих условия, прерывание не окажет влияния на решения общего собрания акционеров (статья 325-6 Японского закона о компаниях).

<Условия, при которых считается, что электронное предоставление информации было осуществлено>

1. Компания действовала добросовестно и без грубой небрежности, или были уважительные причины, когда произошло прерывание электронного предоставления информации.
2. Время, в течение которого произошло прерывание электронного предоставления информации, не превышает одну десятую от общего времени предоставления информации.
3. Если прерывание произошло в период с начала электронного предоставления информации до дня общего собрания акционеров, то время прерывания не превышает одну десятую от этого периода.
4. После узнавания о прерывании, компания немедленно приняла меры для информирования об этом, включая время и содержание прерывания.

При возникновении прерывания, чтобы доказать выполнение вышеуказанных четырех пунктов, следует принять меры, такие как сохранение логов веб-сайта. Кроме того, одним из способов снижения риска прерывания является проведение электронного предоставления информации на нескольких веб-сайтах.

Вывод: обратитесь к адвокату по вопросам электронной системы предоставления материалов для общего собрания акционеров

Электронная система предоставления материалов для общего собрания акционеров – это система, которая приносит преимущества как акционерам, так и компании.

Однако, для внедрения этой системы необходимы процедуры, такие как изменение устава и его регистрация, а также важны меры управления кризисными ситуациями после внедрения.

При внедрении системы электронного предоставления, рекомендуется обратиться к адвокату, который обладает знаниями не только в области корпоративного законодательства, но и в области интернета и проблем с системами.

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма “Монолит” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в интернете и праве. Юридическая проверка необходима для работы с общим собранием акционеров. Наша фирма анализирует юридические риски, связанные с уже начатым бизнесом или бизнесом, который планируется начать, с учетом различных законодательных регулирований, и стремится легализовать бизнес без его прекращения насколько это возможно. Подробности приведены в статье ниже.

Сферы деятельности юридической фирмы “Монолит”: Корпоративное право IT и стартапов[ja]