Слияние компаний в соответствии с японским корпоративным законодательством: виды и необходимые процедуры

В условиях, когда компании стремятся к устойчивому росту и усилению конкурентоспособности, организационная реорганизация становится одной из ключевых стратегических опций. В частности, слияние компаний представляет собой мощный инструмент, позволяющий интегрировать несколько предприятий, создавая новые бизнес-возможности и повышая эффективность управления. Слияние — это не просто объединение двух или более юридических лиц в одно, но и реорганизация бизнеса, активов, обязательств и, что наиболее важно, человеческих ресурсов, что оказывает значительное влияние на будущее компании.

В данной статье мы сосредоточимся на слиянии компаний в соответствии с японским корпоративным правом, подробно рассмотрим его виды, процедуры, защиту прав акционеров и кредиторов, а также дадим обзор упрощенных и сокращенных процедур слияния. Японское корпоративное право устанавливает строгие нормы в отношении слияний, и точное понимание и соблюдение этих правовых требований крайне важно для успешного проведения слияния. Слияние служит мощным инструментом для достижения различных стратегических целей, таких как расширение масштаба бизнеса, создание синергетического эффекта, сокращение издержек, усиление конкурентоспособности на рынке или реорганизация внутри группы. Например, согласно статье 749, пункту 1, подпункту 2 японского корпоративного права, допускается передача акций в качестве компенсации за слияние, что позволяет продвигать расширение бизнеса, снижая нагрузку на привлечение капитала.

Это комплексное наследование прав и обязанностей имеет значительное преимущество в виде устранения необходимости в индивидуальной передаче активов или переводе контрактов, но также может существенно повлиять на заинтересованные стороны, такие как акционеры и кредиторы. Поэтому японское корпоративное право обязывает соблюдать детализированные процедуры, направленные на защиту этих заинтересованных сторон, обеспечивая при этом эффективность слияния. Мы надеемся, что данная статья станет практическим руководством для акционеров, руководителей или юридических отделов, рассматривающих возможность слияния в соответствии с японским корпоративным правом. Процесс слияния сложен и включает множество правовых аспектов, но благодаря этому объяснению мы стремимся прояснить общую картину и ключевые моменты на каждом этапе, чтобы помочь вам в стратегическом принятии решений.

Что такое слияние компаний в Японии

Слияние компаний представляет собой метод организационной реорганизации, при котором несколько компаний юридически объединяются в одну. В соответствии с японским корпоративным законодательством, слияния в основном классифицируются на два типа: «поглощение» и «новое учреждение».

Определение и цели слияния в Японии

Слияние, согласно японскому законодательству, представляет собой процесс, при котором две или более компании объединяются по договору и интегрируются в одну юридическую личность. В этом процессе все права и обязанности компании, которая прекращает существование, передаются в полном объеме компании, которая продолжает существовать, или вновь созданной компании [Японский Закон о компаниях, статья 2, пункты 27 и 28]. Цели слияния разнообразны. Например, расширение масштаба бизнеса, завоевание доли рынка, устранение конкурентов, приобретение технологий и ноу-хау, создание синергетического эффекта за счет оптимизации управленческих ресурсов, реорганизация структуры внутри группы или спасение компаний, испытывающих финансовые трудности. Особенно, если слияние осуществляется с использованием акций в качестве компенсации, это позволяет расширить бизнес без необходимости привлечения капитала, что является экономически выгодным.

Полное правопреемство прав и обязанностей при слиянии позволяет избежать сложностей, связанных с индивидуальной передачей контрактов или активов, и способствует повышению эффективности процедур. Однако за этой эффективностью скрывается возможность непредвиденного влияния слияния на права кредиторов и акционеров. Поэтому Японский Закон о компаниях, наряду с предоставлением удобства полного правопреемства, обязывает соблюдать строгие процедуры, направленные на защиту всех заинтересованных сторон компаний, участвующих в слиянии, особенно кредиторов и миноритарных акционеров. Это обеспечивает юридическую силу слияния и доверие заинтересованных сторон, способствуя устойчивому развитию компаний.

Два типа слияний, предусмотренные японским корпоративным законодательством

Японское корпоративное законодательство четко разделяет слияния на два типа: «поглощение» и «новое учреждение». Каждый из этих типов слияний имеет важные различия в своей правовой структуре и практическом воздействии.

Поглощение и слияние (статья 2, пункт 27 Японского Закона о компаниях)

Поглощение и слияние — это метод, при котором все права и обязанности компании, которая прекращает свое существование в результате слияния, передаются компании, продолжающей существовать после слияния. Например, если компания A поглощает компанию B, компания A становится продолжающей существовать, а компания B утрачивает свою правосубъектность, и все ее активы, обязательства, договорные отношения, лицензии и разрешения переходят к компании A. Преимущества этой формы заключаются в том, что продолжающая существовать компания сохраняет свою правосубъектность, что в принципе исключает необходимость повторного получения лицензий и пересмотра договоров. Кроме того, в случае публичной компании, велика вероятность сохранения листинга продолжающей существовать компании. Конкретно, продолжающая существовать компания будет обладать как своими первоначальными лицензиями, так и лицензиями компании, которая прекратила существование. Акционерам компании, которая прекратила существование, могут быть предоставлены акции, облигации или наличные средства продолжающей существовать компании в качестве компенсации. Широкий выбор вариантов компенсации обеспечивает гибкость в привлечении капитала и снижает барьеры для осуществления слияния.  

Новая компания в результате слияния (статья 2, пункт 28 Японского корпоративного закона)

Новая компания в результате слияния — это метод, при котором две или более компании прекращают свое существование через слияние, и вновь созданная компания принимает на себя все права и обязанности исчезнувших компаний. Например, если компании A и B объединяются, они обе прекращают свое юридическое существование, и создается новая компания C, которая наследует все права и обязанности компаний A и B. Основная особенность этой формы заключается в том, что все участвующие компании исчезают, что подчеркивает справедливость интеграции управления. Однако, поскольку новая компания получает новое юридическое лицо, разрешения и лицензии, которые имели исчезнувшие компании, как правило, не наследуются, и новая компания должна получить их заново. Также, в рамках новой компании в результате слияния, по закону возможно предоставление наличных средств в качестве компенсации за слияние. Однако, поскольку новая компания создается в результате слияния, обычно не предполагается, что она будет обладать наличными средствами на момент создания, и на практике чаще всего используется форма компенсации акциями. Таким образом, хотя предоставление наличных средств в новой компании в результате слияния не исключено системой, на практике это сложно осуществить. В новой компании в результате слияния, по закону возможно включение наличных средств в качестве компенсации, но поскольку новая компания часто не обладает наличными средствами на момент создания, на практике обычно используются акции или облигации. В случае публичных компаний, новая компания должна пройти процедуру повторного листинга. Новая компания в результате слияния предоставляет возможность создания новой корпоративной культуры и организационной структуры с нуля, но это также увеличивает сложность процедур, время и затраты.

Выбор между поглощением и новой компанией в результате слияния должен основываться на стратегических целях компании, существующих правовых и деловых условиях, а также на влиянии на акционеров и кредиторов. Особенно, такие практические аспекты, как наследование разрешений и поддержание листинга, напрямую связаны с непрерывностью бизнеса после слияния, поэтому требуется тщательное рассмотрение.

Сравнение японского поглощения и нового слияния компаний

Заключение договора о слиянии

Первым важным шагом в процедуре слияния является заключение договора о слиянии между участвующими компаниями. Этот договор устанавливает основные условия слияния и служит основой для всех последующих юридических процедур.

Юридические требования к договору о слиянии

Статья 748 Японского Закона о компаниях (2006 г.) гласит: «Компания может сливаться с другой компанией. В этом случае компания, осуществляющая слияние, обязана заключить договор о слиянии», что ясно указывает на то, что заключение договора о слиянии является юридическим требованием для слияния. Этот договор юридически связывает соглашение между участвующими компаниями, и его содержание напрямую влияет на успех слияния и последующие юридические последствия. Договор о слиянии является необходимым документом для установления юридической основы слияния и для четкого определения прав и обязанностей между сторонами. Его строгие юридические требования обеспечивают прозрачность и надежность слияния, а также предотвращают будущие споры.

Содержание договора о слиянии

Договор о слиянии должен включать обязательные пункты, установленные Японским Законом о компаниях. Эти пункты важны для четкого определения условий слияния и для того, чтобы акционеры и кредиторы могли точно понять содержание слияния.

В договоре о поглощении, согласно статье 749, пункт 1 Японского Закона о компаниях, необходимо определить следующие пункты:

• Фирменные наименования и адреса компании, продолжающей существовать после поглощения, и компании, прекращающей существование в результате поглощения
• Пункты, касающиеся вознаграждения, которое компания, продолжающая существовать после поглощения, предоставляет акционерам компании, прекращающей существование в результате поглощения (акции, облигации, наличные и т.д.)
• Пункты, касающиеся вознаграждения, которое компания, продолжающая существовать после поглощения, предоставляет держателям опционов на акции компании, прекращающей существование в результате поглощения
• Дата вступления в силу

В договоре о новом слиянии, согласно статье 753, пункт 1 Японского Закона о компаниях, необходимо определить следующие пункты:

• Цель, фирменное наименование, местонахождение главного офиса, общее количество акций, которые могут быть выпущены, и другие пункты, установленные уставом компании, создаваемой в результате нового слияния
• Пункты, касающиеся директоров и аудиторов, назначаемых при создании компании в результате нового слияния
• Пункты, касающиеся вознаграждения, которое компания, создаваемая в результате нового слияния, предоставляет акционерам компании, прекращающей существование в результате нового слияния (акции, облигации и т.д.)
• Дата вступления в силу

В дополнение к этим обязательным пунктам, в договор могут быть включены дополнительные пункты, согласованные между участвующими компаниями. Содержание договора обычно оформляется в виде конкретных статей, таких как «Статья 1», «Статья 2» и так далее.

Подготовка предварительного раскрытия информации

После заключения договора о слиянии участвующие компании обязаны подготовить и хранить в главном офисе документ предварительного раскрытия информации, содержащий важные сведения о слиянии (статья 782, пункт 1, статья 794, пункт 1, статья 803, пункт 1 Японского Закона о компаниях). Этот документ должен храниться в течение шести месяцев до и после даты вступления в силу слияния (для компании, прекращающей существование в результате поглощения, до даты вступления в силу), и акционеры и кредиторы могут в любое время в рабочие часы запросить его просмотр или получение копии.

Документ предварительного раскрытия информации включает содержание договора о слиянии, пункты, касающиеся справедливости вознаграждения за слияние, финансовые документы участвующих компаний, а также информацию о важных активах и обязательствах, возникших после окончания последнего финансового года. Цель этой системы заключается в том, чтобы заранее раскрыть влияние слияния на акционеров и кредиторов, предоставив им возможность тщательно изучить содержание слияния и, при необходимости, воспользоваться правами на выкуп акций несогласных акционеров или процедурой возражений кредиторов. Предварительное раскрытие играет крайне важную роль в обеспечении прозрачности процедуры слияния и содействии принятию обоснованных решений заинтересованными сторонами.

Утверждение общим собранием акционеров в Японии

Слияние влечет за собой фундаментальные изменения в организационной структуре и имущественном состоянии компании, что существенно влияет на права акционеров. Поэтому японский Закон о компаниях обязывает получать одобрение общего собрания акционеров по договору о слиянии.

При проведении поглощения, как компания, продолжающая существовать после поглощения, так и компания, прекращающая существование, должны, как правило, получить одобрение договора о поглощении на общем собрании акционеров до дня вступления в силу. В случае нового слияния, компания, прекращающая существование, также должна получить одобрение договора о новом слиянии на общем собрании акционеров.

Это решение общего собрания акционеров должно приниматься не обычным, а более строгим “особым решением”. Особое решение требует присутствия акционеров, обладающих большинством голосов, которые могут быть использованы, и одобрения не менее двух третей голосов присутствующих акционеров (статья 309, пункт 2, подпункт 12 японского Закона о компаниях). Это важная мера защиты, направленная на отражение воли большего числа акционеров, поскольку слияние существенно влияет на вложенный капитал и будущие прибыли акционеров.

В определенных ситуациях могут быть наложены еще более строгие требования к принятию решений. Например, если компенсация за слияние, предоставляемая акционерам компании, прекращающей существование, является акциями с ограничением на передачу или долей в партнерской компании, может потребоваться особое решение общего собрания акционеров или согласие всех акционеров. Эти положения регулируют степень защиты акционеров в зависимости от конкретного содержания слияния и предотвращают нанесение ущерба акционерам. Утверждение общим собранием акционеров является необходимым процессом для обеспечения юридической действительности слияния и получения согласия акционеров.

Право на требование выкупа акций у акционеров, выступающих против слияния

Акционеры, которые выступают против слияния, имеют право требовать от компании выкуп их акций по справедливой цене. Это важный механизм защиты акционеров от фундаментальных изменений в компании, таких как слияние.

Цель и условия осуществления права на требование выкупа акций

Японский Закон о компаниях (Japanese Corporate Law) устанавливает право акционеров, выступающих против слияния, требовать от компании выкуп их акций по справедливой цене в случае поглощения или других подобных изменений. Цель этого права заключается в защите акционеров, которые не согласны с существенными изменениями в структуре компании, особенно когда это касается значительных изменений в финансовом состоянии компании, что может существенно повлиять на положение существующих акционеров. Это позволяет акционерам выйти из компании по разумной цене, не подчиняясь принудительно изменениям, с которыми они не согласны.

Акционеры, которые могут воспользоваться правом на требование выкупа акций, должны, как правило, уведомить компанию о своем несогласии с слиянием до проведения общего собрания акционеров, на котором будет утверждено слияние, и проголосовать против слияния на этом собрании. Также акционеры, которые не могут участвовать в голосовании на общем собрании, считаются акционерами, выступающими против слияния. Компания обязана уведомить или объявить акционерам о слиянии в течение двух недель с даты решения общего собрания (в случае нового слияния) или за 20 дней до даты вступления в силу (в случае поглощения). Акционеры должны подать письменное заявление с указанием типа и количества акций в течение 20 дней с даты уведомления или объявления, чтобы осуществить требование выкупа акций. Отзыв требования выкупа акций возможен только с согласия компании.

Обзор судебной практики по вопросу “справедливой цены”

Одним из ключевых вопросов в праве на требование выкупа акций является определение “справедливой цены”. Японский Закон о компаниях требует выкупа по “справедливой цене”, но не уточняет конкретный метод ее расчета. Поэтому, если акционеры и компания не могут договориться о цене, они могут обратиться в суд для определения цены. Суд исходит из объективной стоимости акций, которую они имели бы без слияния (так называемая “цена без слияния”), и учитывает синергетический эффект от слияния для определения справедливой цены.

Одним из показательных судебных дел по вопросу интерпретации “справедливой цены” является дело о выкупе акций между Rakuten и TBS. Токийский окружной суд 5 марта 2010 года (2010 г.) постановил, что цена выкупа акций составит 1294 иены за акцию. Это решение оказало значительное влияние на практику определения “справедливой цены” в процессе реорганизации, такой как слияние или обмен акциями, подчеркивая важность не только справедливости процедуры, но и степени, в которой синергетический эффект от слияния должен быть отражен в цене. Судебное решение учитывает не только рыночную цену до слияния, но и вопрос о том, должны ли акционеры получать выгоду от повышения стоимости компании в результате слияния. Компании должны тщательно учитывать эти судебные тенденции при определении компенсации за слияние.

Процедура возражений кредиторов в Японии

Слияние компаний в Японии означает, что обязательства исчезающей компании переходят к продолжающей или новой компании. Для кредиторов это означает изменение должника, что может повлиять на взыскание их долгов. Поэтому японское корпоративное законодательство обязывает проведение процедур для защиты интересов кредиторов.

Необходимость и порядок процедуры защиты кредиторов в Японии

Японский корпоративный закон предусматривает, что в случае слияния, если имеются затронутые кредиторы, необходимо уведомить их о предстоящей реорганизации и предоставить возможность выразить возражения в рамках процедуры защиты кредиторов. Это учитывает возможность ухудшения финансового состояния должника в результате слияния, что может привести к ущербу для кредиторов.  

Конкретный порядок процедуры защиты кредиторов в Японии следующий:  

1. Объявление: Компании, участвующие в слиянии, должны опубликовать в официальном бюллетене информацию о намерении провести слияние, указать наименование и адрес компании-партнера, детали финансовой отчетности участвующих компаний, а также сообщить о возможности выразить возражения в течение определенного периода (не менее одного месяца).  
2. Индивидуальное уведомление: Помимо объявления в официальном бюллетене, компании обязаны индивидуально уведомить “кредиторов, о которых компании известно” о тех же деталях. Поскольку в эту категорию входят и кредиторы с небольшими суммами, на практике необходимо тщательно проверить список всех кредиторов и уведомить каждого без исключения. Индивидуальное уведомление требует времени на доставку, поэтому необходимо учитывать почтовый период при проведении процедуры.  
3. Погашение обязательств перед кредиторами: Если кредитор выразил возражение, компания обязана погасить долг перед ним, предоставить соответствующее обеспечение или передать достаточные активы в доверительное управление, чтобы обеспечить погашение. Однако, если слияние не угрожает интересам кредитора, это требование может быть снято, хотя на практике такие случаи редки. Если кредитор не выразил возражение в установленный срок, считается, что он одобрил слияние.  

Эти процедуры защиты кредиторов должны быть завершены до даты вступления слияния в силу.  

Влияние невыполнения процедуры возражения на силу слияния в Японии

Если процедура защиты кредиторов не выполняется должным образом, слияние может быть признано недействительным. Японский Закон о компаниях, статья 828, пункт 2, устанавливает порядок подачи иска о признании слияния недействительным. Иск может быть подан в течение шести месяцев с даты вступления в силу слияния лицами, которые на эту дату были акционерами участвующих компаний, конкурсными управляющими или кредиторами, не давшими согласие на поглощение.

Невыполнение процедуры защиты кредиторов рассматривается как серьезный дефект, который значительно подрывает правовую стабильность слияния. Это мощная правовая мера, направленная на предотвращение неправомерного нарушения прав кредиторов. Компании должны с самого начала разработки плана слияния придавать первостепенное значение процедуре защиты кредиторов и обеспечивать ее неукоснительное выполнение. Обнаружение недостатков в процедуре может привести не только к признанию слияния недействительным, но и к утрате доверия со стороны заинтересованных лиц и значительным искам о возмещении убытков, что представляет собой серьезный риск для управления.

Обзор судебной практики по защите прав кредиторов в Японии

Судебная практика играет важную роль в определении сферы применения и толкования процедур защиты прав кредиторов в Японии. Например, активно обсуждаются такие вопросы, как круг “кредиторов, о которых компания может знать”, подпадающих под процедуры защиты, и влияние недостатков в процедурах на действительность слияния.

Токийский окружной суд в Японии вынес решение, касающееся процедур возражений кредиторов при слиянии, которое указывает на то, что недостатки в процедурах могут стать основанием для признания слияния недействительным. В частности, даже если кредитор является “кредитором, о котором компания может знать”, но не получил уведомления о возможности подачи возражений, он может подать иск о признании слияния недействительным. Эти судебные решения подчеркивают важность не только формального проведения процедур защиты прав кредиторов, но и фактического обеспечения надлежащего уведомления всех “кредиторов, о которых компания может знать”, а также предоставления им возможности для подачи возражений. Специалисты, занимающиеся слияниями в японских компаниях, должны внимательно следить за развитием судебной практики и стремиться к надлежащему выполнению процедур защиты прав кредиторов.

Вступление в силу и регистрация слияния в Японии

Слияние в Японии проходит через ряд процессов, таких как заключение договора о слиянии, одобрение на общем собрании акционеров и процедуры защиты кредиторов, прежде чем оно приобретает юридическую силу. Вступление в силу и связанные с ним регистрационные процедуры являются важным этапом, означающим завершение слияния.

Дата вступления в силу слияния

Дата вступления в силу слияния определяется в договоре о слиянии. В случае поглощения, компания, продолжающая существовать после поглощения, принимает на себя все права и обязанности компании, прекращающей существование, на дату, установленную в договоре о слиянии. Хотя эту дату можно изменить по соглашению сторон, в таком случае необходимо объявить новую дату вступления в силу до дня, предшествующего первоначальной дате вступления в силу.

С другой стороны, в случае нового слияния, компания, созданная в результате нового слияния, принимает на себя права и обязанности компании, прекращающей существование, в день своего создания. Поскольку компания создается путем регистрации своего создания (статья 49 Японского Закона о компаниях), дата регистрации создания компании становится датой вступления в силу слияния.

Важно отметить, что если процедура возражения кредиторов не завершена до даты вступления в силу или если слияние отменено, слияние не вступает в силу. Это правило направлено на обеспечение правовой стабильности слияния и защиту кредиторов.

Регистрационные процедуры слияния

После вступления в силу слияния, участвующие компании должны выполнить установленные регистрационные процедуры. Эта регистрация необходима для того, чтобы слияние имело юридическую силу в отношении третьих лиц.

В случае поглощения, после даты вступления в силу, компания, продолжающая существовать, должна зарегистрировать изменения, вызванные слиянием, а компания, прекращающая существование, должна зарегистрировать свое роспуск в течение двух недель по месту нахождения своего главного офиса. Роспуск компании, прекращающей существование, не может быть противопоставлен третьим лицам до регистрации слияния. Это указывает на то, что дата вступления в силу слияния и дата вступления в силу регистрации могут различаться. Например, если после даты вступления в силу имущество компании, прекращающей существование, передано третьему лицу, компания, продолжающая существовать, не может противопоставить это приобретение третьему лицу, даже если оно действует недобросовестно, если регистрация не завершена.

В случае нового слияния, регистрация создания новой компании вызывает вступление в силу слияния. Компания, созданная в результате нового слияния, должна зарегистрировать свое создание в течение двух недель с момента выполнения установленных требований по месту нахождения своего главного офиса. Одновременно необходимо зарегистрировать роспуск компании, прекращающей существование в результате нового слияния. Также необходимо отдельно зарегистрировать передачу прав на недвижимость и другие активы после регистрации слияния.

Хранение документов о последующем раскрытии информации

Даже после вступления в силу слияния, компания обязана раскрывать информацию о слиянии. Компания, продолжающая существовать (в случае поглощения) или новая компания (в случае нового слияния), должна без промедления после даты вступления в силу хранить в своем главном офисе документы о последующем раскрытии информации, содержащие важные сведения о слиянии. Эти документы должны храниться в течение шести месяцев с даты вступления в силу, и акционеры и кредиторы могут запросить их просмотр.

Документы о последующем раскрытии информации должны содержать дату вступления в силу слияния, ход процедуры выкупа акций акционерами, не согласными с слиянием, и процедуры возражения кредиторов, сведения о важных правах и обязанностях, которые были переданы, информацию, указанную в документах о предварительном раскрытии информации, а также дату регистрации изменений. Это последующее раскрытие информации является важным источником для заинтересованных сторон, чтобы подтвердить результаты слияния и проверить, что процедуры слияния были проведены законно. Это обеспечивает прозрачность процесса слияния и укрепляет корпоративное управление.

Упрощенное и сокращенное слияние в Японии

Японское корпоративное право предусматривает систему, которая позволяет упростить некоторые процедуры слияния при выполнении определенных условий. Это делается для того, чтобы уменьшить нагрузку на компании-участники слияния и их акционеров, если влияние слияния на них считается ограниченным, и тем самым обеспечить быструю реорганизацию.

Обзор и требования для упрощенного слияния

Упрощенное слияние позволяет компании, которая продолжает существовать после поглощения, обойтись без решения общего собрания акционеров. Это применяется, если влияние слияния на акционеров компании, продолжающей существовать, считается незначительным.

Основные требования для упрощенного слияния указаны в статье 796, пункт 2 Японского корпоративного права. Они гласят, что общая балансовая стоимость компенсации, предоставляемой акционерам компании, которая прекращает существование в результате поглощения, не должна превышать одну пятую (или меньшую долю, если это предусмотрено уставом) чистых активов компании, продолжающей существовать. Это правило позволяет избежать временных и финансовых затрат на одобрение общего собрания акционеров, если влияние слияния на финансовое состояние или структуру акционеров компании, продолжающей существовать, считается ограниченным. Это повышает оперативность управления и позволяет принимать решения быстрее.

Однако даже в случае упрощенного слияния существуют исключения, когда нельзя обойтись без одобрения общего собрания акционеров, если слияние может нанести ущерб акционерам компании, продолжающей существовать. Например, если компенсация за слияние представлена акциями с ограничением на передачу или если акционеры компании, продолжающей существовать, несут ответственность в результате слияния.

Сокращенное слияние позволяет компании, которая прекращает существование в результате поглощения, обойтись без решения общего собрания акционеров. Это применяется, если компания, продолжающая существовать после поглощения, является “особо контролирующей компанией”.

“Особо контролирующая компания” определяется в статье 796, пункт 1 Японского корпоративного права как компания, которая владеет 90% или более голосов всех акционеров компании, прекращающей существование в результате поглощения. В таких случаях, даже если общее собрание акционеров компании, прекращающей существование, одобрит слияние, это решение фактически определяется волей компании, продолжающей существовать, и проведение общего собрания акционеров считается нецелесообразным. Поэтому процедура одобрения общего собрания акционеров компании, прекращающей существование, может быть упрощена.

Сокращенное слияние значительно способствует упрощению и ускорению процедур, особенно в рамках реорганизации внутри группы. Однако защита прав миноритарных акционеров остается важной. Даже в случае сокращенного слияния, миноритарные акционеры, которые против слияния, могут воспользоваться правом требовать от компании выкупить их акции по справедливой цене. Кроме того, если компенсация за слияние является явно несправедливой или если слияние нарушает законы или устав, акционеры компании, прекращающей существование, могут подать иск о запрете слияния. Эти меры защиты направлены на то, чтобы права миноритарных акционеров не были несправедливо ущемлены, даже если процедуры упрощаются.

Заключение

Слияние компаний в соответствии с японским корпоративным правом является крайне важным юридическим инструментом в стратегии роста и реорганизации бизнеса. Два основных типа слияний — поглощение и создание новой компании — имеют различные юридические последствия и практическое влияние, и их следует тщательно выбирать в зависимости от стратегических целей компании. На каждом этапе, начиная с заключения договора о слиянии, утверждения на общем собрании акционеров, реализации права выкупа акций несогласными акционерами, процедуры возражений кредиторов и до вступления в силу и регистрации, необходимо строго соблюдать требования японского корпоративного права. Недостатки в этих процедурах могут привести к серьезным последствиям, таким как недействительность слияния, поэтому требуется тщательное планирование и выполнение.

Особенно важно учитывать такие вопросы, как оценка “справедливой цены” компенсации за слияние и определение круга “кредиторов, о которых компания может знать” в процедурах защиты кредиторов, где возможны различные интерпретации на практике. Японская судебная практика предоставляет важные руководства по этим вопросам. Упрощенные процедуры слияния, такие как простое слияние и сокращенное слияние, позволяют оптимизировать процесс слияния при соблюдении определенных условий, однако юридические обязательства по защите миноритарных акционеров и кредиторов остаются строго применяемыми.

Юридическая фирма Monolith обладает обширным опытом в вопросах слияний в рамках японского корпоративного права и предоставляет стратегические консультации и практическую поддержку множеству клиентов. В нашей фирме работают несколько англоговорящих специалистов с иностранной юридической квалификацией, которые могут объяснить сложную японскую правовую систему с международной точки зрения и предложить точные решения для задач, с которыми сталкиваются наши клиенты. Мы предоставляем профессиональную поддержку на всех этапах процесса слияния, от юридического анализа, составления договоров, переговоров с акционерами и кредиторами до регистрационных процедур, способствуя достижению ваших бизнес-целей. Источник, использованный в отчете,