Взаимозачет в японском коммерческом праве: его уникальная юридическая сила и практические аспекты внимания

Построение эффективной и безопасной платежной системы является ключевым аспектом для непрерывных межкорпоративных сделок, особенно в контексте трансграничного бизнеса. В законодательстве Японии по коммерческим сделкам существуют уникальные системы, отвечающие этим потребностям. Одной из таких систем является “взаимный расчет” (交互計算), предусмотренный в главе 3 раздела 2 Японского торгового кодекса. Этот механизм направлен на периодическое взаимное погашение повторяющихся дебиторских и кредиторских обязательств между сторонами, с последующим урегулированием только окончательной разницы. На первый взгляд, это может показаться похожим на банковские текущие счета, однако юридическая основа и последствия существенно отличаются, и ведение сделок без понимания этих различий может привести к непредвиденным юридическим рискам. Контракт взаимного расчета – это не просто инструмент для удобства бухгалтерского учета; это юридический механизм, который трансформирует саму природу отдельных дебиторских требований, возникающих из сделок, и оказывает мощное влияние на правовые отношения между сторонами. В данной статье мы подробно рассмотрим условия заключения контракта взаимного расчета, его наиболее характерные юридические эффекты, такие как “принцип неделимости” и “сила признания остатка”, а также причины прекращения контракта, опираясь на конкретные законы и судебные прецеденты. Кроме того, мы проясним различия между взаимным расчетом и банковскими текущими счетами, которые часто путают многие бизнесмены, с целью способствовать точному пониманию в практической деятельности.

Требования к заключению договора взаимозачета по японскому коммерческому праву

Для того чтобы договор взаимозачета был юридически действителен в Японии, необходимо выполнение ряда требований, установленных японским коммерческим правом. Эти требования служат основанием для оправдания уникальной юридической силы данного института.

Во-первых, между сторонами должно существовать соглашение о проведении взаимозачета. Статья 529 японского коммерческого права определяет взаимозачет как «соглашение о компенсации общей суммы долгов и требований, возникающих из сделок в течение определенного периода, и оплате оставшейся суммы», что подразумевает не разовый расчет по каждому отдельному долгу, а их сводный учет и урегулирование за определенный период. Это требует четкого совпадения воли обеих сторон на использование такого специфического метода расчетов.

Во-вторых, существуют требования к квалификации сторон. Взаимозачет должен заключаться «между коммерсантами или между коммерсантом и не коммерсантом». То есть, по крайней мере одна из сторон должна быть «коммерсантом» в соответствии с японским коммерческим правом, и использование данного института не доступно для лиц, не являющихся коммерсантами.

В-третьих, и это самое существенное требование, между сторонами должны существовать отношения, связанные с «обычными сделками», то есть с постоянными торговыми отношениями. Именно факт таких «обычных сделок» является логическим столпом системы взаимозачета. Поскольку, как будет объяснено далее, такие мощные эффекты, как принцип неделимости, который не позволяет рассматривать отдельные требования как независимые права и запрещает арест третьими лицами, трудно объяснить в рамках обычных торговых отношений. Однако, благодаря наличию стабильных и продолжительных торговых отношений между сторонами, закон оправдывает приоритетность внутреннего урегулирования и эффективности перед правами внешних третьих лиц. Это фактическое основание продолжительных отношений поддерживает юридическую структуру взаимозачета.

Наконец, обычно устанавливается период расчета (период закрытия счетов). Стороны могут свободно согласовать этот период, но согласно статье 531 японского коммерческого права, если период не определен, он составляет шесть месяцев.

Юридические последствия взаимозачета (1): Принцип неделимости и его внешняя юридическая сила в Японии

При заключении договора взаимозачета возникает одно из его наиболее мощных и характерных юридических последствий – принцип неделимости. Этот принцип, также называемый “пассивным эффектом” взаимозачета, оказывает значительное влияние на права сторон договора и третьих лиц.

Суть принципа неделимости заключается в том, что отдельные требования и обязательства, возникшие из обычных сделок и включенные в взаимозачет, теряют свою независимость. Эти требования и обязательства больше не существуют как отдельные права и обязанности, а сливаются в одно неделимое целое. В результате стороны договора не могут в течение расчетного периода требовать исполнения только определенного требования, передавать его другим лицам или использовать в качестве залога.

Этот принцип приобретает особое значение в отношениях с третьими лицами. Судебная практика Японии четко признает, что принцип неделимости имеет силу и в отношении лиц, не являющихся сторонами договора. В качестве прорывного примера можно привести решение Верховного суда (аналог современного Верховного суда) от 11 марта 1936 года. В этом решении было признано, что отдельные требования, включенные в взаимозачет, не могут быть арестованы третьими лицами. Суд постановил, что эти требования не просто ограничены в передаче по специальному соглашению сторон, а изменили свою сущность из-за включения в взаимозачет и стали “по своей природе непередаваемыми”. Эта юридическая конструкция крайне важна, поскольку она делает арест требований недействительным, независимо от того, знал ли третье лицо о существовании договора взаимозачета. Это показывает, что договор взаимозачета служит мощным юридическим барьером, защищающим торговые отношения сторон от внешнего вмешательства.

Однако к этому строгому принципу предусмотрены исключения. Статья 530 Торгового кодекса Японии предусматривает, что в случае включения в взаимозачет требований и обязательств, возникших из векселей или других коммерческих документов, и при невыполнении платежа должником по этим документам, сторона может исключить соответствующий пункт из взаимозачета. Это положение предназначено для предотвращения несправедливой ситуации, когда одна сторона несет риск неплатежа третьим лицом, а ее обязательства полностью погашаются за счет взаимозачета.

Юридические последствия взаимного расчета (2): Сила закрытия счетов и признания остатка под российским законодательством

По истечении расчетного периода взаимный расчет вступает в фазу, называемую “позитивной силой”. Ключевыми моментами этой фазы являются закрытие счетов и последующее признание остатка. Действие признания остатка не ограничивается простым бухгалтерским подтверждением, оно имеет решающее юридическое значение для установления правоотношений между сторонами.

В последний день расчетного периода стороны составляют расчетный документ, включающий все возникшие кредиторские и дебиторские статьи, и закрывают счета. Затем другая сторона рассматривает содержание расчетного документа и утверждает его. Это “утверждение” является юридически чрезвычайно важной точкой перехода.

Японская коммерческая доктрина и судебная практика признают утверждение остатка как имеющее “новаторскую силу” . Новация означает заключение договора, который прекращает первоначальное обязательство и устанавливает новое взамен. В контексте взаимного расчета в момент признания остатка все существовавшие в течение расчетного периода отдельные кредиторские и дебиторские статьи юридически аннулируются. Вместо них возникает единое новое обязательство, содержащее утвержденный чистый остаток (остаточное требование) .

С новаторской силой тесно связано ограничение на возражения, установленное статьей 532 Коммерческого кодекса Японии. Согласно этой статье, после утверждения расчетного документа сторона не может возражать против отдельных статей, включенных в расчетный документ . Например, если у вас есть претензии к качеству товара в какой-либо сделке, но вы уже утвердили расчетный документ, включающий денежное требование, возникшее из этой сделки, то впоследствии отказаться от оплаты остаточного требования, ссылаясь на проблемы с качеством, в принципе не разрешается.

Эта система сильно побуждает стороны тщательно проверять все сделки перед утверждением остатка и решать все возможные споры. Утверждение остатка служит юридическим окончательным сроком для урегулирования прошлых сложных торговых отношений и преобразования их в единое установленное обязательство.

Конечно, в этом строгом правиле есть исключения. Подраздел статьи 532 Коммерческого кодекса Японии предусматривает, что даже после утверждения расчетного документа можно возражать, если в нем были “ошибки или упущения” . Это обеспечивает возможность исправления административных ошибок, таких как ошибки в расчетах или пропуски, и не позволяет возобновлять споры по существу первоначальных сделок.

Основания для прекращения взаимозачетных договоров в Японии

Взаимозачетные договоры по своей сути основываются на непрерывном доверительном отношении между сторонами. Поэтому японское коммерческое законодательство предусматривает четкие механизмы для прекращения таких договоров в случае потери доверия или когда продолжение договора становится затруднительным. Основания для прекращения договора в основном делятся на две категории: расторжение по воле сторон и автоматическое прекращение по закону.

Первое – это добровольное расторжение сторонами. Статья 534 Японского коммерческого кодекса устанавливает, что «любая сторона может в любое время расторгнуть взаимозачетный договор» . Это предоставляет сторонам мощное право прекратить договор в любой момент по одностороннему заявлению, без указания причин, что контрастирует с многими другими видами договоров, требующих определенных оснований или периода уведомления для расторжения. За этим положением стоит понимание, что взаимозачетный договор основан на высоком уровне доверительных отношений (личных связей) между сторонами . Если одна из сторон начинает сомневаться в кредитоспособности или поведении в торговле другой стороны, закон позволяет ей быстро выйти из сложных расчетных отношений. Это право расторжения служит важным средством управления рисками в случае ухудшения торговых отношений. После расторжения договора расчеты немедленно закрываются, и можно требовать оплаты установленного остатка .

Второе – это законные основания для прекращения. Договор взаимозачета автоматически прекращается при наступлении определенных обстоятельств, установленных законом, независимо от воли сторон. Одним из наиболее значимых примеров является начало процедуры банкротства одной из сторон. Статья 59, пункт 1 Японского закона о банкротстве ясно указывает, что взаимозачетный договор прекращается, когда в отношении одной из сторон начинается процедура банкротства . Это также предусмотрено для того, чтобы в случае серьезных сомнений в платежеспособности одной из сторон можно было быстро урегулировать расчетные отношения и обеспечить справедливое распределение среди всех кредиторов.

Сходства и различия между текущим счетом (общими текущими операциями) и взаимным расчетом по японскому коммерческому праву

Взаимный расчет, определенный японским коммерческим правом, часто путают с “текущим счетом” или “текущим депозитом”, открытым в банке, из-за схожести названий и функций. Однако эти два инструмента имеют фундаментальные правовые различия. Понимание этих различий крайне важно для управления рисками в бизнесе.

Взаимный расчет, регулируемый статьей 529 и последующими статьями японского коммерческого права, основан на модели “классического взаимного расчета”. В этой модели до истечения установленного расчетного периода отдельные требования и обязательства теряют свою независимость, и их погашение откладывается. По истечении периода все требования и обязательства суммируются для взаимозачета, и только тогда определяется окончательный остаток. В течение этого периода действует принцип неделимости, и отдельные требования не могут быть предметом ареста со стороны третьих лиц.

В отличие от этого, операции с текущим счетом в банке описываются моделью “постепенного взаимного расчета”. В этой модели с каждой отдельной операцией, такой как внесение депозита или выписка чека, изменяется единственное остаточное требование. Здесь нет понятий “расчетного периода” или “окончательного расчета по истечении периода”, как в классической модели. Каждая операция немедленно отражается в остатке, и существует только одно постоянно изменяющееся остаточное требование. Следовательно, принцип неделимости не применяется, и кредиторы вкладчика могут в любое время арестовать текущий остаток депозита.

Кроме того, основания для регулирования обоих инструментов также различаются. Взаимный расчет в коммерческом праве регулируется непосредственно статьями японского коммерческого права. В то время как операции с текущим счетом в банке в основном регулируются договорами, такими как “банковское соглашение о текущем счете”, заключаемыми между банком и клиентом.

Ниже представлена таблица, суммирующая эти различия.

Таким образом, взаимный расчет по коммерческому праву и текущий счет в банке – это схожие, но различные системы. Особенно важным различием для третьих лиц, рассматривающих сохранение требований, является применение или не применение принципа неделимости.

Заключение

Система взаимозачетов в японском коммерческом праве (商法) представляет собой изощренный юридический механизм, который облегчает расчеты в рамках непрерывных коммерческих транзакций и обеспечивает доверие между сторонами. Однако эффективность этой системы основывается на глубоком понимании ее уникальных юридических эффектов. В частности, принцип неделимости, который лишает индивидуальные требования их независимости и исключает возможность ареста третьими лицами, а также изменяющая силу признания остаточного баланса, которая устраняет споры по прошлым сделкам и создает новые остаточные долговые обязательства, являются мощными эффектами, лежащими в основе контрактов взаимозачетов. Эти эффекты обеспечивают стабильную среду для сделок сторонам договора, но без точного понимания и управления ими, они могут привести к непреднамеренной потере прав или возникновению споров. Поэтому при заключении и ведении контрактов взаимозачетов необходимо тщательно рассматривать не только бухгалтерские аспекты, но и юридические.

Юридическая фирма “Монолит” имеет обширный опыт в предоставлении услуг клиентам в Японии по вопросам, связанным с японским коммерческим и корпоративным правом, включая систему взаимозачетов, описанную в данной статье. В нашей фирме работают юристы, имеющие квалификацию в иностранных юрисдикциях и владеющие английским языком, что позволяет нам предоставлять точные и стратегические советы по сложным юридическим вопросам в контексте международного бизнеса. Если вам требуется специализированная поддержка в вопросах внедрения контрактов взаимозачетов, рассмотрения договоров или разрешения связанных с ними споров, пожалуйста, обратитесь в нашу фирму за консультацией.