Вклады натурой в японском корпоративном праве: всеобъемлющее руководство по формированию капитала при учреждении компании

При учреждении компании подготовка уставного капитала является одним из самых важных шагов. Обычно уставной капитал вносится в денежной форме, однако японское корпоративное законодательство (Japanese Corporate Law) также допускает вклад в виде имущества, то есть «в натуральной форме». Такой метод вклада называется «внесение вклада натурой». Внесение вклада натурой позволяет основать компанию, используя активы, такие как недвижимость, транспортные средства, интеллектуальная собственность и т.д., даже если у вас недостаточно наличных средств. Это очень гибкий и ценный способ. Однако, вместе с удобством, существуют строгие правовые регулирования для защиты финансовой основы компании. В центре этих регулирований находится «принцип достаточности капитала». Этот принцип гарантирует, что уставной капитал компании состоит не только из номинальных средств, но и из имущества, соответствующего его реальной стоимости, что защищает кредиторов компании и будущих инвесторов. Хотя стоимость денег ясна, стоимость имущественных активов субъективна и всегда сопряжена с риском их завышения. Именно этот риск является основной причиной, по которой японское корпоративное законодательство предусматривает детальные и строгие процедуры для внесения вклада натурой. В данной статье мы всесторонне рассмотрим основные концепции внесения вклада натурой, строгие процедуры оценки стоимости, установленные японским корпоративным законодательством, практические исключения, а также серьезные правовые последствия, возникающие в случае несоблюдения регулирований.

Основные концепции внесения имущественного вклада и принцип укрепления капитала в Японии

Внесение имущественного вклада – это действие, при котором учредители компании в момент её создания вкладывают в капитал не денежные активы, такие как недвижимость, транспортные средства, ценные бумаги, интеллектуальную собственность, вместо денег, и в обмен получают акции. Эта система позволяет напрямую интегрировать активы, необходимые для бизнеса, в капитал, что делает её полезным вариантом, особенно для предпринимателей.

В основе японского корпоративного законодательства лежит фундаментальный принцип укрепления капитала. Этот принцип основан на требовании, чтобы капитал компании служил основой её кредитоспособности и обеспечивал минимальную гарантию для кредиторов. Следовательно, необходимо, чтобы имущество, соответствующее заявленной в уставе сумме уставного капитала, было действительно внесено в компанию и поддерживалось. В случае денежных вкладов их стоимость очевидна, и соблюдение этого принципа легко проверить. Однако при внесении имущественного вклада оценка стоимости вносимого имущества по своей сути является субъективной и таит в себе риск завышения стоимости. Например, если оборудование реальной стоимостью в 1 миллион иен вносится как вклад стоимостью 10 миллионов иен, то, хотя уставный капитал компании будет заявлен в размере 10 миллионов иен, его реальная стоимость будет значительно ниже. Такой «показной капитал» может подорвать материальную основу компании и причинить непредвиденный ущерб кредиторам, которые полагались на этот капитал при совершении сделок.

Именно риск завышения стоимости, угрожающий принципу укрепления капитала, является ключевой причиной, по которой японское корпоративное законодательство устанавливает строгие ограничения на внесение имущественного вклада. Законодательство стремится предотвратить потенциальное злоупотребление, устанавливая ряд сложных процедурных мер защиты, включая обязательность детального описания в уставе, процедуры объективной оценки стоимости и строгую юридическую ответственность за завышение стоимости. Все последующие описанные регулирования можно понимать как логическое следствие стремления обеспечить реальное соблюдение принципа укрепления капитала.

Имущество, которое может быть предметом вклада в натуре в Японии

Имущество, которое может быть предметом вклада в натуре, должно соответствовать двум основным требованиям согласно японскому законодательству. Во-первых, это имущество должно быть передаваемым (иметь передаваемость), и во-вторых, оно должно быть признано активом в балансе компании. Это означает, что внесенное в качестве вклада имущество должно быть четко узнаваемым как актив компании и при необходимости может быть конвертировано в денежные средства.

Конкретные примеры имущества, которое удовлетворяет этим требованиям, включают:

• Материальные основные средства: недвижимость, такая как земля и здания, автомобили, машины и оборудование, офисные машины и оборудование, включая компьютеры и серверы.
• Нематериальные основные средства: права на интеллектуальную собственность, такие как патенты, товарные знаки, авторские права, а также деловая репутация (гудвилл).
• Прочие активы: ценные бумаги, торгуемые на рынке, такие как акции на бирже, товары для продажи, сырье, используемое в производстве.

С другой стороны, имущество, которое не соответствует этим требованиям, не может быть предметом вклада в натуре. Например, личный труд или профессиональные услуги (трудовые ресурсы), а также личная кредитоспособность не могут быть учтены в балансе как передаваемые активы, и поэтому не могут быть объектом вклада в натуре.

Регулирование по закону о компаниях в Японии: Особенности учреждения компании через вклад имуществом

Вклад имуществом может нести риски нарушения принципа достаточности капитала, поэтому японский закон о компаниях рассматривает его как “особенность учреждения компании” и предусматривает специальное обращение. Это юридический термин, обозначающий вопросы, требующие особой осторожности в процессе учреждения компании, поскольку существует риск ущерба для финансовой основы компании по усмотрению учредителей.

Ключевым элементом этого регулирования является обязанность включения информации в устав компании. Статья 28, пункт 1, подпункт 1 японского закона о компаниях строго требует указания следующих сведений о вкладе имуществом в уставе компании, без чего вклад не имеет юридической силы:

1. Фамилия или наименование лица, вносящего вклад имуществом
2. Имущество, подлежащее вкладу, и его оценочная стоимость
3. Количество (и вид) акций, выдаваемых вкладчику при учреждении компании

Включение этих сведений в устав не является простой формальностью. Это абсолютное требование, сопровождающееся серьезными правовыми последствиями в виде отсутствия юридической силы. Благодаря этому положению содержание вклада имуществом определяется на этапе учреждения компании и становится общедоступным. Эта публичная запись служит юридической основой для последующей оценки стоимости и привлечения к ответственности, обеспечивая прозрачность для всех заинтересованных сторон. Таким образом, предотвращается возможность учредителей впоследствии заявлять о другой стоимости или осуществлять неофициальный вклад имуществом, что институционально гарантирует принцип достаточности капитала.

Процедура оценки стоимости: Основной принцип – исследование инспектором

Для обеспечения объективности стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в натуре, основной процедурой, предусмотренной Японским корпоративным законом (Japanese Corporate Law), является исследование, проводимое инспектором, назначаемым судом. Статья 33, пункт 1 Японского корпоративного закона (Japanese Corporate Law) предписывает, что если в уставе компании предусмотрены особые условия учреждения, такие как вклады в натуре, инициаторы должны без промедления обратиться в суд с просьбой о назначении инспектора.

В рамках этой процедуры инициаторы сначала подают заявление в компетентный суд, который затем назначает нейтральное третье лицо (обычно адвоката) в качестве инспектора. Назначенный инспектор проводит строгую проверку, чтобы определить, соответствует ли стоимость вносимого имущества указанной в уставе, и представляет результаты в виде отчета суду. Этот процесс в высшей степени обеспечивает объективность оценки, однако он также связан с практическими проблемами, такими как значительные затраты времени и денег. Поэтому для стартапов и малых и средних предприятий, которым часто требуется быстрое основание, этот основной принцип может быть не самым реалистичным вариантом, что подчеркивает важность следующего исключения из правил.

Исключения при проверке учредительным инспектором в Японии

Японское корпоративное законодательство признает, что проверка учредительным инспектором может стать значительной нагрузкой для компаний, стремящихся к созданию, и предусматривает важные исключения, которые позволяют совместить требования защиты капитала и упрощения процедуры учреждения. Указанные в статье 33, пункт 10 Японского корпоративного закона исключения на практике являются основным путем при осуществлении вкладов натурой.

Первое исключение касается небольших активов. Согласно статье 33, пункт 10, пункт 1 Японского корпоративного закона, если общая стоимость активов, внесенных в качестве вклада натурой и указанных в уставе, не превышает 5 миллионов иен, то проверка учредительным инспектором не требуется. Это положение направлено на стимулирование создания малых и средних предприятий и является наиболее широко используемым исключением на практике.

Второе исключение относится к ценным бумагам, имеющим рыночную цену. Статья 33, пункт 10, пункт 2 Японского корпоративного закона освобождает от проверки учредительным инспектором в случае, если объектом вклада натурой являются ценные бумаги, торгуемые на открытом рынке, и стоимость вклада, указанная в уставе, не превышает объективную рыночную цену. Это основано на рациональном предположении, что сам рынок предоставляет надежную и объективную оценку, и дополнительная проверка не требуется.

Третье исключение связано с подтверждением специалистами. Согласно статье 33, пункт 10, пункт 3 Японского корпоративного закона, если квалифицированные специалисты, такие как адвокаты, сертифицированные бухгалтеры или налоговые консультанты, подтвердят, что стоимость активов, указанная в уставе, является справедливой, то проверка учредительным инспектором может быть опущена. Однако стоит отметить, что если вкладом натурой является недвижимость, то помимо подтверждения специалистов требуется также оценка оценщика недвижимости.

Понимание этих вариантов крайне важно при рассмотрении вкладов натурой. Ниже представлена таблица, сравнивающая обзор и особенности каждой процедуры.

Исполнение внесения имущественного вклада и необходимые документы

Для того чтобы процедура внесения имущественного вклада была юридически действительной в Японии, необходимо точно подготовить и представить при регистрации компании ряд документов. Каждый из этих документов выполняет определенную юридическую функцию, и любые недостатки могут привести не только к отказу в регистрации, но и стать причиной будущих споров.

Во-первых, даже если освобождение от проверки инспектором не требуется, директора, основывающие компанию, обязаны провести собственное расследование процесса учреждения компании в соответствии со статьей 46 Японского закона о компаниях. В этом расследовании должно быть подтверждено, что имущественный вклад действительно был внесен, и что стоимость этого имущества соответствует указанной в уставе. Результаты этого расследования оформляются в виде “отчета о расследовании”, который подписывается или скрепляется печатью директорами, основывающими компанию.

Далее, “акт о передаче имущества” юридически подтверждает передачу имущества от вкладчика компании. Этот документ подтверждает, что вкладчик передал право собственности на активы, указанные в уставе, компании, находящейся в стадии создания, и служит доказательством завершения “внесения” имущественного вклада. Хотя закон не предусматривает строгий формат этого документа, в нем необходимо четко указать, кто, какое имущество и когда передал.

Наконец, “сертификат о подсчете суммы уставного капитала” составляется представляющим директором компании на момент ее создания. Этот сертификат подтверждает, что сумма денежных вкладов и стоимость имущественных вкладов были сложены в соответствии с положениями Японского закона о компаниях и правилами корпоративного учета, и что сумма уставного капитала была правильно учтена. Этот документ является обязательным приложением при подаче заявления на регистрацию компании в юридическом бюро и представляет собой окончательный документ, официально устанавливающий структуру капитала компании.

Ответственность за завышение стоимости при вкладе имущества: риски и правовые последствия по законодательству Японии

Одним из наибольших рисков при вкладе имущества в уставной капитал является его завышение стоимости, и японское корпоративное законодательство устанавливает строгую систему ответственности в этом отношении. Ключевым элементом является “ответственность за завышение стоимости”, предусмотренная статьей 52 Компании закона Японии. Согласно этому положению, если на момент учреждения компании реальная стоимость имущества, внесенного в качестве вклада, “значительно ниже” заявленной в уставе стоимости, то учредители и директора на момент учреждения несут солидарную ответственность перед компанией за покрытие этой разницы в стоимости.

Характер этой ответственности зависит от роли участников. Для учредителей, которые фактически внесли завышенно оцененное имущество, ответственность является “безвиновной” и не зависит от наличия вины. Другими словами, даже если они действовали в доброй вере, они не могут избежать ответственности, если стоимость оказывается недостаточной. В то же время, другие учредители и директора на момент учреждения, которые не вносили это имущество, могут избежать ответственности, если они смогут доказать, что не пренебрегали своими обязанностями при выполнении своих функций (отсутствие вины). Это “ответственность за вину”.

Кроме того, статья 52, пункт 3 Компании закона Японии предусматривает, что эксперты (адвокаты, сертифицированные бухгалтеры и т.д.), которые доказали адекватность стоимости в качестве исключения из проверки инспектором, также несут принципиальную ответственность за покрытие недостающей суммы вместе с учредителями. Однако эти специалисты также могут избежать ответственности, если они смогут доказать, что не пренебрегали должной осмотрительностью при выполнении своего доказательства.

Прошлые судебные решения дают важные указания для понимания сферы применения этой ответственности. Например, в решении Ниигатского окружного суда от 26 декабря 1977 года, хотя была признана халатность учредителя, иск о возмещении ущерба был отклонен, поскольку прямой причиной банкротства компании были чрезмерные инвестиции в оборудование, и не было установлено причинно-следственной связи с завышением стоимости вклада имущества. Это показывает, что для возникновения ответственности необходимо не только доказательство недостаточности стоимости, но и доказательство того, что это привело к ущербу для компании. Также решение Осакского апелляционного суда от 19 февраля 2016 года касалось случая, когда была оспорена ответственность адвоката за неправильное доказательство стоимости, что подчеркивает серьезный риск для специалистов, принимающих на себя эту работу по доказательству, и важность высокой степени должной осмотрительности в их обязанностях.

Практические преимущества и моменты, требующие внимания

Система вкладов натурой в Японии может принести значительные преимущества при правильном использовании, однако она также требует тщательного рассмотрения и учета определенных нюансов.

К основным преимуществам относятся, в первую очередь, возможность учредить компанию, используя существующие активы, даже если у вас недостаточно наличных средств. Во-вторых, вклад натурой позволяет увеличить заявленный капитал компании, что может повысить ее кредитоспособность перед финансовыми учреждениями и улучшить отношения с партнерами. В-третьих, если внесенные активы подлежат амортизации, они могут быть учтены в расчете корпоративного налога как убытки, что может привести к долгосрочной экономии на налогах.

Однако существуют и моменты, требующие особого внимания. Прежде всего, это сложность процедур. По сравнению с денежными вкладами, процесс включает в себя запись в устав, оценку стоимости, создание различных сертификатов и другие процедуры, требующие специализированных знаний, времени и усилий. Далее, проблема ликвидности капитала. Если большая часть капитала состоит из натуральных активов, может возникнуть нехватка оборотных средств, необходимых для управления бизнесом, что увеличивает риск застоя в управлении.

Кроме того, часто упускаемый из виду, но чрезвычайно важный аспект – это налоговое регулирование. По японскому налоговому законодательству, вклад натурой от частного лица в юридическое лицо рассматривается как «передача активов» вкладчиком компании. Это может привести к налогообложению дохода от передачи активов, если рыночная стоимость переданных активов (стоимость выданных акций) превышает их первоначальную стоимость покупки. Со стороны компании, если внесенный актив является недвижимостью, может возникнуть обязанность по уплате налога на приобретение недвижимости, а если актив облагается налогом – обязанность по уплате налога на добавленную стоимость. Таким образом, для успешного осуществления вклада натурой необходимо всестороннее планирование, учитывающее как процедуры по законодательству о компаниях, так и налоговые последствия.

Заключение

Внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал является мощным и гибким средством формирования капитала компании, которое признается законодательством Японии. Это позволяет строить основу бизнеса, используя различные активы, без опоры на наличные средства. Однако взамен удобства, закон устанавливает строгие юридические требования для поддержания принципа достаточности капитала: точное описание в уставе компании, объективная оценка стоимости, соответствующие процедуры исполнения, а также серьезная юридическая ответственность за завышение оценки. Без правильного понимания и соблюдения этих требований невозможно создать здоровую и юридически стабильную компанию.

Юридическая фирма “Монолит” обладает обширным опытом и глубокими специализированными знаниями в области корпоративного права Японии, особенно в вопросах, связанных с внесением имущества в качестве вклада в уставный капитал. Мы предоставляем профессиональную поддержку на всех этапах – от структурирования внесения имущества до подготовки устава, необходимой документации и процедур регистрации – для многочисленных клиентов как внутри страны, так и за рубежом. В нашей фирме работают адвокаты, владеющие не только знаниями японского права, но и имеющие квалификацию иностранных юристов, способных общаться на английском языке. Благодаря этому уникальному преимуществу мы можем обеспечить всестороннюю поддержку инвесторам и компаниям с международной перспективой для преодоления сложностей японского законодательства и успешного начала бизнеса. Пожалуйста, доверьте консультации по учреждению компании, включая внесение имущества в качестве вклада, нашей юридической фирме.